我国上市公司治理现状分析

A. 基于核心能力视角的我国上市公司治理效率研究这篇文章应该怎么写

我也是会计专业的，你可以写征税方面的，这是教员比拟注重的话题 标题：依法征税的见地 目录：1、企业所得税概述 2、计税依据概述 3、计算应征税额依据的规范 4、税率概述 5、记税方法 （1）查账征收方式下应征税额的计算 （2）核定征收方式下应征税额的计算 6、税收谋划概述 7、合理避税的方法 8、税收谋划最模范的表述形式摘要：1994年，我国实施了分税制革新。新的《企业所得税暂行条例》规则，企业的所得税税率为33%。这个税率对我国大中型企业和效益好的企业是比拟适宜的，但对范围较小的企业来说，税收担负水平与原实践税负相比有所下降。为了照应小型企业的实践艰难，也参照世界上一些国度对小企业采用较低税率征税的优惠照应方法，税法规则，对年应税所得额在3万元以下（含3万元）的企业，按18%的税率征收企业所得税；对年应税所得额超越3万元至10万元（含10万元）的企业，按27%的税率征税， 另外，对设在西部地域国度鼓舞类产业的内资企业，在2001年至。年时期，减按15%的税率征收企业所得税，准确了解税收谋划，做到合理避税。 形式：企业所得税是对各类内资企业和组织的消费、运营所得和其他所得征收的一种税。现行的企业所得税是1993年12月13日由国务院公布《中华群众共和国企业所得税暂行条例》，从1994年1月1日起实施的。 企业所得税的征税对象为根源于中国境内的从事肉体消费、交通运输、商品凝滞、劳务效劳和其他营利事业取得的所得，以及取得的股息、利息、租金、转让资产收益、特许权运用费和停业外收益等所得。企业所得税的征税人为中国境内实施独立经济核算的各类内资企业或组织。详细包括国有、团体、公营、股份制、联营企业和其他组织。企业所得税的计税依据为应征税所得额，即征税人每一征税年度内的支出总额减除准予扣除的利息、费用、税金和丧失等项目后的余额。 计算应征税额依据的规范，即依据什么来计算征税人应交纳的税额。计税依据与征税对象固然异样是反映征税的客体，但两者要处置的效果不相同。征税对象处置对什么征税的效果，计税依据则是肯定了征税对象之后，处置如何计量的向题。有些税种的征税对象和计税依据是一致的，如各种所得税，征税对象和计税依据都是应税所得额。但是有些税种则不一致，如消耗税，征税对象是应税消耗品，计税依据则是消耗品的出售支出。再如，农业税的征税对象是农业总支出，计税依据是税务机关核定的终年应税产量。计税依据分为从价计征和从量计征两种类型，从价计征的税收，以征税对象的自然数量与单位价钱的乘积作为计税依据；从量计征的税收，以征税对象的自然实物量作为计税依据，该项实物量以税法规则的计量规范(重量、体积、面积等)计算。下列项目在计算应征税所得额时，不得扣除： 1。资本性支出。 2。有形资产受让、开拓支出。 3。违法运营的罚款和被没收财物的丧失。 4。各项税收滞纳金、罚款和罚金。 5。自然灾祸或不测事故丧失有赔偿的部分。 6。各类捐赠超越扣除规范的部分。 7。各种非广告实质的资助支出。 8。与取得支出有关的其他各项支出。税率:企业所得税实施33%的比例税率。同时，对小型企业实施二档优惠税率。即：全年应征税所得额3万元以下的，税率18%; 3万元至10万元的，税率为27%; 10万元以上的，税率为33%。 计税方法:企业所得税有查账征收和核定征收两种征收方式。 1、查账征收方式下应征税额的计算： （1）季度预缴税额的计算 依照税法规则，企业分月（季）预缴所得税时，应当按季度的实践利息计算应征税额预缴； 按季度实践利息额计算应征税额预缴有艰难的，可以按上一年度应征税所得额的1。4 计算应征税额预缴或许经主管国税机关认可的其他方法（如按年度计划利息额）计算应征税额预缴。计算公式为： 季度预缴企业所得税税额＝月（季）应征税所得额×适用税率或许 季度预缴企业所得税税额＝上一年度应征税所得额×1。12（或1。4）× 适用税率 （2）年度所得税额的计算 年度应交纳的企业所得税和中央所得税都应当在分月（季）度预缴的根底上，于年度完毕后停止清算，多退少补。其税额的计算公式为： 全年应纳企业所得税额＝全年应征税所得额×适用税率 汇算清缴应补（退）企业所得税税额＝全年应纳企业所得税额－月（季）已预缴企业所得税税额 （3）应征税所得额的计算： 税法规则，应征税所得额的根本计算公式为： 应征税所得额=支出总额－准予扣除项目金额 在所得税的实践征管任务及企业的征税申报中，应征税所得额的计算，一般是以企业的会计利息总额为根底，经过征税调整来肯定的，即： 应征税所得额=利息总额+征税调整增加额-征税调整增加额-以前年度盈余-免税所得 2、核定征收方式下应征税额的计算： （1）定额征收方式下应征税额的计算： 税务机关依照肯定的规范、顺序和方法，直接核定征税人年度应纳企业所得税额，由征税人按规则停止申报交纳。 （2）核定应税所得率征收方式下应征税额的计算： 应纳所得税额=应征税所得额×适用税率 应征税所得额=支出总额×应税所得率 或……=利息费用支出额÷(1-应税所得率)×应税所得率 税收谋划是征税人充沛应用现行税收法律、法规和制度等政策的不完美、不健全，经过对投资决策、运营管理和会计核算方法的合理布置，抵达合法享用税收优惠，避免因对税收政策的迷惘或歪曲而发生的税收圈套，降低公司税负，增加税收支出，增加自身利益，完成公司价值最大化的一种税收谋划行为。即税收谋划是指在税收法律规则的范围内，当征税人具有着多种征税计划可供选择时，选择最低的税收担负来处置财务、运营和买卖事项。税收谋划是一种有别于偷税、漏税、逃税等合法手腕的一种合法的理财行为。 所谓的税收谋划也就是合理避税，既然是合理避税，我想最主要的效果就是不能违犯税法，这里的不违犯不单指国度公布的税法，还包括各项税法注释，税务总局的效果答复等等； 避税肯定要树立在对税法熟知的根底上，合理避税是要把会计准绳和税法相别离,在税法容许的范围内抵达不多交征税款。 怎样把企业所交税合理的降下去，有如下方法可供参考： 1—合理加大利息，降低所得税，可以预提的费用应当停止预提。 2—对装备采取快速折旧法来降低当期所得。 3—采用“分灶吃饭”的方法，把业务聚集，原本一个公司名下做的业务分红2-3个公司做，这样既可以增加利息摊消，又可以降低企业所得：比如你往常公司做一年30万利，需求交9万9的所得税，假设分红3个公司做，一年利每个公司就是10万的利，那么所得税3个公司一共是8万1，而其实由于利息渠道的增加，3个公司年利也不会做到30万了，很多利息曾经重复摊消和预提了，其浪费下去的税就不只仅是近2万的税了。 4—采用“高税区往低税区”走的方式：各个特区和开拓区在税率方面国度都有优惠政策，把公司总部就转设到这些中央，比如深圳的企业所得税才15%。公司的工厂和分公司的一切业务总核算就算到公司总部去，也就享遭到了国度的优惠政策了。把企业结算做到：高所得税向低所得税中央走；搞了税赋率的地域向没有搞税赋率的地域走。 5—采用“把工厂和公司注册到香港”的方法，香港是个自在港，是个低税区，一般企业的所得税不超越8%，其他税也特地低和少。 6—借用“高新技术”的外表，享用国度的税务优惠政策：有2免3减，还有3免8减的。把其他业务和产品套进这个外面来做—搭“迎风车”。 7—借用“外资”的外表对企业停止改制，各个地域对外资企业都有税务优惠政策。 8—运用下岗工人和残疾人，也可以享遭到国度的税务优惠政策。 9—和学校的校办工厂别离，校办工厂在税务方面国度是有特地优惠政策的。 这些做法是在企业详细运转中可以采用的平安的、合理的、可靠的企业避税方法。 税收谋划最模范的表述，来自于英国上议院议员汤姆林爵士在1935年针对“税务局长诉温斯特大公”一案所作的声明：“任何一团体都有权布置自己的事业，依据法律这样做可以少缴税。为了保证从这些布置中失掉利益，不能自愿他多缴税。”之后，这一观念失掉了法律界的认同。 综观国外诸多对税收谋划的观念，都指出税收谋划是征税人所停止的减轻税收担负的节税行为。固然表述众多方式各异，但根本意义却是一致的，即税收谋划是企业运营者经过合法的的谋划和布置，以抵达少缴税或完成税后利息最大化的手段。 答复时间：2011-10-24 8:50:34

B. 我国二板市场的现状及其分析

二板市场是相对于主板市场、主要为风险投资提供退出通道和以扶持中小型高术企业发展为使命的新型市场。自从20世纪70年代美国的NASD新技AQ市场创立并取得成功以后，各主要市场经济国家都纷纷开始效法，具有不同称谓的二板市场在世界范围内相继创立并投入运营。我国正在筹建的创业板市场，就是一个与主板市场在上市基准和运行机制方面都具有不同特点的二板市场。二板市场的设立无疑将是中国证券市场发展史上最具有历史意义的事件之一。为适应经济发展的需要而建立有层次多级别的市场体系，是我国证券市场未来发展的重要目标。我国二板市场的设立，就是要在合理布局的基础上，建立以现有的上海、深圳证券交易所为主体，二板市场为补充的全国集中统一的多层次的市场体系，为有发展前景、有科技创新能力的新兴企业尤其是中小企业筹资融资提供服务。从世界各国（地区）二板市场的纷纷推出和迅速发展来看，由于有利于促进高科技新产业的发展，有利于完善证券市场的市场体系，有利于推动国民经济的快速发展，二板市场已经成为了一些国家（地区）资本市场不可或缺的组成部分。二板市场的设立是客观的历史必然，反映了我国经济发展的进程，符合国际证券市场的发展规律。
我国创业板市场的建立过程并不是一帆风顺的。早在1998年12月，国家发展与改革委员会就向国务院提出了“尽早研究设立创业板块股票市场问题”，直至2004年5月17日，中国证监会同意深交所设立中小企业板块。至此，我国创业板市场的雏形——中小企业板块终于得以投入运作，这清楚地表明了我国政府对创业板市场的态度：创业板应该设立，但并不是一步成功，而是采取分步走的战略——先在主板上挂一个中小企业板，然后放低这个板块的门槛，增加其容量，最后再从主板上脱离出来，形成真正意义上的创业板。2008年3月，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》征求意见稿推出，这标志着我国创业板市场的筹备工作又向前迈出了实质性的一步。2009年3月31日，证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，办法自5月1日起实施。至此，从开始酝酿到今天，筹备十余年之久的创业板终于呼之欲出。
1 创业板的内涵和特点
创业板市场又称第二板市场，是金融市场中新出现的一种融资方式，是在服务对象、上市标准、交易制度等方面不同于主板市场的资本市场。创业板市场主要以中小型高科技企业为服务对象，同时也具有资本市场的一般功能，能为高科技企业的发展提供良好的市场环境，也能改善高科技企业的资金供给条件，还可以发挥优胜劣汰的优化功能，将不具备发展前景的企业淘汰出局。
与主板市场相比，创业板市场有以下特点：
1.1 较低的上市要求。首先没有关于盈利状况的要求，其次没有对于净资产额的要求。一方面是因为创业板市场面向的是中小企业，看重的是企业的增长潜力，而不是现时的财务基础；另一方面是知识经济形态的出现使对企业的衡量标准发生了根本性的变化，评价一个企业的最重要指标开始倾向于其拥有的人力资源和技术成果等，这些指标是现代投资者判断企业是否值得投资时的重要决策基础。
1.2 严格的信息披露要求。因为创业板市场上市条件较低，许多经营状况不尽如人意的中小企业很可能与优质企业资源并存，而且对高科技企业的评价相比传统产业而言更为繁难。因此，充分披露发行人的信息资源，有利于投资者对企业作出客观的判断，有效化解投资风险。
1.3 服务于高成长企业。创业板的主要目的是创造一个让从事创新性、有市场潜力行业的中小企业能够得到金融帮助的环境，这类高成长性公司在发展初期规模较小，在主板市场上很难上市。创业板将为创业基金提供良好资金“出口”，促使这些基金更愿意投资于高成长性的中小型公司。
1.4 公司股份全部流通。在主板市场，公司的股份虽然可以依法转让，但发起人持有的公司股票，自公司成立之日起3年内不得转让。而创业板公司有关上市规则中规定，上市公司公开发行前的所有股东自公司股票上市之日起，1年内不得出售其所持该公司股份。这种规定有利于创业板市场的流动性，使市场更加活跃。
由于创业板市场的上述无可比拟的优点，设立创业板市场会对微观经济发展产生巨大的推动力。首先，创业板市场的设立能激励社会各界的创业精神和创业行为，为经济发展提供物质支持和技术基础。其次，创业板市场的设立能激励创业投资。创业板给予了一个有效的市场定价机制和资本退出机制，可以激发投资者冒高风险进行创业的热情和勇气，促进商业性高新技术的开发、高新技术的产业化。最后，设立创业板市场还会对我国整个宏观经济运行产生有利的影响。创业板无论是从股票的发行上市制度、信息披露制度还是交易规则等都是完全按照市场机制来运行的，在创业板的发展过程中，有利于在我国的资本市场形成规范操作的风气，从而影响整个资本市场的制度建设。然而，创业板市场在运行过程中由于市场的不确定性及经营管理问题而存在着不容忽视的风险因素，需要加强管理和风险防范。
2 我国目前中小企业板的发展及与真正“创业板”的差异
2.1 我国目前运作中的中小企业板与真正的创业板还存在较大差异，主要表现在以下几个方面：
第一，在证券市场体系中的位置不同。我国的中小企业板只是深圳股票交易所的一个板块，是国内主板市场的补充。国外创业板的独立性则相对较大一些。
第二，上市条件不同。中小企业板的上市条件高，接近于主板市场。这就限制了新兴中小型企业的进入。
第三，中小企业板和目前我国主板市场的状况一样，存在着大量非流通股。这样一来，股权分置这个长期困扰我国主板市场的大问题又被原封不动地引入了中小企业板。中小企业板虽然设立了，但对我国股票市场的影响可以说还是不甚明显，只是主板市场的补充或者是构成部分。从融资者的角度考虑，需要二板市场来扶持的基本上属于中小企业，即使是拥有高新技术也处于创业之初的艰难期，他们急需发展的资金，但是却难以从银行获得贷款。如果在股票市场得不到支持，那么我国中小企业的发展壮大就会受到严重的制约。从投资者的角度来看，其投资产品的风险收益依然没有太大的变化。而从总体的宏观角度来看，我国的股票市场结构依然是十分单一的，即只存在主板市场，二板乃至三板市场是空缺，多层次的格局还是没有形成。
2.2 创业板市场的交易形态和机构
2.2.1 交易形态：目前根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板交易规则（征求意见稿）》规定：我国大陆的创业板市场采用无纸化的电脑集中竞价交易方式，即第一种交易形式。
2.2.2 我国创业板市场的结构图
在上市过程中主要有4 类机构起关键作用。会计事务所：企业资产的评估、验证，会计报表的审计。律师事务所：企业在发行上市的过程中，需要具有证券从业资格的发行人律师。主承销商：企业欲发行上市，需要有经过中国证监会认可的主承销商的推荐，并出具推荐意见书。保荐人：公司申请股票首次在本所创业板上市，应当聘任至少一名保荐人；证监会规定的保荐人的职责介绍。
3 在实践中加强与完善我国创业板市场的制度建设
经过以上的分析，启动二板市场是机遇与挑战并存，尽快抓住机遇，建立二板市场对于我们的资本市场在新世纪实现跨越式发展具有至关重要的作用。我们可以清楚地认识到：从有利于国民经济发展的长远角度来看，建立并完善我国的创业板市场是势在必行的。要完成这一长久而艰巨的任务，必须从多个方面完善我国证券市场及其风险投资管理机制。
3.1 防范风险 社会风险的爆发不是突然间发生的，必然要经过较长时间的积累过程，如果把技术风险、经营风险、投资风险、道德风险、价格风险都降低到最低限度，健全各项制度，防患于未然，也就无法形成社会震荡的大气候。所以，不能再顾虑重重，应尽快把这种“可上市”或“退出”机制建立起来。国家必须根据新情况制订出新的金融制度安排以抵御境外游资的冲击。因此，在国家新的金融制度安排的框架内，加强对二板市场的引导和监管，二板市场对系统性金融安全可能造成的风险是完全可以防范的。
3.2 制定宽严适度的市场准入制度，切实提高上市公司质量
3.2.1 二板市场上市门槛低，上市企业规模相应较小，流通盘也不会太大，若被人操纵，会增大二板市场的风险。为降低风险，上市公司的质量成长性必须得到证券管理层的重视。在我国准备上市的企业中，民营高科技企业占有很高的比例。由于创业时间短，这些企业很大程度上存在产权不清晰，内部管理机制、监督机制不健全的问题。要在二板市场上市，首先要明确公司的产权归属，组建符合《公司法》规定的股份有限公司，这就要求公司的决策层对现代企业制度有着清晰明确的理解。另外，许多民营企业存在财务管理不善的问题，这将为企业发展留下隐患，也会影响到企业上市成功融资后的资金利用问题。对于待上市的中小企业的公共审计、资产评估必须进行严格管理。只有解决上市公司自身管理问题，二板市场才能建立在更加成熟、完善的基础上，良好地发展。
3.2.2 我国在建立创业板市场时，还首先应该严格上市条件，对经营风险大，持续经营能力较弱的初创期的公司要严格限制，防止创业板市场上充斥着毫无投资价值的垃圾股。具体措施可以要求公司必须连续经营高新技术业务多年并最近一年赢利，设定赢利标准，要求公司主营业务突出，有集中的营业范围和详实可行的业务发展计划，并有完整清晰的业务发展战略和较大的业务增长潜力，最近两年内公司无重大违规行为等等。而且要严格防止风险投机者包装的皮包公司进入创业板市场。
3.3 加强对上市公司及市场交易的监管 对上市公司监管的目的就是要使创业板市场的系统性风险降到最低，使投资者非自身原因带来的风险降到最小。由于创业板市场的市场定位、上市交易规则等方面具有不同于主板市场的特性，对创业板市场的监管规则应有别于主板市场，体现出更加严格和高效的特点。加强监管可以从以下两方面入手：首先，要求上市公司具有完善的公司治理结构。各家上市公司的公司治理结构的质量直接影响着创业板市场发展的基础是否坚实，完善的公司治理结构是一个高质量高成长的公司的标志。我国创业板市场应该借鉴国外创业板市场的成功经验，加强上市公司管治措施，要求其完善内部治理结构。其次，完善创业板市场的信息披露制度。股市监管及其风险防范的核心是改变股市信息的不完全和信息的不对称状况，为此，创业板市场要建立完善的信息披露制度。通过实施严格的信息披露制度来减少上市公司利用信息优势损害投资者的行为，保障投资者的合法知情权，使投资者充分了解投资风险和投资收益，在公平、公正、公开交易的基础上作出自己的投资决策。
3.4 坚决实施严格的退市机制 所谓退市，即是指上市公司由于各种法定的原因，其股票不再具备在证券交易所挂牌交易的资格，从而退出证券交易所的一项市场管理制度。众所周知，公司上市是为了获得融资，提高公司知名度，那么退市就是落实上市公司的优胜劣汰的机制。
就我国主板市场现行上市规则关于退市的规定来看，依旧存在以下问题：一是退市条件过于宽松，将核心条件主要锁定在财务状况以及信息披露的问题上；二是退市的标准仍显模糊；三是对于其他也可能导致公司的投资价值丧失，风险高企的退市条件和情形只用了兜底条款“其他情形”一笔带过，就使得在实践当中很难说清，也缺乏可操作性；四是退市条件或指标的设计缺乏事前预防性，更多的是针对上市公司业已发生过的静态数据衡量，缺乏动态跟踪。
相比之下，美国证券市场退市制度就显得明确、严格并且体现出一种动态性和事前预防性。以纽约证券交易所为例，其以股东人数、公众持股数、公众持股市值、平均税后利润以及公开发行股票的市值等作为评判上市公司维持上市的依据；而纳斯达克市场则更加看重市场对上市公司的评价，即根据总市值、做市商数目、股东人数以及股价最低心理线(1美元)作为衡量公司维持上市的尺度，这些好的做法应当为我国上市规则的立法所借鉴。
创业板市场由于其服务于高科技企业的自身特点，出现不可预料的风险是难免的。为了净化创业板市场的投资环境，必须建立起一整套针对亏损倒闭企业的退市标准及有效的兼并收购管理机制，以此来减少市场中投资者的损失，控制整体风险，保持总量的平衡，使创业板市场安全、平稳地运行。
4 结语
随着管理层对二板市场设立进程的加快，以及一系列相关政策法规的即将出台，二板市场的正式推出已进人倒计时阶段。推出二板市场，有利于优化中国证券市场的资源配置，推动中国证券市场的市场化改革和创新，从而有力地推动国民经济健康快速地向前发展。但同时，过快设立的二板市场也会造成一定的负面影响。设立二板市场，固然是中国证券市场发展史上的一件大事,但却不能一毗而就，美国经过年的严密论证才于年宣布正式诞生香港的于年就开始着手筹备，历经近年时间于年才正式推出。同时，事实也证明，这两个典型的二板市场场外交易系统推出并没有对主板市场产生很大的影响。首先，因为有着强大的主板市场作为支持其次，这也反映了这两个国家地区过去的证券市场发展过程中兼收并积蓄了国际国内丰富的风险投资经验再次，纽约证交所和香港联交所这两个成熟的证券市场对交易习惯、交易规则、优胜劣汰、市场监管和券商自律机制有着良好的控制，这也使得二板市场在成立之初就得到很好的引导，从而有效地控制了市场风险。
中国的资本市场还是一个新兴的资本市场,市场关系还有很多没有理顷，市场机制还没有真正形成，在这种情况下，过快设立的二板市场将会对现有的证券市场造成一定的负面影响。机遇与挑战并存，如何趋利避害、因势利导，这才是管理层首要考虑的问题。
总而言之风险投资的退出问题是一套系统工程。需要完备的资本市场，透明的监管体系，制定完备的上市公司标准，执行度强的会计系统。要进行多样化、多层次的金融系统设计，二板市场的建立在一定的范围与某种程度上为风险投资提供一个资本退出的窗口。中国应当建立以风险资本退出市场为核心的多层次风险资本市场，建立并完善包括主板、创业板、场外交易体系和原始股权市场四个层面在内的资本市场体系。这样才能更好地发展风险投资业，为中小企业、民营企业和初创企业，尤其是科技性高成长企业提供便利的融资渠道，为中国的经济建设服务。
参考文献：
[1]万庄.论创业板市场之于中国经济.中国人民大学出版社.2006.
[2]张新文.二板市场.中国经济出版社.2000.8.
[3]刘纪鹏.中国二板市场的模式选择.中国改革.2000.11.

C. 怎样认识我国上市公司治理过程中董事会与监事会的作用

我国上市公司治理过程中董事会与监事会是股东大会选聘董事和监事后产生的机构，董事会负责决策，监事会负责监督，让经理层奋发努力，共同促使企业健康发展，对股东负责，使企业价值最大化。
供参考。

D. 你写的那篇关于上市公司治理结构的现状能发给我吗

设计公司架构

(1)、按照规定设立机构人事

创业板公司除了设立一般的股东大会、董事会、监事会、经理以外还有以下特别之处 。

a.董事

董事作为股份有限公司的一种人事设置，不论上市与否，都要设立。但是在创业板上市公司的董事有特定的一些要求。

具体要求有：

(a)发行人的董事需要共同负责管理经营公司的业务，并且须履行诚实、信用、谨慎、勤勉的责任。

(b)上市公司须向联交所提交有关公司董事的背景、经验等方面的资料。

(c)交易所预期每名董事合理地熟悉《创业板上市规则》、《证券条例》、《公司条例》、《保障投资者条例》、《披露权益条例》、《收购守则》及《股份购回守则》等法规，并且联交所保留对于每名董事上述知识的考察权。

(2)代表公众利益的独立非执行董事

所谓独立非执行董事，是指为了保证广大投资者的公众利益，避免少数大股东和管理层操纵公司，而从公司外部聘请的一些社会名流，来担任公司的董事，主要起监督作用，也有助于提高公司的知名度。独立非执行董事在上市公司中不担任任何管理职务，同时，该董事也不在上市公司的业务中拥有任何财务权益和其他权益(担任董事收取的袍金除外)。以上这些措施是为了避免独立非执行董事因利益原因，和公司管理层串通勾结危害外部投资者利益，从而保证其可以在任何时间都代表社会公众股东的利益。而设置两人以上，则是为了避免一个人"孤掌难鸣"。

(3)异乎"秘书"的公司秘书

创业板上市公司对秘书的要求较普通企业经理秘书的要求将更为严格。公司秘书其主要职责是负责公司和交易所之间的沟通和协调，这就要求其必须熟悉关于创业板上市的各项法律法规。同时还要有一些专业认证。

(4)全职的合格会计师

E. 中国上市公司治理结构现状

目前我国上市公司治理结构的特征和存的缺陷主要表现在以下几个方面：

1.上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。目前在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。

2.股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。

3.上市公司举债比例小，债权结构不合理。上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。由前文所知，广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点，深受广大上市公司的欢迎。而在我国，情况却缺恰恰相反，尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率，流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股东多数是中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法撼动国家的控股地位。我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。

4.董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的

约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。

F. 我国上市公司治理结构的特点

东方 哪里有 公司治理？？

中国是 党委会，职工代表大会， 工会 。