公司治理的研究对象

⑴ 【急】论述现代公司治理的内容以及运行机制。

现代企业管理理论认为，企业管理的对象包括人、财、物、信息、时间等五个方面，企业管理的职能包括计划职能、组织职能、指挥职能、控制职能、协调职能、激励职能等六个方面，企业管理的环境包括经济环境、社会环境、技术环境、政治环境、伦理道德环境、自然环境等六个方面，企业管理的基本原理包括系统原理、人本原理、责任原理、效益原理等四个方面，企业管理的方法包括经济方法、行政方法、法律方法、数理方法、心理学与社会学方法、教育方法等六个方面。所有者与经营者相分离是现代企业产生的基础和条件，现代技术和现代企业管理是现代企业的两大支柱，三者相辅相成，是现代企业不可缺少的特征，现代企业就是所有者和经营者分离，达到技术和管理现代化的企业组织形式。

具体的现代企业管理框架如下：

随着现代化的进程，企业管理的地位越来越重要，作用越来越大。事实证明，凡有人群活动的地方，就必须有管理。多数人在一起活动，如果没有协调、配合、控制，就无法有序的进行企业经济活动，也不能彼此正常的生活。社会越进步，管理也显得越重要。科学的管理思想和方法带有普遍性，只要运用得当，就能起到协调活动，促进企业的发展。根据笔者多年从事经济与管理和教学、科研、推广的活动，对现代企业管理的知识结构简要介绍如下：

一、 现代企业管理知识。包括现代企业管理的基本原理、基本原则、管理功能、管
理方法、管理手段等。

现代企业管理原理有：系统原理、“人本”原理、动态原理和效益原理等。

现代企业管理原则有：整体分解综合原则、相对封闭原则、能量分级原则、激励动力原则、行为分析原则、信息反馈原则、弹性运用原则和价值工程原则等。

现代管理功能：包括现代企业管理和决策功能、计划功能、组织功能和控制功能等。

现代企业管理的方法：包括行政方法、经济方法、科学思想方法和教学方法等。

现代企业管理的手段有：法律手段、信息手段、电子计算机手段等。

二、 现代企业规划设计知识。包括现代企业规划的原则、作用、内容、步骤、方法及其实施。

现代企业规划设计要遵循因地因时因位制宜原则、量力而行原则、连续类推原则和整体最优原则等。

现代企业规划设计具有高瞻远瞩超前预测作用、合理充分利用农业资源的作用、促进社会、经济、生态三个效益统一的作用等。

现代企业规划设计的内容包括：企业人口和劳动的安排、企业土地调整、企业生产、农村产业安排、农业技术进步、技术创新谋划等。

现代企业规划设计的步骤和方法有：现状调查研究、规划方案的制订、以及规划方案审批等。一般采取定性和定量结合的方法。

现代企业规划设计效益估算：包括社会效益、经济效益和生态效益估算，其中经济效益估算尤为重要。

三、企业公共关系知识。包括企业公共关系和职能、原理、原则、实务、效果评价和行为规范等。

企业公共关系职能有：沟通信息、协调关系、咨询建议、宣传教育和服务引导等。

企业公共关系的原理有：关系原理、情感原理、利益原理和反馈原理等。

企业公共关系的原则包括：求实求真原则、互利互惠原则、经济节约原则、自身做起原则和全员公共原则等。

企业公共关系的实务有：企业市场管理调研、企业新闻发布、企业来访接待、企业举办展览等。

企业公共关系效果评价包括：评价标准、评价范围、评价方法和提高效果的方法等。

企业公共关系职业道德：有一般企业公共的标准、中国公共关系道德标准、专业人员努力遵守职业道德标准，以及拓宽企业发展环境等。

上述可知，现代企业管理知识结构的公式为：L+C+G，式中L-企业管理理论，C-企业管理策划，G-企业管理公共关系。随着网络板块的打开，将分别给予文图表结合的详细叙述。

解析：

现代企业管理是适应现代生产力发展的客观要求，运用科学的思想、组织、方法和手段，对企业的生产经营进行有效管理，创造最佳经济效益的过程。

⑵ 请问公司治理的含义是什么啊

公司治理

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主要内容
一,公司治理简介
二,公司治理原则简介
三,国际公司治理模式
四,中国公司治理现状
五,《上市公司治理准则》解析
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学习要求
了解公司治理的一般性原则
对中国公司治理的现状问题的难点有清醒的认识
能够运用公司治理的一般性原则分析上市公司运作
中存在的问题
熟练掌握上市公司治理准则的有关要求
切实理解"诚实信用,勤勉尽责"义务的内在含义,
推动上市公司治理结构的完善
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一,公司治理简介
1,1公司治理的涵义
公司治理(corporate governance)是
一组规范公司相关各方的责,权,利的制度
安排,是现代企业中最重要的制度架构.它
包括公司经理层,董事会,股东和其他利害
相关者之间的一整套关系.通过这个架构,
公司的目标以及实现这些目标的手段得以确
定.
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1,2公司治理的历史沿革
公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出
现联系在一起的,其核心是由于所有权和经营权的分
离,所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——
代理关系.
在西方国家,公司治理,特别是股东和经营者在
股份有限公司治理结构中的地位和作用,经历了一个
从管理层中心主义到股东会中心主义,再到董事会中
心主义的变化过程.
董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制
权分离而产生的委托——代理问题.
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1,3公司治理的全球化浪潮
自九十年代以来, 由于经济的日益全球化, 公司的
治理结构越来越受到世界各国的重视, 形成了一个公司
治理运动的浪潮.
这一浪潮首先是从英国开始的.英国八十年代由
于不少著名公司相继倒闭,引发了英国对公司治理问
题的讨论, 由此而产生了一系列的委员会和有关公司治
理的一些最佳准则, 如Cadbury 委员会及其发表的《公
司治理的财务方面》的报告, 关于董事会薪酬的
Greenbury报告,以及关于公司治理原则的Hampel 报
告.
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1,3公司治理的全球化浪潮
其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织
(OECD)于1999年推出的"OECD公司治理原则".该
原则包括五个部分:
1)公司治理框架应保护股东权利;
2)应平等对待所有股东,包括中小股东和外国股东.
当权利受到侵害时,所有股东应有机会得到赔偿;
3)应确认公司利益相关者的合法权利,鼓励公司与他
们开展积极的合作;
4)应确保及时,准确地披露所有与公司有关的实质性
事项的信息,包括财务状况,经营状况,所有权结构,
以及公司治理状况;
5)董事会应确保对公司的战略指导,对管理层的有效
控制;董事会应对公司和股东负责.
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1,3公司治理的全球化浪潮
除了OECD之外,其它国际机构也纷纷加入了
推动公司治理运动的行列.
国际货币基金组织(IMF)制定了《财务透明
度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准
则》.
世界银行还与OECD合作,建立了全球公司治
理论坛(Global Corporate Governance Forum)以推
进发展中国家公司治理的改革.
国际证监会组织(IOSCO)也成立了新兴市场
委员会(Emerging Market Committee)并起草了
《新兴市场国家公司治理行为》的报告.
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1,4公司治理运动形成的原因
1,4,1原因一
1,4,1,1公司治理和企业融资
现任世界银行行长沃尔芬森(James D. Wolfenson):"对世界
经济而言,完善的公司治理和健全的国家治理一样重要."
良好的公司治理结构是企业融资,吸引国际国内资本所必需
的.由于资本市场的国际化,本国的企业可以到国外去融资,但
是一国,能否吸引长期的,有"耐心"的国际投资者,该国的公司
治理结构必须让投资者可以信赖和接受.即使该国的公司并不主
要是依赖外国资本,坚守良好的公司治理准则,也能够增强国内
投资者对投资该公司的信心,从而降低融资成本,最终能够吸引
更多更稳定的资金来源.
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1,4公司治理运动形成的原因
1,4,1,2投资者意向
McKinsey(麦肯锡公司)最近发表了一份投资者意向报
告(Investor Opinion Survey),其主题是股东怎样评价和衡
量一个公司的治理结构的价值.这项调查是McKinsey与世
界银行及机构投资者协会合作进行的.参与此项问卷的有
200家大型机构投资者, 共管理3.25万亿美元的资产.
该项问卷调查的结果表明,3/4的投资者认为在他们选
择投资对象时,公司的治理结构,特别是董事会的结构和绩
效与该公司财务绩效和指标至少一样重要.
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1,4公司治理运动形成的原因
1,4,1,3公司治理的价格
80%多的投资者认为他对于治理结构好的企业,他们愿
意出更高价钱.比如对英国的公司,同样的股票,盈利和财
务状况, 但治理结构好的公司,投资者愿意以高出18%的价
格购买其股票.对于意大利公司来说,治理结构好的公司股
票的溢价(Premium)是22%,而印度尼西亚的公司是27%.
可见,良好的公司治理结构能够吸引投资者,从而增加企业
的融资能力,促进经济增长.
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1,4公司治理运动形成的原因
1,4,2原因二
机构投资者的壮大,推动了运动的兴起.由于机构投资者手中控
制大量的资金,他们在公司治理中会对公司施加压力,要求管理层按股
东的期望来管理公司.有影响力的机构投资者如英国国家退休金协会,
美国加州公职人员退休基金协会(CalPERS)等.
亚洲危机的爆发,也"唤醒"了人们对亚洲公司治理的重新认识.金
融危机的出现,体现了这些国家在公司治理方面的薄弱,如信息披露的
不充分,以及对中小投资者的保护,董事会以及控股股东缺乏诚信和问
责机制.
美国安然事件的爆发,暴露了美国公司治理中存在的问题,唤起了
美国等成熟市场国家对本国公司治理的重新审视.
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二,公司治理原则简介
2,1公司治理原则的涵义
公司治理原则是改善公司治理的标准与方针政策,
也是公司管理层次的实务原则.它可以帮助政府对有
关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改
进,同时,对股票交易所,投资者,公司和其他在建
立良好的公司治理中起作用的机构提供指导和建议.
广义的公司治理原则,包括有关公司治理的准则,
报告,建议,指导方针以及最佳做法等.
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2,2公司治理原则的框架
最具有代表性的公司治理原则是经济合作
与发展组织(OECD)于1999年推出的"OECD公司
治理原则".该原则包括五个部分:
1,股东权利
2,应平等对待所有股东
3,利益相关者的合法权利
4,信息披露
5,董事会
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2,3国外公司治理原则的发展现状
制定公司治理原则已经成为一个世界潮流,自1992
年英国的《Cadbury 报告》颁布以来,诸多国家或组织
已经推出了100多个公司治理原则或准则.公司治理准
则作为公司治理实务层次的标准或方针政策,它以公司
治理实务规范的形式对公司治理的实际运作进行指导和
约束,旨在规范上市公司治理行为,完善上市公司治理
结构,建立有效的公司治理机制.
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三,国际公司治理模式
3,1英美模式
美国的公司治理模式是外部监督为主的模式.英美模式的最大特点
就是所有权较为分散,主要依靠外部力量对管理层实施控制.在这一模
式下由于所有权和经营权的分离,使用权分散的股东不能有效地监控管
理层的行为,即所谓的"弱股东,强管理层"现象,由此产生代理问题, 从
而导致内部人控制.
解决这一问题的办法, 主要是靠外部的监督机制.首先, 是建立一个
由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层, 在董事会下
设以独立董事为多数并领导的审计,薪酬和提名委员会; 其次, 是发展机
构投资者, 使分散的股权通过机构投资者得以相对集中; 第三, 是依靠中介
机构的约束, 包括外部审计机构,投资银行等; 第四, 是依靠强有力的事后
监管和严厉处罚, 以提高违规成本; 第五, 是依靠健全的法律制度, 特别是
股东诉讼制度, 如集团诉讼和衍生诉讼制度, 使股东权益受到侵害时能够
得到补偿; 第六, 是对管理层实行期股期权, 使经理层的利益和公司长远利
益紧密联系起来, 达到降低委托--代理的成本的目的.
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3,2德国模式
德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制",即
监事会和董事会.德国模式是"内部控制"型模式.两会
中包括股东,银行及员工的代表,对管理层实行监控.
其中,职工代表在两会中扮演重要角色.在德国,最多
的股东是公司,创业家族,银行等,所有权集中程度比
较高.德国的银行是全能银行(Universal Bank),可
以持有工商企业的股票,另外,公司相互持股比较普遍.
银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事
会派驻代表,有些还是监事会主席,银行代表就占股东
代表的22.5%.德国公司治理模式的另一特色就是强调
职工参与,在监事会中,根据企业规模和职工人数的多
少,职工代表可以占到1/3到1/2的职位.
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3,3日本模式
日本的公司治理结构是"一会制",但是强调"内部
控制".董事会主要是由管理层构成.和德国的模式类
似,对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度
来实现的.在日本,由于不允许控股集团的出现,企
业间交叉持股是很普遍的,非金融性的公司拥有日本
全部上市公司四分之一的股票,另外,原材料供应商
和销售商也通过合同的形式对企业的管理阶层起到一
定的监督作用.
日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角
色.多数公司都有一家主要的银行——主办行作为股
东和业务伙伴.
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3,4东亚模式
在大部分东亚国家(地区),公司股权集中在家
族手中,公司治理模式因而也是家族控制型.控制性
家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策,形
成家族控制股东"剥削"中小股东的现象.这一问题是这
一地区公司治理的核心问题.
东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外,
在韩国,家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%,
马来西亚则是67.2%.在菲律宾和印尼,最大家族控
制了上市公司总市值的1/6.各国最大的十个家族起码
分别控制了本国市价总值的一半.
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3,5全球公司治理模式的演变及改革
在八十年代,由于德,日经济的强盛,人们普
遍认为,和以市场为基础的外部模式相比,以企业
集团,银行和控股公司为治理主体的内部模式能更
好地解决代理问题
进入九十年代以来,随着经济和资本市场的全
球化,以及信息产业的崛起,内部控制模式的弊端
日益显露,以市场为导向的外部治理模式逐渐成为
各国学习的样板.英美模式以股东利益为基础,以
盈利为导向,重视资本市场的作用,似乎更能够适
应经济的全球化和信息技术产业的发展.
但安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的
严重问题,需要进一步改革.
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,1 2002年美国公司治理原则改革的几件大事
2002年2月13日SEC责令NYSE改进上市公司治理原则
2002年6月6日NYSE上报SEC公司治理原则修正方案
2002年7月30日美国总统布什签署了旨在打击公司财务
欺诈,恢复投资者信心的《公司改革法》(Sarbanes-
OxleyAct of 2002)
2002年8月4日美国总统布什于8月4日签署了公司责任法
案
2002年8月16日NYSE公布了公司治理原则修正方案
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3.6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原则修订方案
增加独立董事的数量.修改后的规则要求上市公司董
事会中,独立董事必须占多数.
强化和严格对"独立性"的要求. 作为独立董事,必须与
上市公司及与上市公司相关的组织的股东或管理人员,
没有重要的关联关系.公司必须披露独立董事独立性
的依据.
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原则修订方案
授权非管理层董事对公司管理层实施更为有效的检查.
要求上市公司成立全部由独立董事组成的提名/公司治
理委员会.
要求上市公司成立全部由独立董事构成的薪酬委员会.
对上市公司审计委员会成员在"独立性"上的特殊要求,
如董事会费是审计委员会成员从公司获得薪酬的唯一来
源.
增加审计委员会的权力和责任,包括授予其聘请及解
聘独立审计师的独享权力,批准公司与独立审计师的重
要的非审计性的业务关系.
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原则修订方案
要求每个公司必须制定公司治理细则,并予以披露.
在治理细则中应说明董事资格标准,董事责任,薪酬,
培训及董事会的绩效评估.每个公司还需制定和披露商
业行为准则及董事和高管人员道德行为准则.
交易所将有权对违反这些上市规则的公司进行公开谴
责.
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,3索克斯法案
7月26日,美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司
治理一揽子改革的索克斯法案;7月30日,布什总统在
白宫签署了该项法案,使其正式生效.
索克斯法案从加强信息披露和财务会计处理的准确性,
确保审计师的独立性,以及改善公司治理等主要方面对
现行的证券,公司和会计法律进行了多处重大修改,而
且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定.索克
斯法案的适用范围不仅包括美国本国的上市公司,也同
时涵盖了在美上市的非美国公司.
布什总统称该法案是"罗斯福时代以来,有关美国商业
实践的影响最为深远的改革".
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,4定期报告披露——锁定CEO,CFO个人责任
公司改革法案要求CEO/CFO对公司定期报告(年报和
季报)进行个人书面认证,"本人审查了报告.据本人所
知(based-on-the-knowledge),报告不存在有关重要
事实的虚假陈述,遗漏或者误导,符合证券交易法13
(a)和15(d)节的要求."
如CEO/CFO知道(knowing)定期报告不合证券交易法
13(a)和15(d)要求,仍然作出书面认证,可并处不
超过100万美元的罚款和不超过10年的监禁;如果CEO/
CFO蓄意故犯(willfully),可并处不超过500万美元
的罚款和不超过20年的监禁.
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,5其他条款
防止CEO/CFO的利益冲突:禁止公司向CEO/CFO提供贷款.
公司财务报告重大违规,管理者丧失业绩报酬:若SEC因公司公布
的定期报告有重大违规,命令公司提交财会重述,CEO/CFO在违规
报告发表之后的12月内获得的一切业绩报酬(包括:奖金,认股选
择权)和买卖股票的收益都必须返还公司.
SEC解职令: 如果SEC认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行
为或者"不称职",可以有条件或者无条件,暂时或者永久禁止此人
在公众公司担任董事和其他管理职务.以前,SEC须向法院申请解
职令,并且得证明有问题的董事或者其他管理者为"实质不称职".
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,6设立公司审计委员会
公司改革法案把审计委员会提升到公众公司的法定审
计监管机构.公司改革法案要求公众公司必须建立审计
委员会.审计委员会必须全部由"独立董事"组成, 除了
董事津贴,审计委员津贴之外,不从公司领取其他酬金;
不受控制股东或者管理层影响的"非关联人士"此外,委
员会至少要有一名财务专家.
审计委员会的职能是:(1)从管理层之外的来源获得
公司信息.(2)在外部审计和管理层之间构成隔离带.
(3)从外部获得财务咨询.审计委员会有权聘用独立
财务顾问,从而在处理疑难问题的时候,能够摆脱管理
层和外部审计的影响.
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,7强化对外部审计的监督
创设"公众公司财会监管委员会"(PCAOB)PCAOB名义上
是自律组织,实际上是SEC控制的,负责监管审计行业
的准官方机构.
PCAOB拥有以下权限:负责审计注册; 制定行业标准和
行业纪律;对注册审计事务所实行年检负责调查审计事
务所的不法行为.
禁止外部审计向上市公司提供与审计无关的服务.
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,8对我国的借鉴意义
我国由于股权的高度集中造成的股权代理人缺位而
形成的内部人控制现象与美国相似.美国许多公司治理
原则改革的方案与我国的《上市公司治理准则》相似,
说明我国上市公司的公司治理准则已经实现与国际接轨.
建立独立董事制度的核心在于保持独立董事的独立
性并使其勤勉尽责.
美国的经验表明,公司治理原则必须随着市场的变
化而变化,没有一个原则是完美的,应该不断创新,不
断改革.
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四,中国公司治理现状
4,1现状总揽
目前深化国有企业改革的目标在于实现从"行政型治理"到"经济型治理"
的转变.
由于国有股东代表"缺位",导致外部治理虚化,内部治理弱化,强化了
"内部人控制".
青木昌彦(1995)曾指出"在经济转轨过程中,出现了企业经理在自己
的企业内部构筑了不可逆的管辖权威的现象",就是"内部人控制".
中国上市公司的"公司治理的系统风险":由于控股股东的权利滥用,出
现的控股集团公司对上市子公司的"淘空",控股股东对小股东,其他利益
相关者的利益损害,这是公司治理自实施机制产生的均衡结果.公司治
理的系统风险难以通过完善法人治理结构来解决.
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四,中国公司治理现状
4,1现状总揽
中国现阶段必须要发挥政府的主导作用,加强制度体系的
建设及政府的有效监管,这一点可以借鉴东欧转轨经济国家
的成功经验.
在吸收和借鉴国外发达国家公司治理理论与实践的基础上,
结合中国企业的特性,及时制定出具有指导性的中国公司治
理原则.
以公司治理原则为标准构建中国公司治理状况的评价体系,
把政府对公司治理的监管落到实处.
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4.2入世对中国公司治理结构提出的挑战
与国际上的优秀企业相比,我国的上市公司还存在较大
差距.转轨时期的经济特征,上市公司被"淘空",信息披露
不真实,现代企业制度尚未建立,缺乏核心竞争力等,入世
面临提高上市公司质量的艰巨任务.
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4.2入世对中国公司治理结构提出的挑战
上市公司的质量是证券市场的根本,是证券市场稳定发
展的基石. 近年来,一些上市公司接连不断地出现问题,就
提醒我们要尽快解决这一问题.而提升上市公司质量,主要
是要依靠公司治理结构的完善.
提升上市公司质量,必须依靠治理结构的完善;这是因
为公司治理是现代企业制度最重要的组织框架.
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4.2入世对中国公司治理结构提出的挑战
国有股权控制权不明确,没有明确谁是国有资产所有者
的代表,谁来作为上市公司国有股的代表行使权力,形成国
有股权虚置.
上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易,与控股股
东在人员,财务,资产上没有实现三分开,控股股东以此控
制或操纵上市公司.
股权结构过于集中, 国有股权"一股独占,一股独大".
沪深两市1104家上市公司中,第一大股东平均持股比例高达
44.86%,而第二大股东平均持股比例仅为8.22%,前三名大股
东的合计平均持股比例接近60%.
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4.2入世对中国公司治理结构提出的挑战
大量国有股, 法人股不能流通, 使公司控制权市场难以
形成.2000年底我国上市公司非流通股本占到总股本的63.4
%.
"内部人控制"现象严重.在董事会人员组成中以执行董
事和控股股东代表为主,缺少外部董事,独立董事,难于发
挥制衡作用.
董事会功能和程序不够规范; 董事缺乏诚信义务,未能勤
勉尽责;对董事缺乏相应的责任追究制度.
监事会没有发挥应有的监督功能.
经理层缺乏长期激励和约束机制
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五,《上市公司治理准则》解析
5,1《上市公司治理准则》的意义
2000年11月,南开大学公司治理研究中心与国家
体改研究会等单位联合推出了"中国公司治理原则(草
案)"
2002年1月7日,中国证监会和国家经贸委联合推
出了《上市公司治理准则》
《上市公司治理准则》奠定了中国公司治理的制度
基础,为中国上市公司可持续发展奠定了坚实的制度
平台.
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五,《上市公司治理准则》解析
5,2《上市公司治理准则》的主要内容
平等对待所有股东,保护股东合法权益
规范控股股东行为及其与上市公司的关系
强化董事的诚信与勤勉义务
发挥监事会的监督作用
建立健全绩效评价与激励约束机制
保障利益相关者的合法权利
强化信息披露,增加公司透明度
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5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,1股东权益
公司治理结构应保护股东权益
上市公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地
位
股东对公司重大事项应具有知情权和参与决定权
制定股东大会议事规则,明确决策程序
完善股东投票制度,包括代理投票,投票权征集等.
鼓励股东积极参与公司治理
机构投资者应在公司董事选任,经营者激励与监督,重大事项决策
等方面发挥作用
中小股东在其权益受到侵害时有权提起民事诉讼以获得赔偿
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5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,3控股股东与上市公司
控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务
控股股东对上市公司董事,监事候选人的提名,应严格
遵循法律,法规和公司章程规定的条件和程序
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的
生产经营活动,损害公司及其他股东的权益
控股股东与上市公司应实行人员,资产,财务分开,机
构,业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,4董事聘选程序
上市公司应在公司章程中规定规范,透明的董事选聘程
序,保证董事选聘公开,公平,公正,独立
上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资
料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解
在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见.股
东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度.控股股东
控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,5董事的义务
董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实,诚信,勤勉地履行
职责
董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责.
董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见.
董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托
人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任
董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利,义务和责任,
熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识董事会决议违反
法律,行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的,对作出该
决议负有责任的董事应按照法律规定承担相应的责任
经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险.但董事因违
反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,6董事会的构成和职责
董事会的人数及人员构成应符合有关法律,法规的要求,
确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学,迅速和
谨慎的决策
董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务
所必需的的知识,技能和素质
董事会向股东大会负责.上市公司治理结构应确保董事
会能够按照法律,法规和公司章程的规定行使职权
董事会应认真履行有关法律,法规和公司章程规定的职
责,确保公司遵守法律,法规和公司章程的规定,公平对
待所有股东,并关注其他利益相关者的利益
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,7董事会议事规则
上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则,确保董事会
高效运作和科学决策
董事会应该定期召开会议.董事会会议应按严格按照规定的程序进
行.董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料
2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开
董事会或缓议董事会拟议的部分事项,董事会应予以采纳
董事会会议记录应当完整,真实.出席会议的董事和记录人,应当
在会议记录上签名
公司应在公司章程中制定明确规则,对授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会部分职权的内容,权限应当明确,具体,凡涉及公司重
大利益的事项应提交董事会集体决策.
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⑶ 公司治理与公司管理有什么区别

区别在于：定义不同、进行模式不同、原则不同。

1、定义不同：公司治理居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学；企业管理为对企业生产经营活动进行计划、组织、指挥、协调和控制等一系列活动的总称。

2、进行模式不同：公司治理全体股东认同一个价值趋向，以现金或其他出资方式为衡量股份权益形成契约而成立有限公司，企业的安全性和成长性均取决于该公司内设机构积极的履行职能；企业管理尽可能利用企业的人力、物力、财力、信息等资源，实现多、快、好、省的目标，取得最大的投入产出效率。

3、原则不同：公司治理的原则包含着要素：诚实、信任、正直、开放、表现导向、责任感及可靠性、互相尊重及对组织有承诺；公司管理为搭起战略和执行之间的桥梁：以超强的执行力保证战略目标得以快速实现。

⑷ 良好的公司治理应该是什么样的

在中国，随着现代企业制度的推开和公司制改造的深化，公司治理这个过去几乎闻所未闻的概念，现在似
乎已广为人知。但是，究竟什么是公司治理的确切涵义？它在本质上是个什么东西？它的基本功能是什么？它
的主要形式有哪些？对于这些问题，人们却很少谈及，因为体验时间毕竟太短。本文的目的，是想把国内外文
献中有关什么是公司治理的论点作一综述，同时提出自己的评论性意见，以使感兴趣的人们能从中得到一些启
发。
一、公司治理的各种定义
公司治理有着许多从不同角度给出的定义，归纳起来，可以分成这样几类：
1.根据公司治理具体形式的定义。
在《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》的“公司治理”条目中，接管市场被看作是过去25年里英美公司治
理的有效的、简单的和一般的方法。它的本质使经营者忠于职责。因为没有接管市场的压力，经营者就会玩忽
职守，侵蚀股东权益。而且，在其他对公司治理可能产生的影响不起作用的环境下，比如说，在董事会、经理
市场、产品市场、资本市场、贷款人约束不起作用的情况下，接管却仍能发挥作用。但是，由于决策失误和成
本高昂，近年来它的影响已经下降，人们重新对董事会发生兴趣。把它作为监督经营者，协调股东与经营者关
系的精致工具。另一方面，机构投资者被视为改善公司治理的重要力量，尽管它们本身存在自己的代理问题。
这个词条没有直接给出公司治理的定义，但对它的主要形式作了描述。
这类定义还有下得更窄的，比如，不少的人认为，公司治理就是股东大会、董事会和以经理组成的一个结
构。或者，认为公司治理就等同于董事会，董事会就是专司公司治理的组织形式。
2.根据公司治理制度功能的定义。
英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治
理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织按排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划
的一切东西。…公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生。”
斯坦福大学经济系教授钱颖一在他的《中国的公司治理结构改革和融资改革》一文（文载《转轨经济中的
公司治理结构》，中国经济出版社，1995.4）中也说，“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用
以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工—之间的关系，并从
这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、
经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。”
著名经济学家吴敬琏在他的《现代公司与企业改革》一书中则更具体地指出，“所谓公司治理结构，是指
由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形
成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策
机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执
行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”
一些公司人员的看法更简单明了。Jon Aisbitt是Goldman Sachs公司的执行董事，他在伦敦的一次研讨会
上认为，公司治理就包括两个因素：一是长期性关系。它必须解决经理激励和经理与投资者之间的制衡和沟通
等问题。另一个是交易性关系，包括与信息提示和权威有关的问题。
3.根据公司治理理论基础的定义。
公司治理的主要理论依据主要有这样几个。第一是所谓的管家理论，它植根于公司法之中，是古典管理理
论的附庸。它是规范性的，建立在信托责任基础之上：公司（即股东大会）将责任和权力委托给董事，同时要
求董事忠诚，并能及时对自己的行为提出合理的解释。这个理论的前提，是相信人人都是公正和诚实的，都是
愿意为他人谋利益的。依照这个理论，公司治理被看作信托责任关系。
第二个是委托代理理论。它把企业看作是委托人和代理人之间的合同网络，股东是委托人，董事是代理人
。代理人的行为是理性（或有限理性）的，自我利益导向的，因此，需要用制衡机制来对抗潜在的权力滥用，
用激励机制来使董事和经理为股东出力和谋利。依照这个理论，公司治理被看作委托代理关系。
第三个是产权理论。它认为所有权规定了公司的边界，是控制公司的权利的基础，这些权利包括提名和选
举为股东利益管理企业的董事的权利；要求董事就企业资源的配置作出决策并给予解释的权利；任命独立审计
师检验公司帐务的准确性及对董事的报告和帐目提出质疑的权利，等等。而对于公司资产运作和日常经营的控
制权，则分别授予董事会和经理层掌握。依照这个理论，公司治理被看作是产权或控制关系。
4.根据公司治理基本问题的定义。
Phlip L.Cochran和Steven L.Wartick对公司治理很有研究，他们在1988年发表的《公司治理——文献回顾
》一文中指出，“公司治理包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的有关利益人（stakeho-lder）的
相互作用中产生的具体问题。构成了公司治理问题核心的是（1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益，
（2 ）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，
一个公司治理问题就会出现。”
为了进一步解释公司治理领域中包含的问题，他们引述Buchholz（1986）的论述，将公司治理分为四个要
素，每个要素中的问题都是由与高级管理阶层和其他主要的有关利益人集团相互作用有关的“是什么”和“应
该是什么”之间的不一致性引起的。
具体来说，就是管理阶层有优先（preempted）控制权， 董事过份屈从于管理阶层，工人在企业管理上没
有发言权，和政府注册规定过于宽容（资料来源：Rogene A.Bucholz（1986），《企业环境和公共政策》，第
268页）。 每个要素关注的对象是这些有关利益人集团中的一个，如上，则分别是股东、董事会、工人和政府
。对于这些问题，办法可以分别是加强股东的参与，重构董事会，扩大工人民主和严格政府管理。他们认为，
“理解公司治理中包含的问题，是回答公司治理是什么这一问题的一种方式。”
5.根据公司治理潜在冲突的定义。
他们还认为，回答这一问题的另一有效的方法是考察构成公司治理问题基础的潜在冲突。这些潜在冲突可
以概括为以下两个方面：（1）治理和管理，（2）所有和控制的分离。
治理和管理的区别依赖于传统的法律模型：董事会是股东的代理人，股东因供给资本而拥有公司，他们最
基本的权利是选举董事会作为他们在公司决策中的代理人。据此，治理被看作与机构的内在性质、目的，和整
体形象有关，与该实体的重要性、持久性和受托责任等内容有关，与机构的战略方向、社会经济和文化背景、
外部性和组成要素的监督有关。而管理则更多地与活动有关，在它的传统意义上，管理是进行或监督采取明智
的手段完成某些目标的行为。管理阶层主要关心在一具体的时间和既定的组织内具体目标的实现。也就是说，
1 ）治理的中心是外部的，管理的中心是内部的；2）治理是一个开放系统， 管理是一个封闭系统；3）治理是
战略导向的，管理是任务导向的。一言以蔽之，治理关心的是“公司向何处去”，而管理关心的是“使公司怎
样到达那儿”。
对许多人来说，管理和治理的这种活动导向的区别过于广泛和抽象，并会由于有人既参与管理又参与治理
而含混不清。因此，又有人以公司治理来指董事会借以监督执行人员行为的过程、结构和关系；而以公司管理
来指执行人员为实现公司目标执行人员的所作所为。按照这一结构导向导向的观点，则治理是董事会的工作，
而管理是执行人员的工作。
所有与管理从而与控制的分离，是治理问题的产生的根源。控制问题是管理阶层和股东之间的斗争焦点，
董事会成为这场斗争的场所。一方面，有人认为管理阶层在根据自身利益作决策，他们所需要的只是安抚股东
。董事会作为缓冲层，既为管理阶层利益服务，又抗衡股东的需求。由于股东的私有产权只附于他们股票之上
，而且所有权又非常分散，所以管理层对公司资产的使用几乎不受股东影响。另一方面，有人认为股东通过他
们在金融市场上的行为，控制着公司资产的使用。股票的买卖是股东控制权的反映，它的作用不应该被低估。
作出了违背股东利益决策的管理层将在这一市场受到惩罚。
二、公司治理的多重涵义
对于公司治理这样一个复杂的概念，是不可能也不应该用一句二句话就给出完整定义的。而且，随着人们
对它的认识的深入，对它作出的解释也将更加丰富。在辩证的即综合各个侧面抽象研究的意义上，这个概念应
该是一个知识体系。知识的最小表述单位是判断，所以，它可以用一系列互为补充的判断来加以说明。
1.公司治理的本质是一种合同关系。
从合同论，交易成本论或产权论的观点看，公司是一组合同的联结体。这些合同治理着公司发生的交易，
使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的
特征，所以这些合同不可能是完全合同，即能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的行为
利益、违约处罚都作出明确规定的合同。为了节约合同成本（预期、起草、监督、执行），不完全合同常常采
取关系合同的形式，就是说，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总的原则、遇到情况时
的决策规则，谁享有决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议。公司章程，甚至公司法，实际上就是
这种关系合同。它们只给出关系框架，确定用于决策和利益分享、成本分摊的机制，而不对具体行为作预先规
定。例如，它们对股东的权限，董事产生的程序，职权范围、责任，以及与经营者的关系作出概括性的规定，
但却不去预期可能发生哪些情况，也不去具体描述在这些情况出现后各方应该如何行为。公司的劳动合同，也
是关系合同，它在法律和习惯许可的条件下一次性地将用工权赋予用工方，从而节约了不断谈判不断缔约的成

⑸ 公司治理与法律治理环境

牵涉公司治理原则的问题： ·个体的财政决算的准备的失察 ·内部控制和个体的审计员的独立 ·为首席执行官和其它高级主管作出报偿安排的回顾 ·董事会内职位的提名方法 ·可以供给董事会运用的资源 ·失察及风险管理 ·股息政策 企业管治带来的问题 对资讯需求的问题，因为处理资讯成本的问题，股东往往难以取得良好的资讯，对于小股东来说，情况更甚。对于这种问题，效率市场假说可以提供答案。这个假说认为市场是有效率的，市场上许多投资者是理性且追求最大利润，所以建议小股东看重较大专业投资者的决定。 在监察的成本方面，为了要影响董事，股东应该联合其他股东组成有影响力的投票小组，促使在决议中或者在全体大会委任董事的时候产生真正的威胁。 提供会计资料方面，各种财务帐目能够让股东了解资金的来源与流动，并且以此来监察董事的运作。财务报告过程中的瑕疵导致企业管治的有效性产生了瑕疵。最理想的情况，就是通过外部审计来改善问题。 我国正处于计划经济向市场经济的转轨时期，现代企业制度尚不健全，与此相适应的公司治理结构也很不完善。长期以来，世界范围内同时并存着两种主要的公司治理结构——外部控制模式和内部控制模式。正处于转轨经济中的我国企业应该选择怎样的公司治理结构，直接关系到我国企业的生存发展和资本市场的健康成长。 很多关于公司控制的理论认为，外部模式比内部模式有更高的效率。本文从公司治理结构与法律环境的关系入手构造模型，得出结论：在不同的法律环境下，虽然这两种治理模式存在很大差异，但却可以是同样有效率的。从而能够解释即使是在所有其他条件(产品市场、劳动力市场等)完全相同的不同国家中，也可能存在不同的公司治理模式。 本文的模型同时也启发我们：虽然内部控制模式可以在封闭的国家中良好运作，但是，资本市场的整合尤其是公司控制市场的整合，将最终使得外部控制模式盛行。然而，模型也告诉我们，即使外部控制模式超越内部控制模式，也没有必要进行迅速的改革，倾向于外部控制模式的法律环境的建设至关重要。外部控制模式是一个自然演化的过程，只有当法律环境健全时它才会是有效率的。 第一章 导论7-13 1．1 研究背景7-8 1．2 文献综述8-11 1．3 本文的写作目的、研究结构及创新之处11-13 第二章 两种不同公司治理模式的特征13-35 2．1 公司治理结构的相关概念13-16 2．2 公司治理结构的两种模式16-20 2．3 制度和法律的主要作用20-22 2．4 分散控制：基于市场的公司治理模式22-28 2．5 集中控制——基于声誉的公司治理模式28-33 2．6 资本市场的网络效应33-35 第三章 模型的构建35-52 3．1 模型的意图35 3．2 模型的建立35-38 3．3 公司治理模式的选择38-44 3．4 法律的制订和公司治理模式的选择44-49 3．5 实证49-52 第四章 模型的启示52-59 4．1 改革的次序安排52-55 4．2 资本市场整合的效应分析55-57 4．3 结论57-59 第五章 中国企业的选择59-69 5．1 传统国有企业的治理结构59-60 5．2 国有企业的改革进程60-65 5．3 我国公司治理结构的制度缺陷65-66 5．4 我国公司治理结构的制度完善66-69 第六章 结束语69-71 参考文献71-74 致谢74 公司治理一词意味许多东西。它也许描述： ·公司指挥和控制的过程 ·鼓励遵照公司手则（严如公司治理指南内所定的） ·根据活跃拥有投资技术（和在公司治理资金） ·在经济方面它意味学习许多出现在分离拥有权和控制上的问题。 公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。 在最宽广的层面，公司治理包含了规则、关系、制度和程序，都在这个框架之内由信托当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系，最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个小区。制度和程序则要应付一些事态譬如当局、工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。 这样公司治理结构明白解说为在公司事务上做出决定的规则和方法。它并且提供可以设定公司宗旨的结构，并且获得和监测那些宗旨如何表现的手段。 在公司治理框架里受托责任和责任的问题经常被谈论。 虽然这个言词有一个描写性的内容，但常被注入渴望的感觉，就是为了给予"实践是应该寻求看齐"这么样的一个模型。就此公司治理原则或指南的各种各样的声明、劝告和规定就成了参考。 由于利益相关者影响从现代组织的控制中分离，为了代表利益相关者要求减少代办费用和信息非对称性而实施了公司管治控制制度。公司治理用来监测结果是否与计划符合；并且为了维护或修改组织活动鼓励充分地通知整个组织。虽则主要，公司治理是鼓励个体的实际行为依着整体公司方针的一个机制。

⑹ 我要写一篇关于公司治理的论文

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1. 现代产权制度与完善公司治理结构
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<正> 一、建立和完善公司法人治理结构是国有企业建立现代企业制度的核心和必然要求 最初关于公司法人治理结构的相关概念可追溯到亚当·斯密的《国富论》(1776年)。该书指出,股份公司由于劳动与资本用途的不同,受雇管理企业的经理
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2. 基于公司治理的信托投资公司风险控制
魏华 文献来自: 经济与管理研究 2003年 第02期 CAJ下载 PDF下载
即信托投资公司治理机制完善和信托项目治理结构的完善,信托投资公司治理框架如图l所示:图l信托投资公司治理机制图2 信托投资公司的双重治理机制的初始目的是不同的。信托投资公司治理机制的目的是为了?...
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3. 构建现代公司治理结构的现实选择
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在国有企业公司化改造后 ,仍存在着一些不容忽视的问题。一是公司的治理结构内部监控机制失衡。现代公司治理结构 ,其核心内容是基于所有权和经营权分离的客观现实 ,建立一整套由股东大会、董事会、监事会及总经理组成的相互制衡机制 ... 一般都要经过社会审计构建现代公司治理结构的现实选择@梁士江$哈尔滨国际信托投资公司 ...
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4. 什么是公司治理?
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公司治理就是股东大会、董事会和以经理组成的论,公司治理被看作信托责任关系。一个结构?... 他们认为广理解公司治理中包含的问题,是回答参与冶理而含混不清。因此,又有人以公司治理来指公司治理是什么这一问题的一种方式?...
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5. 利益相关者理论与现代公司共同治理框架构建
陈敏 文献来自: 湘潭工学院学报(社会科学版) 2003年 第04期 CAJ下载 PDF下载
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6. 有效的公司治理是现代企业制度建设的核心
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建立有效的公司治理结构吴敬琏建立有效的公司治理结构,是公司化改制的核心。在建立有效的公司治理结构的过程中往往会遇到三个需要解决的问题:(1)要使公司治理结构发挥效力,首要的条件是所有者(股东或股东代表)必须在产权明确界定 ...
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8. 融资结构与公司治理
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四、融资结构与公司治理 :中国的特点以上对融资结构与公司治理关系的阐述 ,表明融资结构与公司治理存在密切的关系。然而 ,这一结论获取时的隐含前提是 ,我们分析的对象——银行与公司均为市场经济条件下的资本主义企业 :银行对公司 ...
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9. 有效的公司治理是现代企业制度建设的核心
陈清泰 文献来自: 现代企业教育 2003年 第09期 CAJ下载 PDF下载
干预经理人都会使经营管理者无所适从结果必将使企…公改善公司治理应注意四个问题 一…是所有权要到位。这是形成有效公司…治理最重要的条件,目前很多企业的公司治理被扭曲重要原因要补现代企业教育撇鬓黔2003 ...
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10. 从公司治理结构透视财务管理目标
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公司法人治理结构 (corporategovernance) ,或称公司治理结构 (structure)、公司治理系统 (sys tem )、公司治理机制 (mechanism ) ,是现代企业制度中最重要的架构。现代 ...
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⑺ 公司治理理论

一、问题的提出：中小企业公司治理的黑箱

公司治理的问题沿自伯利与米恩斯（1932），从他们的大著《现代公司与私有财产》问世以来，所有权与控制权的分离真正得到了关注。勒纳（1966）提出“管理控制型公司”大量存在，钱德勒（1977）正式概括为“经理革命”，认为这种所有权与控制权分离的“经理革命”是美国企业史上的一个显著标志，并把这类企业称为“经理式企业”。公司治理开始在世界范围内引起广泛关注。20世纪80年代初期，公司治理作为一个明确的概念出现在经济学文献中[1]，20世纪90年代，公司治理被视为西方经济发展的主要问题。

公司治理在我国得到重视，只有七八年时间，却形成了大量的文献和著作。理论界对公司治理的研究虽然还没有形成完整的体系，但它一直是主流经济学研究的重点内容。我国的公司治理，从开始研究以来，主要关注的是国有大企业的治理问题，如委托－代理制度下的权能分解问题，分权中的激励－约束问题、利益主体不一致性问题、团队生产中的搭便车行为、信息不对称下的欺诈与道德风险问题等。

而中小企业（一般被视为“古典企业”）受规模的限制，公司治理往往出现一种比较简化的形式，所有者与经营者并不能严格的区分，公司的股东会、董事会、监事会和经营团队经常出现高度统一的情况，大公司公司治理中经常出现的问题，在中小企业中还没有常见。这可能是中小企业公司治理为什么成为理论研究的“黑箱”的原因。

二、中小企业公司治理的必要性

公司治理，国内外学术界并没有一个统一的概念，有代表性的论述在国外是科克伦和沃特克（Cochran ,P. and L. Wartick, 1988），在国内费方域（1996）的归纳比较有影响力。公司治理在最初，主要是指公司的内部治理结构，即因所有权与控制权分离所引起的系列冲突的治理。由于利益相关者的存在，（如科克伦和沃特克认为，公司治理包括在高层管理者、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题[2]；费方域的定义中也包括处理各方参与者之间的关系[3]）公司治理的概念因此得到了引申，成为一个包括内部治理和外部治理的大治理的定义。公司治理是一整套赖以指导和控制、管理企业运作的组织机制和规则。公司治理范畴的扩展，使得中小企业公司治理也成为理论的必需，只要组织成员之间存在利益冲突和交易费用大到使代理问题不能通过合约解决这两个条件存在，那么企业就必须面对公司治理问题。

另一方面，中小企业轰轰烈烈的实践，使得中小企业公司治理研究相对出现十分贫乏。目前我国中小企业在数量上已经超过800万家，占全国企业总数的99 ％，他们创造了60％的工业总产值， 76％以上的新增工业产值，以及约60％的出口总额，40％的利税，中小企业还提供了大约75％的城镇就业机会[4]。中小企业是中国经济的重要支柱。

三、我国中小企业公司治理的特点

中小企业公司治理已经引起了国内越来越多的关注。同欧盟比较，我国中小企业公司治理存在鲜明的特征。

1、事实上的一般性与划型上的特殊性

中国的中小企业经过20多年来的发展，国有企业在竞争领域的退出和国有资本的民营化，中国的中小企业已经与国际上的民营企业基本上没有本质区别，我们所讲的中国中小企业也就是一般意义上的中小企业。但在我国政府制定的相关政策上，还带有明显的计划色彩，如2002年颁布的《中华人民共和国中小企业法》第2条称，“本法所称中小企业，是指在中华人民共和国境内依法设立的有利于满足社会需要，增加就业，符合国家产业政策，生产经营规模属于中小型的各种所有制和各种形式的企业。中小企业的划分标准由国务院负责企业工作的部门根据企业职工人数、销售额、资产总额等指标，结合行业特点制定，报国务院批准”。

我国的中小企业划分标准还存在着比较明显的问题： 划分企业规模标准的制定并不是出于扶持中小企业的目的，划分标准主要是针对国有中小企业,没有能够把城乡广大的非公有制企业和农村、街道小企业都包括进去，不具有一般性。

而在国外，如欧盟在2000年初，欧委会建议使用以下标准衡量企业规模：1.雇员人数：50人以下为小型企业，50-250人为中型企业，250人以上为大型企业；2.资产额：250万欧元以下为小型企业，250-1000万欧元为中型企业，1000万欧元以上为大型企业；3.营业额：500万欧元以下为小型企业，500-2000万欧元为中型企业，2000万欧元以上为大型企业。在欧盟以中小企业为对象的资助项目中，对中小企业的界定是雇员人数不超过250人，年营业额不超过4000万欧元的企业，或者是净资产不超过2700万欧元的企业。[5]

虽然欧盟的标准可能与中国中小企业的标准有一定差别，但欧盟对中小企业的明确界定和立足于扶持的政策方向，远远比我国的《中小企业法》和《大中小型企业划分标准》要先进的多，操作起来也方便的多。

2、形式上的现代企业与实质上的古典企业。在企业形式上，中小企业大多以公司制的形式出现，我们从有关部门的统计中即可以看出[6]。

表一：2001年各类私营企业的规模 单位：万元
项

目 独资企业 合伙企业 有限责任公司 股份有限公司
万户 亿元 平均规 模 万户 亿元 平均规 模 万户 亿元 平均规 模 户 亿元 平 均
规 模
合 计 51.73 1483.91 28.68 13.11 487.37 37.17 137.99 16113.2 116.77 289 127.72 4419.3

资料来源：《2001年工商行政管理统计汇编》的有关资料

虽然中国企业形式的法律文件有《中华人民共和国个人独资企业法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国公司法》等，但在实践中，绝大多数中小企业因为规避无限责任的风险、减少企业负外部效应和增加商业信誉的需要采用了公司制的形式。中国中小企业中股份公司很少，因为中国法律规定，股份公司需要政策资金在1000万元人民币以上，而且必须经过省政府的批准。

而欧盟国家，如法国中小企业组织形式大体分五种：个人公司、合伙公司、集体名义公司、有限责任公司、股份有限公司。其中，前三种属于无限责任公司，后两种是有限责任公司。在意大利，企业形式大体分为两类，即自然人公司（无限责任）、资本公司（有限责任）。两国中小企业大多数选择了无限责任公司的形式。据统计，法国中小企业中的无限责任公司比重达61％，有限责任公司占33％，股份有限公司仅占6％。意大利的中小企业，80％为负无限责任的自然人公司，负有限责任的资本公司占20％。

中小企业的这种不同形式，是由不同的历史条件和政策环境造成的。但我国中小企业形式上的现代企业与实质上的古典企业（所有权与经营权没有分离，董事会几乎不起作用，见表二）给公司治理提出了新的问题，即中小股东的委托－代理问题。在中小企业中，各股东事实上遵循“古典企业”的原则，出资人与企业家的职能合二为一，但中小股东的利益最大化与企业利益最大化并不完全一致，剩余索取权并不能完全反映中小股东作为企业家的全部收益。
3、中小企业内部治理出现从家族化治理向寻租利益关联者联合治理的趋势。家族企业是欧盟企业种群中最大的一族，在英国，70%的企业是家族企业，在法国10～500人的企业中有90%是家族企业，而意大利则高达99%。在我国家族企业的数量也占绝对优势。虽然多数中小企业实行家族化管理，但也公司内部决策权出现了一些变化，主要管理者的决策参与程度大大加强，而董事会基本上形同虚设。

表二： 私营企业（家族企业）决策权分布 单位％
经营决策 一般管理决定
业主本人 58.8 54.7
业主和主要管理者 29.7 34.5
业主和其他人 0.3 0.4
董事会 11.0 10.0
其他人 0.2 0.4
合计 100 100

资料来源：《中国私营企业发展报告（1999）》，社会科学文献出版社

这种变化来自于企业外部环境的强约束。中小企业家往往难以独力承受外部复杂的制约条件，家族企业就借助于外部力量、外部权利关系进行相关寻租活动，把外部寻租力量内部化或制度化，形成利益相关者的共同治理。这种强外部约束，是我国中小企业公司治理中一个鲜明的特色，它还造成一些新的中小企业在一开始以公司形式出现，形成各自出资、各管一个方面的寻租利益关联者治理模式。国外中小企业的利益关联者治理主要是与内部管理人员、客户、供应商、债权人的共同治理；中国中小企业的利益关联者治理是公司与政府官员关联人、相关权利关系拥有者或其代理人的共同治理，寻租动机十分强烈。

4、中小企业公司治理的内容，与欧盟中小企业相比，具有特殊性。由于历史的原因，我国的中小企业可以分为两类：一类是家族制中小企业，另一类是因国有企业改制而衍生的中小企业（包括集体企业和乡镇企业）。由国有企业改制而衍生的中小企业在产生方式和股权结构、制度安排和组织结构上与国有企业有割不断的联系，这类中小企业的公司治理更具有特殊性。如在国退民进的企业改制潮流中，一些地方政府没有能力买断职工，就安排部分债转股，职工变为股东，但企业的控制权完全控制在经理层。这种治理模式与“南斯拉夫的工人社会所有制”模式又有很大不同[7]。同时，应当看到，中小企业组织结构演变是中小企业公司治理中的一个关键问题，如何构建一套符合中小企业发展规律的组织结构，对中小企业公司治理的结构稳定有重要意义。
5、中小企业的外部治理，以资本市场的治理，尤其是银行资金的治理最为关键。

表三 中小企业发展中所面临的问题

资料来源：《中国社会科学》2003.2

根据林汉川等人的上述调查，中国中小企业的发展所面临的困难主要表现在：融资困难，缺乏做大的资金；人才匮乏，创新能力不足；管理混乱，企业运转效率低下；市场需求不足、竞争无序、过度竞争；企业隐性负担过重（地方执法部门违规摊派，拉赞助等行为造成）。这些困难之间存在如下逻辑关系：资金不足，企业难以持续发展——吸引不到高级人才——企业创新力不足、技术设备落后——企业的管理混乱，内部治理机制低效运行——对市场需求无力把握，竞争力弱——隐性负担过重。因此，资金治理是中国中小企业公司治理的第一要义。这也是我国学者对中小企业研究中的主要问题。这些研究一般没有立足于公司治理的角度，只是针对企业与银行的相互关系来研究，没有真正意义的指导作用。而欧盟对中小企业的资金扶持是在欧盟框架下进行的，包括欧盟——本国政府——大区——省——市等不同层次的行政机构，也包括政府——金融部门——民间联合会等不同身份的机构，形成一个多层次分工协作的组织体系。在资金扶持上，欧盟国家有一系列机构、政策。如法国，法国人民银行下设两个子公司，中小企业设备贷款银行和中小企业担保银行。中小企业设备贷款银行为全资子公司，负责全国中小企业的金融信贷业务，主要中小企业贷款。中小企业担保银行为有限责任公司，主要负责全国中小企业的投资担保业务，国家给予资金支持。因此，根据欧盟的经验，从公司治理的大角度全方位考虑，对扶持和发展我国的中小企业有重大意义。

⑻ 公司治理的核心

简单地说，公司治理是一整套系统的公司制度设计安排及其贯彻实施问题。在这一整套系统的制度设计中，决策机制、监督机制和激励机制，这三套制度的设计和安排，应当是公司治理机制的灵魂和核心。

一、关于公司治理的决策机制

公司治理的权力系统由股东会、董事会、监事会和经理层构成。决策机制解决的就是，公司权力在上述机构中如何科学、合理地分配的格局。决策机制是公司治理机制的核心

（二）董事会的决策

1、董事会的决策权。

在股东会闭会期间，董事会是公司的最高决策机关，是公司的法定代表。除了股东会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。董事会的重大决策权，不同国家的立法有一些区别，但主要的或者类似的决策权包括：（1）制定公司的经营目标、重大方针和管理原则；（2）挑选、聘任和监督经理层人员，并决定高级经理人员的报酬与奖惩；（3）提出盈利分配方案供股东会审议；（4）通过修改和撤销公司内部规章制度；（5）决定公司财务原则和资金的周转；（6）决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系；（7）代表公司签订各种合同；（8）决定公司的整个福利待遇；

3、董事会的决策方式。

董事会会议决议是以投票表决的方式作出的，表决采取每人一票的方式，在投票时万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即投决定性的一票。

对于公司治理的决策机制，从另一方面说，公司决策是一个从分歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程。除了上述决策权的分配外，按照程序来决策是所有层面决策有序进行的前提和先决条件，决策程序一般可以分为决策准备、决策方案的产生、决策方案的讨论和最终决定（形成决议）四个相互衔接的阶段。

二、关于公司治理的监督机制

监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营结果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时地审核、监察与督导的行动。公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理。公司内部的监督机制包括股东会和董事会对经理人员的监督和制约，也包括它们之间权力的相互制衡与监督。

2、股东会的监督。

具体地说，股东会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为：（1）选举和罢免公司的董事和监事；（2）对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事提起诉讼；（3）对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权，以了解和监督公司的经营，此即知情权和监察权；（4）通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督。

（二）董事会的监督机制。

董事会的监督表现为董事会对经理层的监督。董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、通过制定重大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。

（三）监事会的监督机制。

监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东会负责，以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和事后监督。多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情况，同时对业务活动进行全面的监督。

一般认为，监事会的监督具体表现在以下方面：（1）通知经营管理机构停止违法或越权行为；（2）随时调查公司的财务情况，审查文件帐册，并有权要求董事会提供情况；（3）审核董事会编制的提供给股东会的各种报表，并把审核意见向股东会报告；（4）当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东会

此外，公司职工和工会在公司治理的监督机制中也可以发挥监督作用。职工是公司的利害相关者，有维护自身利益、关注公司利益、对公司经营进行监督的权力，其行使监督权的途径和方式，一是推选职工监事进入公司监事会，二是通过公司工会行使监督权。

三、公司治理的激励机制

（一）激励机制的基本原理和终极目标

公司治理机制，实质上是一系列委托代理合同的组合。从委托--代理关系的角度分析，公司治理的激励机制，解决的是委托人与代理人之间的代理成本（包括代理人道德风险成本）与代理人动力问题，是关于公司所有者（股东）与经营者如何分享公司经营成果的一种契约安排。

公司治理的激励机制，旨在使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益，同时也使其承担相应的风险和约束。其终极目标就是为了最大限度地挖掘经营者的潜力和效能，实现公司利润，即股东利益的最大化。通过股东与经营者利益的博弈，最终实现股东与经营者“双赢”的利益格局。

（二）公司治理激励机制的主要内容

国际公司治理研究人员通过实证研究和总结，基本认为，对经营者行之有效的激励机制包括如下方面的内容：

1、报酬激励机制

对经营者的报酬激励，可以由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。

西方现代公司聘用的高中层经理（包括总经理、事业部或子公司经理），一般采用激励性合同的形式，将固定薪金、奖金、股票等短期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进行结合。在美国公司中，按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很大，总经理的固定薪金比重并不高，奖金等报酬形式同公司效益挂钩的部分比重大，长期激励性的报酬可达其总收入的40—60%，综合计算下来，有的年收入甚至可达几千万美元。

（1）固定薪金。固定薪金起着基本的保障作用，优点是稳定性好，没有风险，缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。

（2）奖金和股票。奖金和股票与经营者业绩密切相连，对于经营者来说，有一定的风险，也有较强的激励作用，但容易引发短期行为。

（3）股票期权。股票期权是指允许经营者在一定时期内，以接受期权时的价格购买股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加。这种方式在激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大，时间越长，经营者面临的不确定因素就越多。

（4）退休金计划。有利于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧。

2、剩余支配权与经营控制权激励机制

剩余支配权激励机制，通俗地说，就是公司股东与经营者约定，分享公司经营利润的一种激励方式。

经营控制权激励机制，经营控制权使得经营者具有职位特权，享受职位消费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益满足。如豪华的办公室、汽车、合意的雇员、到风景名胜地公务旅行等等。

⑼ 大学毕业论文怎样写好 上市公司治理问题研究 应该从哪些方面入手

毕业论文是学术论文的一种形式，为了进一步探讨和掌握毕业论文的写作规律和特点，需要对毕业论文进行分类。由于毕业论文本身的内容和性质不同，研究领域、对象、方法、表现方式不同，因此，毕业论文就有不同的分类方法。
按内容性质和研究方法的不同可以把毕业论文分为理论性论文、实验性论文、描述性论文和设计性论文。后三种论文主要是理工科大学生可以选择的论文形式，这里不作介绍。文科大学生一般写的是理论性论文。理论性论文具体又可分成两种：一种是以纯粹的抽象理论为研究对象，研究方法是严密的理论推导和数学的运算，有的也涉及实验与观测，用以验证论点的正确性。另一种是以对客观事物和现象的调查、考察所得观测资料以及有关文献资料数据为研究对象，研究方法是对有关资料进行分析、综合、概括、抽象，通过归纳、演绎、类比，提出某种新的理论和新的见解。
按议论的性质不同可以把毕业论文分为立论文和驳论文。立论性的毕业论文是指从正面阐述论证自己的观点和主张。一篇论文侧重于以立论为主，就属于立论性论文。立论文要求论点鲜明，论据充分，论证严密，以理和事实服人。驳论性毕业论文是指通过反驳别人的论点来树立自己的论点和主张。如果毕业论文侧重于以驳论为主，批驳某些错误的观点、见解、理论，就属于驳论性毕业论文。驳论文除按立论文对论点、论据、论证的要求以外，还要求针锋相对，据理力争。

⑽ 公司金融学的研究对象

公司金融学主要研究企业的融资、投资、收益分配以及与之相关的问题。回对于英文CorporateFinance中国有不同的答译法，或译为“公司财务”，或译为“公司理财”，或译为“公司金融”。显然，就中文的字面来看，“财务”、“理财”和“金融”这些概念是有显著区别的。一般而言，企业的“财务”或“理财”是以现金收支为主的企业资金收支活动的总称，是建立在企业的会计信息基础上加以管理的。而公司金融所研究的内容要比此庞大得多。一是它不再局限于企业内部，因为现代公司的生存和发展都离不开金融系统，所以，必须注重研究企业与金融系统之间的关系，以综合运用各种形式的金融工具与方法，进行风险管理和价值创造。这是现代公司金融学的一个突出特点。二是就企业内部而言，公司金融所研究的内容也比“财务”或“理财”要广，它还涉及与公司融资、投资以及收益分配有关的公司治理结构方面的非财务性内容。