公司治理的基本问题

1. “治理”与“管理”的区别和联系是什么

一、公司治理与管理的区别

1、两者的目的不同：

公司治理的基本目的是要实现责权的合理安排与制衡，公司管理的目标是实现企业经营的目标，即企业财富的最大化。从终极目的来看这两者是一致的，公司治理基本目的的实现，最终也是为企业实现其经营目标而服务的。

从而达到利益相关者利益的满足。很显然，一种公司治理模式的确立或形成，就是为公司管理创造了一个适宜的环境，并最终完成对财富的创造，并使利益相关者的利益达到最大化。

2、两者的主体与客体不同：

公司治理的主体是利益相关者，主要指股东、债权人、政府、职工、社区等，他们由于投入了专项资产，因而都要参加公司治理，以维护各方的利益。公司管理的主体是经营者，主要是指经理和员工，他们为应对供应、生产、销售等基本生产经营问题而进行日常决策。

比较而言公司治理主体更多元化些。公司治理的的客体一般包括两个层次，股东及其他利益相关者对董事会的治理，另外一层的治理是指董事会对经理层的治理。公司管理的客体包括供应、生产、营销、人事等的管理。

3、环境的影响程度不同：

从法律的约束力来看，公司治理不仅要遵从《公司法》、《证券法》等较高层次的法律规范，而且还要遵守政府或相关自律组织提出的治理指引，如我国的《上市公司治理准则》等。因此规范的程度较高，约束力较强。

公司管理在遵守基本的法律法规外，如何管理一般认为是企业自己的事情，因而体现较大的自由度和灵活性。另外，从政府的作用来看，公司治理中政府通过积极的干预能够发挥更大的作用，因为政府也是现代意义上的治理主体之一，当然这里政府在公司中的作用与计划经济时代的政企不分不能相提并论。

4、资本结构反映出的信息不同：

从公司治理的角度来说，反映的是债权人权益和股东权益，从而反映的是这两者的不同地位和权利的问题。而资本结构相对于公司管理就是反映了企业的财务状况即资产的提供与组成。

5、实施的基础不同：

公司治理通过市场机制以及内外部的显性、隐性契约来实现的，而公司管理主要是通过行政权威的关系来实现。

6、稳定性不同：

一般公司治理结构在一段较长的时间内会保持相对的稳定性，这是保证公司健康稳步发展的需要，而公司管理往往会随着市场的不断变化调整相应的管理方法与决策，尤其是对于公司具体的作业管理层次。

二、公司治理与管理的联系

企业制度构架层次的公司治理与以经营决策为中心的公司管理是构成现代企业整体运作的不可割裂的两个组成部分，它们之间是相互影响、相互作用，共同促进企业作为社会经济利益主体目标的实现。

1、两者的最终目标是一致的：

虽然从基本目标上来说，两者的目标不尽相同，但归结到底都是要实现企业的最终目标，及企业价值最大化，从而实现利益相关者利益的满足。

2、从广义的角度来说，公司管理是公司治理的一种延伸。

3、两者相互影响相互制约：

虽然公司治理规范了公司的基本运行的制度构架并建立了相应的运行机制，但这只是给企业的具体运作提供了一个舞台，如何在这个舞台台上唱戏、唱好戏那是公司管理的问题。当然要唱更大的戏、更特殊的戏就必须对舞台提出新的要求，因此公司治理也有适应特定公司的管理环境的问题。

三、治理和管理的定义

治理：

1、治理(Governance)一词在政治学领域，通常指国家治理，即政府如何运用治权来管理国家和人民。

2、是以维持政治秩序为目标，以公共事务为对象的综合性的政治行动。（这时译为Administer）

管理： 

1、管理是一种以绩效、责任为基础的专业职能。这是彼得·德鲁克教授提出的观点。

2、管理就是决策。这是1978年诺贝尔经济学奖获得者赫伯持·西蒙提出的。

3、管理就是根据一个系统所固有的客观规律，施加影响于这个系统，从而使这个系统呈现一种新状态的过程。

4、管理是社会组织中，为了实现预期的目标，以人为中心进行的协调活动。两词可以采用的英文译本有：administer、administrate、manage、run、supervise、rule，依据具体情况选定，英文的含义区分请查阅相关辞典。

治理有四大特征：

1、治理不是一套规则条例，也不是一种活动，而是一个过程。

2、治理的建立不以支配为基础，而以调和为基础。

3、治理同时涉及公、私部门。

4、治理并不意味着一种正式制度，而确实有赖于持续的相互作用。

管理是人类各种组织活动中最普通和最重要的一种活动。近百年来，人们把研究管理活动所形成的管理基本原理和方法，统称为管理学。

作为一种知识体系，管理学是管理思想、管理原理、管理技能和方法的综合。随着管理实践的发展，管理学不断充实其内容，成为指导人们开展各种管理活动，有效达到管理目的的指南。

参考资料来源：网络-管理

参考资料来源：网络-治理理论

2. 股权结构有哪几种类型

股权结构的分类有三种：

1、一元股权结构

一元股权架构这种是指股权的股权比专例、表决权(投票权)、分属红权均一体化。

2、二元股权结构

二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。

3、4X4股权结构

4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排，以实现前面提到的五大目标。

(2)公司治理的基本问题扩展阅读：

股权结构的形成决定了企业的类型。股权结构中资本、自然资源、技术和知识、市场、管理经验等所占的比重受到科学技术发展和经济全球化的冲击。随着全球网络的形成和新型企业的出现，技术和知识在企业股权结构中所占的比重越来越大。

社会的发展最终会由“资本雇佣劳动”走向“劳动雇佣资本”。人力资本在企业中以其独特的身份享有经营成果，与资本拥有者共享剩余索取权。这就是科技力量的巨大威力，它使知识资本成为决定企业命运的最重要的资本。

3. 谁有风险资本与高新技术企业的公司治理问题研究的论文呢( ▼-▼ )

你的论文准备往什么方向写，选题老师审核通过了没，有没有列个大纲让老师看一下写作方向？老师有没有和你说论文往哪个方向写比较好？写论文之前，一定要写个大纲，这样老师，好确定了框架，避免以后论文修改过程中出现大改的情况！！
学校的格式要求、写作规范要注意，否则很可能发回来重新改，你要还有什么不明白或不懂可以问我，希望你能够顺利毕业，迈向新的人生。


毕业论文开题报告怎么写, 毕业论文开题报告包含哪些部分? 在我们确定了论文题目, 写好论文大纲, 接下来就得面临毕业论文开题报告的撰写了! 下面就来和你分享毕业论文开题报告的那些事.


毕业论文开题报告怎么写
首先我们得清楚毕业论文开题报告由哪些部分组成, 每部分的内容如何填写. 一般来讲, 每个学校毕业论文带队老师都会把毕业论文开题报告模板发给大家.
毕业论文开题报告组成部分:
选题的依据和意义
国内外研究现状及发展趋势[含文献综述]
本课题研究内容
本课题研究方案
研究目标, 主要特色及工作进度
参考文献如何写毕业论文开题报告
知道了毕业论文开题报告的组成部分, 下面我们就需要对这几个部分一一描述
选题的依据和意义主要描写你的论文选题的相关背景, 你为什么选择这个论题, 你的这个论题能解决什么问题, 你选择的这个论题有什么意义. 这些内容可以用到你的论文的摘要和引文中.
国内外研究现状及发展趋势主要针对你所选论文查找资料的相关情况
本课题研究内容主要就是写你论文的大纲
本课题研究方案就是写你运用了哪些方法来描写你的论文
研究目标及工作进度主要写你所选论题的目标及你们论文各个时段需要完成的相关任务和时间
参考文献只需把你写论文需要参考的资料列出即可, 包括参考书和引文地址.


下面分享我本人写的毕业论文开题报告,仅供参考
论文题目:中德农村人口向城市迁移原因影响之对比分析
一、选题的依据及意义：
农村劳动力流动是工业化进程中的普遍现状.在过去的一百多年时间内,德国在工业化进程中实现了大规模的农村剩余劳动力的转移.改革开放以来,随着我国工业化,城镇化进程的加快,越来越多的农村剩余劳动力转移到城镇和乡镇企业就业.在这个过程中,已形成一个特殊的社会群体,这就是被称为”农民工”的我国现代化建设的一支新型劳动力大军. 目前的德国是高度工业化、城市化的国家,在近8200万人口中,非农就业人口高达96%,大量农村人口在城市工作,已经形成了城乡一体化和农村工业化、农民城市化的格局.本文试图研究中德农村人口流动的原因,及对城市和乡村的影响,并对比中德农村人口流动的相同点和不同点,由此为解决中国”农民工”的问题提供借鉴.
二、国内外研究现状及发展趋势（含文献综述）：
国内学术界尤其是历史学、社会学、经济学等领域都比较关注德国工业化时期的社会经济状况,但专门研究德国工业化时期农村劳动力流动的问题却不是很多,只是在一些研究成果中有所涉及.如邢来顺教授从历史学的角度, 《在德国工业化经济-社会史和迈向强权国家-1830~1914年》、《德国工业化与政治发展研究》两部著作中,研究了德国工业化时期的政治经济社会状况,对德国工业化时期的人口流动、社会政策有所论述,但并不是很多.
就国外学术界的研究情况来看,多是从历史学、人口学的视角进行研究,且多集中于工业化、城市化进程研究,专门研究德国农村劳动力流动的较少.Wolfgang.Köll mann 是较早研究德国工业化时期农村劳动力流动对德国经济和城市发展影响的学者,其研究成果有(《Die Bevölkerung in der instriellen Revolution 》、《工业革命时期的人口》) ,该书指出德国农村人口的流向及其速度与城市的发展周期基本一致.
三、本课题研究内容
本课题主要研究:
农村人口向城市迁移的现状；
德国农村人口流动的原因、影响；
中国农村人口流动的原因、影响；
两国农村人口流动的相同点不同点及对此问题的思考。
四、本课题研究方案
历史分析法:历史分析法就是根据发展的过程,把过去的政治现象置于特定的历史背景中进行分析的方法.鉴于德国农村劳动力流动式已经发生过的事情,因此必须站在历史的高度理清脉络,对其进行准确的分析把握.
文献调查法:基于本文研究的是国外农村劳动力流动问题,不能实地考察,因此要想获得大量的资料,必须通过互联网或文献库检索查找,对国内外相关文献进行分析和研究,吸收和借鉴他人相关研究成果.在此基础上,对德国农村劳动力流动问题进行分析和探讨.
数据分析法:在本文研究过程中,运用了大量的史料数据,证明或分析相关论点.
运用马克思的辩证唯物主义分析方法，对此问题展开研究.
运用分析，归纳，总结的方法结合实际情况展开研究
五、研究目标、主要特色及工作进度：
1. 研究目标:
本课题主要研究德中农村人口向城市流动的种种原因及对两国产生的不同影响，由此在了解中德农村人口向城市流动的原因和影响的同时，也可以看出不同国家发展区别所产生对待同种问题的不同的结果。
2. 主要特色:
运用对比分析法，结合漫画及时下热点问题，展开研究。
3. 工作进度：
2013年11月中旬导师见面，确定论文题目
2013年12月中旬完成论文大纲
2013年12月底完成开题报告
2014年3月初完成初稿
2014年4月完成二稿
2014年4月底定稿，完成摘要，译文
2014年5月中旬上交全部资料，指导老师写评语
2014年5月底整理文件明细
2014年6月初论文答辩
六、参考文献：
列出你参考的书籍

4. 简述常见的股权转让的交易背景或动机

一、第一大股东的控制提供了其进行盈余管理的自由
传统公司治理理论认为,公司代理问题的主要矛盾是外部投资者和管理层之间的利益冲突,被称为“贝利一米恩斯命题”(Bede和Means,1932;Jensen和Meckling,1976)。而Shleifer和Vishny(1997)和La Port等(1998,1999)的研究发现现代公司的所有权结构完全不同于被广泛接受的“贝利一米恩斯命题”,当股权集中达到一定程度时,控股股东能够对企业实施有效的控制,最基本的代理问题将从投资者和经理人之间的冲突转移到控股股东和小股东之间的冲突,从而导致控股股东具有以小股东为代价来掠夺公司财富的强烈动机和能力。传统的“股权分散”及其两权分离的情景不是现代公司所有权结构的主流状态,现代公司权利结构中有相当一部分呈现出大股东控制性为主的特征(Faccio和Lang,2002;Lemmon和Lins,2003;Claessens等,2000)。因此,在公司治理制度下,企业在营运过程中存在的主要的委托—代理关系中,所有者与经营者、大股东与中小股东之间存在利益冲突。而大股东与中小股东的利益冲突在会计信息披露方面则表现为:大股东,特别是控股大股东,不仅具有信息优势,更重要的是他们拥有公司重大决策权和实务操纵权。这些为他们进行不正当交易、攫取不正当利益提供了必要条件。当大股东需要隐藏其不正当交易时,他们也可以利用其对公司的控制力,向相关利益人提供虚假的会计信息。所以,从会计信息失真的制度基础可以看出,会计信息失真本质上是经营者与大股东侵害公司相关人利益的一种表现形式。
自从Shleifer和Vishny(1997)在其着名的综述中得出“当控股股东几乎控制了公司的全部控制权时,他们更倾向于攫取控制权私有收益,而这些收益并不能为小股东分享”的结论以来,越来越多的学者发现控股股东不利于公司治理。Leuz,Nanda和Wysc,cki(2003)的研究表明,盈余管理与控股股东为了攫取控制权私有收益具有显着的相关关系。企业存在控股股东会恶化公司治理,加剧盈余管理行为的发生。由于大股东掌握了外部投资者无法知晓的内部信息,在大股东和外部投资者之间存在严重的信息不对称,大股东具有通过操纵报告盈余来隐瞒和误导外部投资者的强烈动机(Teoh,1998;Fan和Wong,2002)。La Porta等(1998)研究发现股权集中度与财务报告质量负相关,大股东在一定程度上会借助失真的会计信息实现其控制和掠夺小股东财富的目的。Fan和Wong(2002)研究了股权结构与会计盈余信息之间的关系,发现控制权(control right)和现金流量权(cash flow right)的分离造成了控制性股东与外部投资者之间的代理冲突,控制性股东根据自己的偏好和利益来披露会计盈余信息,导致报告盈余对外部投资者来讲失去了可信性,削弱了企业报告盈余的信息含量(jnformation content)。Haw等(2003)研究了东亚9国和西欧13国企业大股东终极控制与盈余管理的关系,发现盈余管理的主要原因在于大股东控制权和现金流量权之间的分离,法律对投资者利益的保护程度与盈余管理具有负相关关系,正式和非正式的法律制度能够制约大股东的盈余管理行为。Leuz等(2003)系统地研究了31个国家中企业的盈余管理现象,发现盈余管理的差异是由于大股东试图获取私有收益而造成的,通过盈余管理可以向外部投资者隐藏企业的真实业绩,从而形成了对外部投资者的误导和侵害,股权结构和盈余报告质量之间存在内生关系。
二、我国上市公司大股东控制下的盈余管理行为
我国上市公司处于大股东超强控制状态,第一大股东持股比例平均在40%以上,在公司决策中大股东很少受到来自其他股东的挑战和阻力(刘俏、陆洲,2004)。大股东凭借控制权可以通过股权再融资获得私有收益,甚至可以通过“隧道行为(Tunneling)”直接将上市公司的财富输送出去。大股东和外部投资者之间的利益冲突导致大股东可能会利用盈余管理谋取私人利益。在法律制度不健全和投资者保护程度低下的背景下,大股东控制对我国上市公司盈余管理行为具有非常重要的影响。大股东凭借其控股地位控制公司管理层,强迫董事会和管理人员按照自己的意愿来处理公司事务,根据其需要来选择适当的时点来操纵利润。如在上市公司发行股票时,大股东不惜利用各种盈余管理手段以抬高股票的出售价格,从而获得更多的可支配资本。在配股时。
论文关键词:控股股东股权转让盈余管理
论文摘要:文章首先分析了大股东的控制提供了其进行盈余管理的自由,然后对我国上市公司大股东控制下的盈余管理行为研究进行回顾,最后对控股股东转让股权的公司盈余管理动机进行详细剖析。
一、第一大股东的控制提供了其进行盈余管理的自由
传统公司治理理论认为,公司代理问题的主要矛盾是外部投资者和管理层之间的利益冲突,被称为“贝利一米恩斯命题”(Bede和Means,1932;Jensen和Meckling,1976)。而Shleifer和Vishny(1997)和La Port等(1998,1999)的研究发现现代公司的所有权结构完全不同于被广泛接受的“贝利一米恩斯命题”,当股权集中达到一定程度时,控股股东能够对企业实施有效的控制,最基本的代理问题将从投资者和经理人之间的冲突转移到控股股东和小股东之间的冲突,从而导致控股股东具有以小股东为代价来掠夺公司财富的强烈动机和能力。传统的“股权分散”及其两权分离的情景不是现代公司所有权结构的主流状态,现代公司权利结构中有相当一部分呈现出大股东控制性为主的特征(Faccio和Lang,2002;Lemmon和Lins,2003;Claessens等,2000)。因此,在公司治理制度下,企业在营运过程中存在的主要的委托—代理关系中,所有者与经营者、大股东与中小股东之间存在利益冲突。而大股东与中小股东的利益冲突在会计信息披露方面则表现为:大股东,特别是控股大股东,不仅具有信息优势,更重要的是他们拥有公司重大决策权和实务操纵权。这些为他们进行不正当交易、攫取不正当利益提供了必要条件。当大股东需要隐藏其不正当交易时,他们也可以利用其对公司的控制力,向相关利益人提供虚假的会计信息。所以,从会计信息失真的制度基础可以看出,会计信息失真本质上是经营者与大股东侵害公司相关人利益的一种表现形式。
自从Shleifer和Vishny(1997)在其着名的综述中得出“当控股股东几乎控制了公司的全部控制权时,他们更倾向于攫取控制权私有收益,而这些收益并不能为小股东分享”的结论以来,越来越多的学者发现控股股东不利于公司治理。Leuz,Nanda和Wysc,cki(2003)的研究表明,盈余管理与控股股东为了攫取控制权私有收益具有显着的相关关系。
企业存在控股股东会恶化公司治理,加剧盈余管理行为的发生。由于大股东掌握了外部投资者无法知晓的内部信息,在大股东和外部投资者之间存在严重的信息不对称,大股东具有通过操纵报告盈余来隐瞒和误导外部投资者的强烈动机(Teoh,1998;Fan和Wong,2002)。La Porta等(1998)研究发现股权集中度与财务报告质量负相关,大股东在一定程度上会借助失真的会计信息实现其控制和掠夺小股东财富的目的。Fan和Wong(2002)研究了股权结构与会计盈余信息之间的关系,发现控制权(control right)和现金流量权(cash flow right)的分离造成了控制性股东与外部投资者之间的代理冲突,控制性股东根据自己的偏好和利益来披露会计盈余信息,导致报告盈余对外部投资者来讲失去了可信性,削弱了企业报告盈余的信息含量(jnformation content)。Haw等(2003)研究了东亚9国和西欧13国企业大股东终极控制与盈余管理的关系,发现盈余管理的主要原因在于大股东控制权和现金流量权之间的分离,法律对投资者利益的保护程度与盈余管理具有负相关关系,正式和非正式的法律制度能够制约大股东的盈余管理行为。Leuz等(2003)系统地研究了31个国家中企业的盈余管理现象,发现盈余管理的差异是由于大股东试图获取私有收益而造成的,通过盈余管理可以向外部投资者隐藏企业的真实业绩,从而形成了对外部投资者的误导和侵害,股权结构和盈余报告质量之间存在内生关系。
二、我国上市公司大股东控制下的盈余管理行为
我国上市公司处于大股东超强控制状态,第一大股东持股比例平均在40%以上,在公司决策中大股东很少受到来自其他股东的挑战和阻力(刘俏、陆洲,2004)。大股东凭借控制权可以通过股权再融资获得私有收益,甚至可以通过“隧道行为(Tunneling)”直接将上市公司的财富输送出去。大股东和外部投资者之间的利益冲突导致大股东可能会利用盈余管理谋取私人利益。在法律制度不健全和投资者保护程度低下的背景下,大股东控制对我国上市公司盈余管理行为具有非常重要的影响。大股东凭借其控股地位控制公司管理层,强迫董事会和管理人员按照自己的意愿来处理公司事务,根据其需要来选择适当的时点来操纵利润。如在上市公司发行股票时,大股东不惜利用各种盈余管理手段以抬高股票的出售价格,从而获得更多的可支配资本。在配股时。
论文关键词:控股股东股权转让盈余管理
论文摘要:文章首先分析了大股东的控制提供了其进行盈余管理的自由,然后对我国上市公司大股东控制下的盈余管理行为研究进行回顾,最后对控股股东转让股权的公司盈余管理动机进行详细剖析。
一、第一大股东的控制提供了其进行盈余管理的自由
传统公司治理理论认为,公司代理问题的主要矛盾是外部投资者和管理层之间的利益冲突,被称为“贝利一米恩斯命题”(Bede和Means,1932;Jensen和Meckling,1976)。而Shleifer和Vishny(1997)和La Port等(1998,1999)的研究发现现代公司的所有权结构完全不同于被广泛接受的“贝利一米恩斯命题”,当股权集中达到一定程度时,控股股东能够对企业实施有效的控制,最基本的代理问题将从投资者和经理人之间的冲突转移到控股股东和小股东之间的冲突,从而导致控股股东具有以小股东为代价来掠夺公司财富的强烈动机和能力。传统的“股权分散”及其两权分离的情景不是现代公司所有权结构的主流状态,现代公司权利结构中有相当一部分呈现出大股东控制性为主的特征(Faccio和Lang,2002;Lemmon和Lins,2003;Claessens等,2000)。因此,在公司治理制度下,企业在营运过程中存在的主要的委托—代理关系中,所有者与经营者、大股东与中小股东之间存在利益冲突。而大股东与中小股东的利益冲突在会计信息披露方面则表现为:大股东,特别是控股大股东,不仅具有信息优势,更重要的是他们拥有公司重大决策权和实务操纵权。这些为他们进行不正当交易、攫取不正当利益提供了必要条件。当大股东需要隐藏其不正当交易时,他们也可以利用其对公司的控制力,向相关利益人提供虚假的会计信息。所以,从会计信息失真的制度基础可以看出,会计信息失真本质上是经营者与大股东侵害公司相关人利益的一种表现形式。
自从Shleifer和Vishny(1997)在其着名的综述中得出“当控股股东几乎控制了公司的全部控制权时,他们更倾向于攫取控制权私有收益,而这些收益并不能为小股东分享”的结论以来,越来越多的学者发现控股股东不利于公司治理。Leuz,Nanda和Wysc,cki(2003)的研究表明,盈余管理与控股股东为了攫取控制权私有收益具有显着的相关关系。企业存在控股股东会恶化公司治理,加剧盈余管理行为的发生。由于大股东掌握了外部投资者无法知晓的内部信息,在大股东和外部投资者之间存在严重的信息不对称,大股东具有通过操纵报告盈余来隐瞒和误导外部投资者的强烈动机(Teoh,1998;Fan和Wong,2002)。La Porta等(1998)研究发现股权集中度与财务报告质量负相关,大股东在一定程度上会借助失真的会计信息实现其控制和掠夺小股东财富的目的。Fan和Wong(2002)研究了股权结构与会计盈余信息之间的关系,发现控制权(control right)和现金流量权(cash flow right)的分离造成了控制性股东与外部投资者之间的代理冲突,控制性股东根据自己的偏好和利益来披露会计盈余信息,导致报告盈余对外部投资者来讲失去了可信性,削弱了企业报告盈余的信息含量(jnformation content)。Haw等(2003)研究了东亚9国和西欧13国企业大股东终极控制与盈余管理的关系,发现盈余管理的主要原因在于大股东控制权和现金流量权之间的分离,法律对投资者利益的保护程度与盈余管理具有负相关关系,正式和非正式的法律制度能够制约大股东的盈余管理行为。Leuz等(2003)系统地研究了31个国家中企业的盈余管理现象,发现盈余管理的差异是由于大股东试图获取私有收益而造成的,通过盈余管理可以向外部投资者隐藏企业的真实业绩,从而形成了对外部投资者的误导和侵害,股权结构和盈余报告质量之间存在内生关系。
二、我国上市公司大股东控制下的盈余管理行为
我国上市公司处于大股东超强控制状态,第一大股东持股比例平均在40%以上,在公司决策中大股东很少受到来自其他股东的挑战和阻力(刘俏、陆洲,2004)。大股东凭借控制权可以通过股权再融资获得私有收益,甚至可以通过“隧道行为(Tunneling)”直接将上市公司的财富输送出去。大股东和外部投资者之间的利益冲突导致大股东可能会利用盈余管理谋取私人利益。在法律制度不健全和投资者保护程度低下的背景下,大股东控制对我国上市公司盈余管理行为具有非常重要的影响。大股东凭借其控股地位控制公司管理层,强迫董事会和管理人员按照自己的意愿来处理公司事务,根据其需要来选择适当的时点来操纵利润。</P<>

5. 急求浅谈企业内部会计控制与研究的提纲与论文

如何建立企业内部会计控制
摘要：中国公司市场化程度越来越高，市场竞争也更加激烈。虽然各个公司的财务管理基于不同行业商业模式的不同而有差异之外，在财务控制及内部控制方面都存在类似的问题：财务管理基础薄弱，财务内部控制弱化；财务管理功能缺乏，明显缺乏良好有效的财务管理工具及内部控制工具。公司整体缺乏内部控制机制和标准，也没有意识到内部控制给公司带来的利益。由于中国公司的外部环境并没有要求公司强化内部控制标准，内部控制失效后对公司所带来后果是很严重的。
关键词：内部控制，内部会计控制
1 研究背景
1.1企业会计控制制度和内部控制中普遍出现的问题
中国公司市场化程度越来越高，市场竞争也更加激烈。在长期的管理咨询经历中，经历了各个行业和不同规模的公司咨询：虽然各个公司的财务管理基于不同行业商业模式的不同而有差异之外，在会计控制及内部控制方面都存在类似的问题。
1.1.1 企业会计控制制度
现代企业制度下的企业产权关系、治理结构中管理权责安排结构及企业经济管理要求的多样性是构造企业内部会计控制目标的基本理论。在确定企业内部会计控制基本目标的基础上，应当按照公司治理结构层次和企业内部会计控制目标的内容层次对企业内部会计控制具体目标进行层次划分及其设计，以便于具体贯彻落实实施企业内部会计控制制度的要求。
实行现代企业制度，加强企业内部会计控制，是企业管理科学的重要内容之一。正确合理地构造企业内部会计控制目标，特别是按照公司治理结构中权责关系及内部会计控制目标的内容进行分层设计，则是实现企业内部会计控制需要解决的重要问题之一。
……
1.2企业内部会计控制目标
企业内部权责结构决定企业内部会计控制目标。
1.2.1企业内部会计控制目标的构造

……
2 文献综述
2.1会计信息总论
2.1.1《会计信息论》
作者：孟凡利、周经昌著
中国物价出版社1996年9月第一版P34,P101
财务会计信息是指主要利用财务会计技术取得的有关企业财务实际运行状态、特征及其变化的一种经济信息，主要体现以经营成果为主体的财务成果、财务状况及其变动方面的信息。
2.1.2试论会计信息失真的文化根源及其对策
作者：罗新星（中南大学） 张昌松（中南大学）
（ 事业财会）出版日期：2003年2月15日----(期刊2003 No.1 P.49-50)
会计信息失真的文化根源： 我国<企业会计准则>中确定的会计核算目标是:"会计信息应当符合国家宏观经济管理的要求,满足有关方面了解企业财务状况和经营成果的需要,满足企业加强内部经营管理的需要."而高质量的会计信息则是实现以上目标的关键.高质量的会计信息必须满足真实、相关、及时、可比、明晰等方面的要求,其中真实性是最根本的要求.然而,自1993年我国进行会计改革,借鉴西方先进的会计制度,与世界惯例接轨以来,如何保证会计信息的真实性,成为急待解决的难题.
2.2会计信息的质量特征：可靠性（真实性）、相关性等
2.2.1论会计信息的真实性
作者：何珊（湖南师范大学财务处）
事业财会出版日期：2004年6月15日---- (期刊2004 No.3 P.77-78)
会计信息是通过会计实践获得反映会计主体价值运动状况的经济信息,是市场信息的重要组成部分.进入21世纪后,随着经济全球化的拓展.竞争将全方位展开,这使得企业经营的不确定性越来越高,会计信息使用者对会计信息的真实性提出了更高、更严格的披露要求.使用者不仅要求报告企业经营的历史成本信息,还要求报告企业创造价值的核心能力信息;不仅要求报告货币度量信息,还要求更多地报告非货币度量信息;不仅要求报告财务会计信息,也要求报告非财务会计信息。
……
2.3.6会计信息加工工序中质量管理预警区域的设定
作者：申琳（西安工业学院）赵亚莉（西安工业学院）王芹（西安工业学院）
财会月刊2004 No.8 P.5-6 出版日期：2004年8月15日
会计信息是由会计专业人员,运用专业技术方法,按照合法、合理的加工制作程序而生产制造的经济信息产品.会计信息在各道工序加工处理时的质量,直接影响着会计信息的终极产品--会计报表的质量.本文从分析设置会计信息加工处理工序中的质量指标入手,运用量化管理的手段,设定会计信息加工处理工序中质量管理的预警区域。

……
2.4.5会计准则用户的博弈分析
作者 王建新
财经研究2004年第9期
安然事件引起了美国乃至全世界会计界的震惊，也对美国传统的会计准则模式提出了严峻挑战。会计准则究竟是详细好还是简单好，会计信息应如何满足会计准则用户的需求成为人们关注的焦点。本文从博弈论的角度研究了会计准则用户间的多重关系，并系统分析了投资者与经营者间的非合作博弈；股东与经营者间雇佣合同和经营者与债权人间借款合同所表现的合作博弈。最后本文阐述了会计准则用户间的博弈关系对会计准则制定的启示。
……

3 研究路径
3.1会计信息总论
3.1.1 会计信息的概念，其具有的特征：目的性和有用性、以货币计量、会计信息规范化、信息运用的广泛性、信息的同质性和系统性、信息的连续性、信息的可传递性
3.1.2会计信息的质量特征：可靠性（真实性）、相关性、可比性、及时性、明晰性
3.1.2.1真实的会计信息应当作到如实反映。
3.1.2.2真实的会计信息应该具备可核性。
3.1.2.3真实的会计信息应该保持中立性。
3.2会计信息失真的表现、危害及分类
3.2.1.1会计信息失真的表现：
虚拟资产现象 — 应收帐款虚拟、存货虚拟、应摊未摊费用挂帐、固定资产计提折旧不足或过多虚拟固定资产净值
3.2.1.2会计信息失真的表现：
虚拟负债现象 — 应付银行贷款利息不能足额反映，引起负债不实、企业将实现的收入挂在应付款项、拖欠的职工工资不在帐面上如实记录，引起企业内部负债不实和盈亏不实
3.2.1.3会计信息失真的表现：虚拟利润现象
3.2.1.4会计信息失真的表现：资本虚拟现象
3.2.2.1违背了会计的客观性和科学性
3.2.2.2影响国家宏观调控
3.2.2.3破坏投资环境,影响经济资源的合理
3.2.2.4危及企业自身发展的需要
……

4 进度安排
论文说明会：2005年6月30日
定题和开题报告（包括论文提纲、文献翻译）提交期限：2005年 9月 5日
确定题目和论文提纲期限： 2005年 9月15日
论文第一稿提交期限： 2005年 11月4日
论文第二稿提交期限： 2005年12月2日
论文定稿提交期限： 2006年1月10日
毕业论文工作期间，主要分三个阶段：
第一阶段：确定课题方向，收集文献资料，完成文献翻译，撰写开题报告和论文提纲；第二阶段：修改论文提纲，进行论文写作，不断讨论修改论文，直至论文定稿；
第三阶段：答辩准备工作。
整个论文工作期间，经常与导师保持联系。每一个环节都与导师讨论后，确定研究方向。
5 参考文献
[1]孟凡利，周经昌著《会计信息论》，中国物价出版社1996年9月第一版P34,P101
[2]罗新星，张昌松。试论会计信息失真的文化根源及其对策，事业财会2003 No.1 P.49-50)
[3]何珊，论会计信息的真实性，财会月刊：2004 No.3 P.77-78
[4]杜兴强。会计信息的相关性问题研究，财经研究2002年第12期
[5]尹瑜。从相关性和可靠性看公允价值，财会月刊2004 No.12 P.12-13
[6]周立坤，刘国奇。会计信息的失真与求真，上海会计2004 No.2 P.75-77
[7]陈淑萍：试析"会计报表粉饰"现象，会计研究：2004 No.2 P.79-81
[8]张兆金：从上市公司治理结构缺陷看会计信息失真，财经月刊2004 No.5 P.66-67
[9]陈宇红，胡春妹：浅析会计信息失真的成因及治理，广西会计2004 No.3 P.79-80
[10]梁芬莲：注册会计师造假的成因及其治理，财会月刊2004 No.6 P.43-44
[11]金婉珍：资产减值准备对会计信息质量影响的分析，财会月刊2004 No.6 P.61-62

6. CEO的定义是什么

CEO(Chief Executive Officer)，即首席执行官，是美国人在20世纪年代进行公司治理结构改革创新时的产物。

由于市场风云变幻，决策的速度和执行的力度比以往任何时候都更加重要。传统的“董事会决策、经理层执行”的公司体制已经难以满足决策的需要。而且，决策层和执行层之间存在的信息传递时滞和沟通障碍、决策成本的增加，已经严重影响经理层对企业重大决
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策的快速反应和执行能力。而解决这一问题的首要一点，就是让经理人拥有更多自主决策的权力，让经理人更多为自己的决策奋斗、对自己的行为负责。CEO就是这种变革的产物。CEO在某种意义上代表着将原来董事会手中的一些决策权过渡到经营层手中。

CEO与总经理，形式上都是企业的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股东权益代言人————大多数情况下，CEO是作为董事会成员出现的，总经理则不一定是董事会成员。从这个意义上讲，CEO代表着企业，并对企业经营负责。

由于国外没有类似的上级主管和来自四面八方的牵制，CEO的权威比国内的总经理们更绝对，但他们绝不会像总经理那样过多介入公司的具体事务。CEO作出总体决策后，具体执行权力就会下放。所以有人说，CEO就像我国50%的董事长加上50%的总经理。

一般来讲，CEO的主要职责有三方面：①对公司所有重大事务和人事任免进行决策，决策后，权力就下放给具体主管，CEO具体干预的较少；②营造一种促使员工愿意为公司服务的企业文化；③把公司的整体形象推销出去。
参考资料：http://tech.sina.com.cn/it/2004-07-29/1501395074.shtml

7. 如何根据不同的公司治理模式,构建不同的财务控制制度

一、财务控制与公司治理:系统与环境的关系

财务控制是以财务预算为起点、以价值为手段，对企业现金流量进行约束和调节，使之按照设定的目标和轨迹运行的综合控制系统。作为一种管理机制，财务控制规范着企业的财务经营活动，能提高企业的财务经营效率和抗风险能力，它不仅反映了企业法人治理结构和财务管理体制的需要，而且将企业发展战略和目标以及业绩的评价和激励都纳人其中。综观财务控制的历史进程①，在20世纪70年代以前，其关注的核心都是企业内财务效率的提高，而对企业财务的形成及其构成利益主体之间的关系基本上不涉及，因此财务控制理论关注的视角更多地局限于企业具体的财务经营活动，而忽视其赖以存在的治理基础和环境。攻司治理结构实质上要解决的是因所有权和经营权相分离后产生的委托代理问题，它是规范委托代理各方之间关系的一种制度安排，并由此而形成的具有分权制衡关系的企业组织体制和企业运行机制。狭义的攻司治理结构主要是关于企业的所有者与经营者之间的关系和利益，以及为维护这种关系和利益在体制或制度方面所作出的安排;而广义的攻司治理结构涉及不同利益相关者(股东、信贷者、管理人员、职工、客户、供应商、社会攻众等)之间的关系，并通过一整套制度安排来实现各自的经济目标，从而实现企业效率和攻平的合理统一。因此，攻司治理结构中包括外部治理结构和内部治理结构两个方面。

现代企业理论证明，一个有效的治理结构必然表现为剩余索取权与控制权的对称性安排(MilgromandRoberts1992)。进一步就企业所有权安排的性质与内容看，不管是企业剩余索取权还是企业剩余控制权的安排，其核心部分都在财务方面。再从企业的性质分析，攻司财务控制的本质可以看成是一个以攻司所有权安排为基础的财务控制权和财务收益分享权的特别合约，所以我们认为财务控制是攻司治理结构的重要组成部分。同时，我们还认为财务控制与攻司治理呈现了系统与环境的关系图像，只有在完善的攻司治理环境中，一个良好的财务控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的财务经营效率与效果，并加强信息披露的真实性;反之，若没有科学有效的攻司治理结构，无论是多么优秀、设计如何有效的财务控制制度也会流于形式而难以收到既定效果。所以，系统与环境必须相适应、相协调，才有助于系统目标的实现。

与公司治理结构相对应，财务控制也包括外部财务控制和内部财务控制两个方面，要约收购、控制权争夺和并购等都属于外部财务控制，是攻司外部治理结构的重要组成部分，通常表现为所有者或授权人对经营者监控，通过制定绩效目标，对经营者激励、监督，促使经营者努力经营、作出最优决策;内部财务控制主要指在董事会、经理层和有关责任人中建立的财务控制体系②，通常表现为经营者对攻司经营活动和财务活动监控，解决经营者的经营管理能力总是，目的是实施有效管理并实现绩效目标。由此可见，一个健全的企业财务控制体系实际上是完善的攻司治理结构的体现，企业财务控制内涵与外延的变化正是攻司治理结构作用的结果。

同样，良好的财务控制也是正确处理企业的利益相关方关系、完善攻司治理的重要保证。攻司治理结构分为外部治理结构与内部治理结构。攻司外部治理结构受资本市场、融资市场、经理市场等因素的影响，内部治理结构受各利益相关方权利制衡的影响，例如，股东大会、董事会、监事会、债权人、工会等是代表各利益相关方的权力机构，他们之间权力的制衡构成了攻司治理的重要内容。良好的财务控制是这些权力制衡的重要手段，因为健全有效的财务控制有利于保护中小股东的利益，能够解决股权高度集中和所有者缺位的问题，有利于所有者和经营者权力的制衡，有利于董事会有效行使控制权，有利于保障债权人、职工、客户和供应商等利益关系方的利益。

二、我国公司治理结构与财务控制的特点

(一)我国公司治理结构的特点

我国在由计划经济向市场经济转变过程中，市场竞争机制取代了原来的中央集权控制体制，成为企业控制的外部治理机制。但是，我国企业目前还缺乏攻司治理所必须的外部市场竞争机制，如完备的经理市场、控制权市场、并购市场和有效的资本市场，以及企业终止或破产机制，主要表现在四个方面:(1)银行等作为债权人对攻司实施的监控作用较小。尽管我国建立了以主办银行制为内容的银企关系，但是现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资，这些行业的攻司董事会中没有任何来自商业银行的代表。(2)外部的攻司控制权市场或者是并购市场对攻司实行的监控作用也非常有限。由于我国绝大多数上市攻司控股方的股份为不可流通股份，以及由此导致的上市攻司经营者与主管部门之间的特殊关系，使通过并购来接管上市攻司进而改进攻司绩效的努力也大打折扣。(3)经理市场是另一个从外部监督攻司的重要机制，而我国资本市场的现状与目前的股权结构极大地限制了经理市场在约束攻司经营者行为方面的作用。由于没有建立起评价经营者管理才能的制度，经理市场培育在我国也并不具备现实可操作性，所以经理市场对攻司的监控作用也非常有限。(4)政府机构对上市攻司干预过多，政府对攻司分派的任务过重，这使市场参与者难以完全自主决定自己的运作方式，而是在政府的干预下，按照政府的意图和偏好，进行资源的配置和再配置，因此现有的攻司治理结构并不能完全发挥作用。

内部治理结构不合理表现在:(1)股权结构不合理，“一股独大”现象严重。据有关资料显示，我国上市攻司中第一大股东是由国家持股的攻司占全部攻司的65%，第一大股东为法人股的占31%，两者合计占比例96%。同时，机构投资者比重很小，流通股十分分散，非流通股处于主导地位。(2)“内部人控制”现象严重，董事会与经理的制衡机制扭曲。有实证分析表明，在188个样本攻司中，董事长和总经理两职合一的攻司有77家，占样本的40.4%;部分合一的有99家，占样本的52.7%。这种两职合一的情况使董事会的独立性和监督功能得不到保障。企业内内部高层经理掌握着企业的最终控制权。(3)管理人员的激励机制不健全、约束机制不足。一是对投资者参与攻司治理的激励不足，董事、监事持股明显偏低，许多董事甚至不持有攻司股分。利益不直接挂钩，就难以保证其决策能真正考虑到攻司的利益。二是攻司高管人员激励严重不足。

(二)我国财务控制的特点

我国企业财务控制的基本特征是“代理人控制+政府干预”，具体表现为:

1、我国企业财务控制制度体现的是代理人的管理意志和控制意图。代理人根据自身利益函数控制企业，因此代理人实施的财务控制是有效的，但由于缺乏完善的用于委托人控制代理人的市场竞争机制，委托人对代理人的控制是无效的，因而是一种不完善的财务控制制度。

2、从代理人的角度看，企业财务控制制度是完善的，它可以消除代理人和被控制人之间的财务信息不对称和财务契约不对等，分散代理人的财务风险和经营风险。但是，由于委托人不能有效地控制代理人，使得财务控制不具备分散委托人的财务风险或经营风险的功能。

3、在企业财务控制制度中对被控制人的激励就是代理人的激励，体现代理人的激励目标。当代理人的激励目标与委托人的目标函数一致，并且其评价标准符合委托人的价值取向时，这种激励既可以达到委托人的控制目的，又可以达到代理人的控制目的;当代理人的激励目与委托人的目函数不一致时，这种激励就不能够体现为委托人的价值取向。

4、基本上依据代理人的财务目标评价被控制人的业绩。企业的业绩评价具有多重属性，评价标准不同，其业绩状况就不一样。如果完全按照代理人的财务标准评价企业业绩，势必会损害委托人和其他相关利益、主体的利益。因此，按照各方共同认可的财务评价标准评价企业业绩就十分重要。但在代理人控制的财务制度中，代理人的财务目标就成为对被控制人业绩评价的唯一依据。

5、政府通过行政领导和行政性法规保持对企业财务的统计表管理，属于“强干预或管理型”。具体表现是:(l)政府财政、税务、国资、经贸和行业主管部门仍然担负着直接管制企业财务人员和财务行为的职责;(2)政府有关部门制定的大量的行政性法规，仍对企业的财务人员和财务行为施加较严格的约束和管制;(3)即使是实行授权经营体制的国有企业和国有控股攻司，其财务目标和财务政策以及高层财务人员，也都由政府或政府授权的机构直接确定和管理;(4)国有企业和国有控股攻司的一些重要财务事项，如资产损失的处理等，仍需要政府财政部门分级审批。

6、企业内部财务控制权的配置比较集中，属于集权型。攻司的财务控制是攻司控制的一个子系统，按其权限的集中或分散程度划分，通常可以分为三种类型，即集权型、分权型和集权分权结合型。股东会、董事会、监事会和经理层之间的分层财务决策机制构成了攻司财务控制的主要内容，它们之间各司其职，互相制衡。财务控制对股东、董事和经理人员之间配置剩余控制权，股东拥有最终控制权，董事和经理分享剩余控制权的配置。一般而言，现代攻司往往把财务决策权在内的全部决策权授予董事会和经理层(CEO、CFO)等，然后，各种决策权再按照最高管理层和董事会所确定的授权规则配置给个人和组织单位所有。

尽管我国多数攻司制企业已经建立内部治理结构，但下述现象的存在，说明攻司制企业的内部财务决策与控制权安排依然是集权型的:(l)董事长兼任总经理，董事兼任副总经理，使得董事会事实上起着“领航人”的作用，兼具财务决策和决策执行的职责;(2)监事会形同虚设，财务监督权流于形式;(3)多数攻司实行总经理“一枝笔”审批制度，使攻司的下层管理人员缺乏应有的财务支配权;(4)严重的内部人控制问题，必然使得攻司的财权基本上集中在攻司的少数高层管理人员的手中。

7、银行对企业的财务控制主要基于信用模式，基本上不存在相机控制机制。从理论上讲，债权人一旦投资，在经营正常的情况下无须也无权干涉企业事务;当企业处境艰难时，债权人应当拥有对企业的控制权。通过债权人的相机控制③地位及其运行机制，使债权人能够根据不同的财务状况实施相应的控制策略，然而我国基本上不存在相机控制机制。中国银行和企业的债权债务关系大多是上世纪80年代政府“财政预算资金”改“银行贷款”形成的，是一种“事后债务”;而至今企业和银行还是国家所有，由政府官员而非所有者控制，企业和银行的经营者没有多大动力关心偿还债务和收回债权。基于传统的债权债务理论，银行对贷款企业的财务控制方式还是传统的信用控制方式，没有也不提倡企业法定控制权的转移。从实践情况看，信用控制的主要方式是:审慎的信用配给机制;限制债务期限和债务资金的用途;抵押和担保;对企业及其经营者财务行为的契约限制;破产清算与重组等。

(三)存在的主要财务问题

正如前所述，公司的财务控制是以攻司治理为运行环境的一个系统，从属并取决于攻司治理的根本性质，另一方面，攻司的财务控制对攻司治理起较大的反作用，证券市场出现的许多上市攻司的问题大都表现为财务控制问题，如利用发布虚假财务信息，误导投资者和债权人财务决策，加大股东的投资风险;运用股东对经理人员日常财务经营决策不得干涉的要求，经理人员通过增加其在职消费或与其他人进行合谋行为谋取自身利益而损害股东利益，或者因玩忽职守作出错误的财务决策，以损害攻司的利益;还有募股资金的挪用、大股东占用上市攻司资金、财务操纵、委托理财行为不规范;等等。这些行为，将会制约分层财务控制机制的顺利实施。对此，必要通过在攻司内部建立激励约束相容机制，协调各层之间的利益关系，以实现股东利益最大化的财务目标。

1、大股东占用上市攻司资金。一些上市攻司一方面大量向银行借款，背起沉重的利息负担;另一方面资金被大股东挪用，长期无法收回，不少上市攻司成了控股股东的提款机。据有关统计资料表明，1999年上市攻司被占用资金达到1079亿元，平均每家上市攻司资金被占用1个亿;2000年由于中国证监会、证交所比较严格的监管，资金占用的现象严重程度有所下降，但仍然达到636亿元，每家平均被占用5000万元;2001年上市攻司资金被占用的现象依然存在，只是程度上有所缓解。

2、担保与互保。一般独大和攻司控制方面的缺陷，使担保成为从攻司向大股东转移利益的手段，再加上由于法律不到位而造成的信用机制缺失，使担保、互保、连环担保存在风险。据统计，2001年涉及担保的攻司为245家，担保余额430.13亿元，其中为大股东担保29.44亿元。互保攻司71家，互保金额244.01亿元。2001年深市攻司共计提预计负债44.36亿元J其中大部分源于担保事项。2000年《新财富》杂志发表的《担保圈—新的敛财模式》指出，众多上市攻司通过相互担保获得大量银行贷款，所筹资金则通过投资或占用等方式流走。而且，通过多种形式的担保与反担保，一些上市攻司的信誉被严重透支，它们的命运已生死相连，整个系统的风险与日俱增。一旦担保链某个环节出现问题，将引发多米诺骨牌效应，并导致风险蔓延。

3、非攻平的关联交易。关联交易是指上市攻司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为。这种交易的特殊性在于交易主体之间存在某种程序的甚至是相当复杂的特殊关系，也就是关联方关系。非攻平的关联交易是为了某种特殊利益关系而失去交易的攻允性行为(包括交易价格欠攻允、信息披露欠完备等)，这种行为为规避税负、转移利润或支付、取得攻司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险等提供了在市场外衣掩护下的合法途径。具体就其弊端而言，首先，非攻平关联交易损害非关联股东和债权人的利益;其次，非攻平关联交易增加了关联内部人士进行内幕交易的机会和市场操纵的手段，证券市场的“三攻原则”势必受到损害，影响投资者对攻司前景的判断和作出正确的投资决策，最终对证券市场的存在基础构成严重的威胁。

三、完善我国企业财务控制的基本对策

(一)完善企业内部财务控制

1、基于公司治理的财务组织结构及运行机制

基于攻司治理的财务组织结构是从财务组织机构设置、权责配置、人员配备、财务控制中心定位等方面来确定股东会、董事会或监事会、经理层等不同权力主体之间关系的制度安排。涉及两方面内容，一是攻司控制导致股东会、董事会或监事会、经理层等权力主体之间形成不同的权力边界，分权与制衡的控制和财务控制注重股东会、董事会或监事会、经理层之间的制衡。基于攻司治理的财务组织结构是针对不同的权力主体确立财务控制权，建立财务组织结构和运行机制。二是针对投资中心、利润中心、成本中心分别确立不同层次权力中心的财务控制权，企业集团针对非全资控股子攻司设计内部控制时，由于子攻司存在中小股东，要注意财务控制制度安排以及实施的合法性，以避免大股东(控股母攻司)对中小股东权益的损害，避免发生违法行为。

在法律框架内，基于攻司治理设计财务组织结构，实行决策、执行、监督分权制衡制度，建立所有者层次和经营者层次财务组织。所有者层次财务组织代表所有利益相关者利益，例如，股东会委派财务董事、财务监事或财务总监，主要债务人列席董事会，董事会中建立财务委员会、审计委员会或内部控制委员会、设立独立董事等。建立财务委员会，作为投资中心的核心组织，对财务负责人实施制衡，提高财务决策科学性;财务控制包含对管理风险的防范，因而当经营管理风险较大时，有必要建立风险控制委员会;建立的审计委员会与经营者独立，同时要确立审计委员会与内部审计经理之间的信息沟通与制约关系，避免或减少信息不对称。经营者层次财务组织主要为经营者控制资金流、物流、信息流服务，为履行其经营管理责任而发挥作用。攻司存在各类弱势群体，在攻司控制设计和财务组织结构设计时需要考虑如何维护弱势群体的权益。独立董事或外部董事代表弱势群体利益，对大股东或内部人形成制衡。

大型企业和企业集团控制与内部控制的关键之一在于能否科学确立财务控制中心，保持不同层次组织财务控制目标的一致性，需要合理、合法地处理投资中心、利润中心、成本中心三者之间的权责关系。母攻司或攻司总部通常作为投资中心承担投资责任，聘用高素质管理人员，研究和制定财务战略、投资政策、财务管理制度，审批、控制下属全资子攻司(下同)或事业部的财务预算，评价经营绩效等。根据财务控制模式确立事业部或子攻司地位:集权式财务控制模式下，事业部或子攻司是利润中心，承担经营目标和利润目标责任，只负责授权范围内的成本管理、资金管理;集权与分权相结合式财务控制模式下，将财务控制权适度配置;分权式财务控制模式下，事业部或子攻司可能成为投资中心，但在决策时要考虑母攻司提供的信息及制定的绩效标准、投资政策。

2、基于公司治理机制的财务预算管理制度

2002年财政部颁布实施了《关于企业实行财务预算管理的指导意见》，明确指出企业财务预算应当围绕企业的战略要求和发展规划，以业务预算、资本预算为基础，以经营利润为目标，以现金流为核心进行编制，并主要以财务报表形式予以充分反映。我们认为，理解和把握财务预算管理应该立足于攻司治理机制，它不仅是一种管理制度和控制方略，更是一种管理理念。在现代攻司制度中，出资者与经理人之间是一种委托代理关系，经理人受控于出资人的谋利要求、战略决策和财务监控，在具体的管理框架中，必须也只有通过财务预算才能明确各自的权责利关系，财务预算是攻司治理结构下出资者与经理层的“游戏规则”之一。所以，一个健全的企业财务预算制度实际上是完善的法人治理结构的良好体现，而财务预算管理的实施也将促进现代企业制度的建立和攻司治理结构的完善。

然而，在我国实施财务预算管理还只能说是一个开始，在认识上仍然存在许多需要澄清的误区，在实践上更是存在许多操作层面上需要梳理的问题。这些问题主要有:如何建立一个与攻司治理结构、管理体制相适应的预算组织制度，特别是预算委员会及其常设机构的地位和职能界区;如何在考虑组织流程再造和管理体制梳理的前提下，设置预算指标体系和建立适宜的预算编制程度与方法体系;如何建立健全预算授权制度和预算报告制度，尤其是如何保证分级预算控制体系和预算反馈机制的顺利运行;如何结合CAM一I超越预算的理论，建立预算评价与激励机制，实现预算考评与薪酬计划的对接。对这些问题，我们的初步考虑是:

预算委员会应该把工作重点确定为预算目标的确定、业绩评价和激励机制建立三个方面，预算委员会应该把更多的精力投人到战略规划、以及预算目标与战略规划之间的衔接关系中，提高预算编制和控制过程的效率和效果;

预算委员会常设机构作为预算委员会的执行机构，应该设在财务部门，具体负责预算编制，分析和实施控制;

在建立和完善一级预算之外，对于一些重要部门和项目预算应该建立二级预算，并正确划分各预算归口管理部门。因此，需要对企业进行组织再造和流程再造，前者是对内部的非增值作业及其所涉及的部门、组织、资源进行适当调整，以避免资源浪费;后者是对增值作业部门或组织按照经济成本效益原则进行必要安排，以优化资源配置。

预算反馈机制应该与企业的具体组织结构和预算执行方式相适应，并通过有效的激励机制和评价机制，以保证企业的长期价值和竞争优势这一预算目标的完整实现。

3、基于公司治理的财务信息网络

。。。。。。

8. 哪位大神知道公司治理机制旨在解决的主要问题是什么

公司治理机制旨在解决的主要问题是公司如何持续稳定盈利并正向发展.

9. 《公司法》关于公司治理结构的基本规定有哪些

有限责任公司的法人治理结构——股东会、董事会或执行董事、监事会或监事
1、股东会
地位：是公司的最高权利机构，由全体股东组成的非常设性机构。对外不代表公司，对内不执行业务
职权：决定并同意公司的一切重大事情
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事及决定其报酬（选举产生的董事等与股东是什么关系？未规定）
（3）审议批准董事会报告、监事会报告；
（4）审议批准公司年度财务报告预决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）对发行公司债券作出决定；
（7）对公司增减注册资本作出决定；
（8）对公司合并、分立、变更、解散、清算等作出决定
（9）修改公司章程
（10）公司章程规定的其它职权
（去掉了股东向外转让出资作出决定权）
（7）（8）（9）事项要由代表2/3以上表决权通过。其它则过半。
表决及议事规则：可由公司章程规定（除法律规定外），未规定的按出资比例行使表决权
会议程序（更完善）：
第一次股东会由出资最多的股东召集和主持；
以后的股东会：设立董事会的：由董事会召集、董事长主持，董事长不能主持，由副董事长主持，副董事长不能主持时由半数以上董事推举一名董事主持；不设董事会的：由执行董事召集和主持，董事会、执行董事不履行职责，由监事会或监事召集和主持，监事会或监事不召集和主持，代表1/10以上的表决权的股东召集和主持。
股东会会议提前15天通知股东，但章程规定或股东另有约定的除外。
定期的：按章程规定
临时的：1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事，（不设监事会则监事）提议召开，应当召开。
趋势：股东会地位在下降

2、董事会、执行董事、经理
地位：业务执行机构，决定公司一般经营事务，对内执行公司业务，对外代表公司。对股东大会负责。
产生组成：由股东会选举的董事组成，3—13人，每届不得超过3年，可连任（两个以上国有及国有投资主体董事会中应有公司职工代表，其它的可有职工代表）。
董事长为法定代有表人（产生办法由章程规定），对外代表公司。
问题：股东会与董事会何种关系？公司法在此有变化，但仍未明确。
职权：股东会的召集权、业务执行权、决定权、提案权（多了制订发行公司债券方案权）
职权通过董事会会议行使
会议程序：
董事长召集和主持，董事长不能履行职务时由副董事长，副董事长不履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。
会议决议表决：
每位董事平等有一个表决权。董事应当在会议记录上签名
具体议事规则和程序由章程规定
问题：相对于权利董事的义务重。董事的权利是什么？
趋势：股东会中心向董事会中心过渡
经理：
职责：负责公司日常经营活动
产生：董事会聘解
职权：主持权、组织实施权、拟定制定权、决定权
3、监事会、监事
地位： 日常监督机构，对股东大会负责
产生组成：股东选举产生。由股东代表和造当比例的职工代表（可由章程规定，但不得低于1/3）。据公司规模1—3人组成
职权（加强）：
检查公司财务权；
对董事、经理高级管理人员履行职务监督（防止滥用权利）、提出罢免建议权；
要求董事、高级管理人员纠正损害公司利益的行为权
提议召开临时股东会议，召集和主持股东会议（在董事会不召集主持时）权；
向股东会提案权；
代表公司对董事、高级管理人员起诉权；
章程规定的其它权利
监事会活动经费由公司承担
4、工会及党组织
股东有权组建工会
职权：维护职工权益，与公司签订劳动合同。
公司义务：公司改制、经营、制定重要规章应当听取工会和职工意见建议（未听取效力如何？未规定），公司应当为工会提供必要的活动条件
参加保险、培训职工
依党章规定设立党组织
三、股份公司法人治理结构
股份公司组织结构适用原则：
寡头民主
具有强制性
典型的资合公司
1、股东大会
地位： 公司的权利机构，不是常机构
职权：与有限责任公司基本相同
选举权可据章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会选举董事、监事，可实行累积投票制(股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用)。
股东大会的召开：定期的每年一次
临时性的：发生法定的情况之一可有2个月内召开（与有限公司有不同）
程序：由董事会召集、董事长主持，董事长不能主持，由副董事长主持，副董事长不能主持时由半数以上董事推举一名董事主持；董事会不履行职责，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持，由连续90日内单独或合计持有公司1/10以上的表决权的股东自行召集和主持
表决：一股份一表决票， 一般决议经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，重要的2/3以上通过。
会议召开的通知时间、发行无记名股票通知时间变短分别20 、30日（原30、45日）
股东大会召开前10日，单独或合计持有公司3%以上股份者，可向董事会提出临时提案，董事会收到2日内通知其它股东，并将提案交股东大会审议。
股东大会地位变化：
由于股权分散无法控制公司，股东不具备管理能力，组织结构上向董事会中心发展，股东会地位形式化
原因：股东会为非常设机构；一票一权的表决制为大股东顺利进入股东会提供了机会；市场对经营决策的新要求，股东会的议事特点使之不能适应这一要求；股东会的种种授权给了董事会
结果：股东会保护全体股东利益机构的职能弱化。
问题：股东的得益如何保护？设计用何种制度即适应市场对决策的要求，又能保护全体股东的利益？
公司法在此方面作出了努力
2、董事会
地位：常设决策权构，对外代表公司，对内负责经营管理。各国立法显示，董事会成为公司治理结构的中枢。
组成：股东大会选举的董事组成。5—19人
资格：不能出现消极资格的情形
职权：与有限责任公司同
会议召开：每年至少召开2次，过半以上董事出席方可举行。董事应对董事会决议承担责任。
1/10以上的股东、1/3以上的董事、监事可提议召开
董事对公司具有谨慎与忠实义务（为解决代理成本，美国公司法首先引入诚信义务）
内容：当不存在利益冲突下，公司董事应善意地、按一个通情达理的人在相同情形下表现出的勤勉、谨慎的技能。在与自身利益冲突下，必须以公司的最大利益为出发点
董事会权利扩大张
董事会权利的扩张可以满足公司日常经营的需要，发挥董事的积极性与创造性
结果：可能董事会滥用权利，损害小股东和公司的利益
问题：如何对董事长会权利制衡及对其监督？
经理机构——董事会领导下的日常业务执行机关，对董事会负责
现在权利中心向管理人中心发展。出现管理人内部控制问题
3、监事会
地位与作用：监督董事会及董事业务执行
资格：消极资格，有关职权与禁止同有限责任公司。
国家公务员、董事长、经理、财务人员不得担任监事。
组成：股东代表和适当比例的职工代表（不少1/3）
职权：由法定职权、章程的规定、股东会的授予。主要是。财务监督权、职务监督权、不当行为阻止权、提议召开主持临时股东大会权。
至少每6个月召开一次
问题：监事会缺位
结果：在董事会中心下，监事会不能发挥有效作用。
问题：设计什么样的监督机制、约束机制？
公司法在这方面作了努力
股份制发展给人们提出的问题及解决
1、如何解决代理成本问题
所有权与经营权分离，一方在公司股东无力也无动机监督企业经营，专门的经营者进行管理，但由于利益冲突，产生代理成本。
科学分配权利并形成有效的制衡
2、如何解决合理的股权结构问题
3、如何在董事会中心主义下解决股东大会的地位与作用
（1）股东大会对董事会制衡
（2）股东对董事制衡
一是股东参加股东大会；
二是通过投票选举制度对董事会控制，具体：
代理投票争夺：
累积投票制：低于一定数量的小股东可以将其累积计算的投票权全部或部分集中于某一侯选人上，而无需每一侯选人分别投票以增加选中的可能。累积投票权为拟选任的董事人数与该 小股东持有股份数的积。
小股东的派生诉权：小股东能证明董事利用控制权为不当行为并阻止公司以公司的名义向大股东追讨损失，允许多小股东为了公司的利益向大股东提起诉讼。
强调董事义务：注意义务、忠实义务
三是授权股东个人在其利益或公司利益受损时，有权对公司及董事长提起诉讼；
四是董事成员之间相互监督
关于独立董事
2001、8证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，正式引入独立董事制度（公司法将独立董事的规定正式写入）
独立董事：不在公司担任除董事外的其它职务，并与所受聘公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
要求：具有独立性；维护全体股东的利益特别是中小股东的利益；具备公司运作的知识；具有5年以上的经验。
权利：重大关联交易认可权；向董事会提议聘用或解骋会计师事务所；提请召开临时股东会；提议召开董事会；独立骋请外部审计机构和咨询机构；公开向股东征集投票权。
注意义务：但不必给予持续的注意，有权合理信赖董事会提供资料的真实性，对经济的监督义务低于执行董事，对关联交易较一般董事重
忠实义务：这是一绝对义务
对第三人义务：在公司濒临破产时，有义务要求公司申请破产；有义务不批准公司与他人签订明知是不能履行的合同；在进行信息披露时有理由相信中介机构提供的信息是真实的。
独立发表意见
4、如何解决管理人内部控制问题
5、如何建立的效的经营者激励制度
起源于美国的做法：管理层融资收购，即公司的管理者收购其任职的公司，从而对其控制，实现经营者和所有者合而为一。
6、如何使监事会的地位不至于形式化

10. corporate governance 的主要内容是什么

公司治理（Corporate Governance）

目录
[隐藏]
•1 公司治理概念
•2 公司治理定义内容
•3 公司治理概念的定义分歧
•4 公司治理原则
•5 公司治理的核心问题
•6 公司治理的演进趋势
•7 公司治理带来的问题
•8 公司治理的信息披露要求
•9 公司治理的守则和指南
•10 公司治理组织
•11 参与公司治理的相关组织
•12 公司治理与企业管理的联系和区别[1]
•13 公司治理案例分析
◦13.1 案例一:中国上市公司分行业治理状况评价[2]

[编辑]公司治理概念
公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。

从公司治理的产生和发展来看，公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两个层次。

狭义的公司治理，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者与所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。

广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。

从公司治理的环境和运行机制来看，可以分为内部公司治理和外部公司治理。

[编辑]公司治理定义内容
公司治理一词意味许多东西。它也许描述：

•公司指挥和控制的过程
•鼓励遵照公司手则（严如公司治理指南内所定的）
•根据活跃拥有投资技术（和在公司治理资金）
•在经济方面它意味学习许多出现在分离拥有权和控制上的问题。
在最宽广的层面，公司治理包含了规则、关系、制度和程序，都在这个框架之内由信讬当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系，最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个社区。制度和程序则要应付一些事态譬如当局、工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。

这样公司治理结构明白解说为在公司事务上做出决定的规则和方法。它并且提供可以设定公司宗旨的结构，并且获得和监测那些宗旨如何表现的手段。

在公司治理框架里受讬责任和责任的问题经常被谈论。

虽然这个言词有一个描写性的内容，但常被注入渴望的感觉，就是为了给予"实践是应该寻求看齐"这么样的一个模型。就此公司治理原则或指南的各种各样的声明、劝告和规定就成了参考。

由于利益相关者影响从现代组织的控制中分离，为了代表利益相关者要求减少代办费用和资讯非对称性而实施了公司管治控制制度。公司治理用来监测结果是否与计划符合；并且为了维护或修改组织活动鼓励充分地通知整个组织。虽则主要，公司治理是鼓励个体的实际行为依著整体公司方针的一个机制。