我国上市公司的治理
⑴ 论上市公司的条件及其注意事项,2000字
上市公司会计信息质量面临的挑战与思考
新《会计法》颁布实施以来,财政部加大了会计改革的步伐和力度,适时出台了《会计制度》,并对《债务重组》、《非货币性交易》等准则进行实质性修订。这些重大举措,尤其是“八项减值准备”政策,对于抑制盈余操纵等会计造假极具震撼力和威慑力,为提高上市公司会计信息质量(特别是收益和资产的报告质量)和财务报告透明度奠定了坚实的制度基础。然而,上市公司会计信息质量的提高不可能一蹴而就,更不可能因为颁布几个制度和准则而骤然跃升。公司治理结构和注册会计师聘任等制度安排方面的缺陷、造假成本与收益的不对称、剥离与摸拟等“会计创新”、资产重组与关联交易的滥用,均对我国上市公司会计信息质量提出了严峻的挑战。本文拟从会计与实务的角度对这些进行剖析和探讨,并提出若干政策性建议。
一、公司治理结构的缺陷制约着会计信息质量的提高
继琼民源、ST郑百文等舞弊丑闻之后,最近又暴露出了银广夏、ST黎明等会计造假恶性案件,再次向会计界提出了一个发人深思的问题:为什么上市公司的会计造假屡禁不止?尽管这个问题不容易回答,但有一点是肯定的,那就是,会计造假泛滥,制度缺陷使然。换言之,公司治理结构存在的缺陷,已经严重制约着我国上市公司会计信息质量的进一步提高。
众所周知,所有权与经营权的分离,必然导致上市公司的投资者与管理层存在着严重的信息不对称。信息不对称是会计造假的诱因之一,并可能带来不利选择和道德风险问题。为了解决信息不对称所带来的负面,国际上通行的做法是诉诸公司治理结构和经理人股票期权的安排。完善的公司治理结构通过权力分配、权力制衡和信息披露等机制,迫使管理层释放信息,均衡信息分布,以缓解不利选择问题。经理人股票期权通过合理设计激励机制,让管理层分享企业剩余,最大限度地激发管理层的积极性,以缓解道德风险问题。不论是公司治理结构的制度安排,还是经理人股票期权的机制设计,都离不开高质量的会计信息。鉴于会计信息由管理层负责编制和提供,而管理层的聘任显然受大股东意志的支配或影响,为了防止内部人控制,制衡管理层和大股东在会计信息方面的权力,英美等发达国家的公司治理原则和规定均要求董事会下设审计委员会。审计委员会一般由独立董事组成,其主要职责就是确保会计信息的质量。尽管不同国家对审计委员会职责的界定不尽一致,但在设计公司治理结构时,通常赋予审计委员会下列四个方面的权限和职责:(1)审查会计政策、财务状况和财务报告程序;(2)聘任注册会计师对会计报表进行独立审计;(3)审查内部控制结构和内部审计工作;(4)监督公司的行为规范。可见,独立董事制度和审计委员会制度是确保会计信息质量不可或缺的制度安排。
在我国上市公司中,投资者与管理层之间的信息不对称问题更加突出,但我国迄今尚未在公司治理结构中对确保会计信息质量做出有效的制度安排。结果,管理层在会计信息编报方面的权力过大,且缺乏有效的约束和监督。试想,如果我国上市公司的董事会中也是由具有良知、通晓会计学知识的独立人士执掌审计委员会,诸如银广夏、ST黎明的会计造假阴谋能够得逞吗?
我国证券市场的已历经10个年头,但公司治理的规范姗姗来迟。证监会直至今年5月和8月才分别发布了《上市公司治理原则与标准》(征求意见稿)和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求上市公司设立独立董事和审计委员会。其中,审计委员会的首要职责在于确保上市公司如实编制和披露会计信息。勿庸置疑,这些举措是确保我国上市会计信息质量的制度创新,也与发达国家良好的公司治理标准保持一致。但笔者认为,在下列问题予以妥善解决之前,即使将独立董事制度和审计委员会制度付诸实施,也难以有效地发挥抑制会计造假的作用:
第一,独立董事的聘任问题。尽管“指导意见”已经对独立董事的任职条件和聘用程序做出规定,但只要“一股独大”的问题没有解决,独立董事就难以保持其独立性,就有可能沦为大股东的附庸。根据我国国情,笔者建议,为了维护独立董事的独立性,应当剥夺大股东在独立董事聘任方面的投票权。
第二,独立董事的薪酬问题。如何、合理地设计独立董事的薪酬方案一直是令人困扰的问题。报酬太低,难以调动独立董事的工作积极性和责任心,报酬太高,容易使其丧失独立性。
第三,独立董事的赔偿问题。如果不尽快建立独立董事的赔偿机制,要期望独立董事诚信、勤勉地为全体股东服务是不切实际的。赔偿机制与报酬问题相关联,如果报酬太低,高素质、操守好的专业人士将不愿冒着诉讼和赔偿风险出任上市公司的独立董事。为此,建立独立董事职业保险势在必行。
第四,独立董事的工作负荷问题。中国证监会要求:上市公司在2002年6月30日前,董事会成员至少应当包括三分之一的独立董事,其中有一名必须是会计专业人士;如果上市公司下设薪酬、审计、提名委员会,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例;独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事;重大关联交易必须经过独立董事审查,并发表意见。我国上市公司董事会的平均人数为9 88人,按照中国证监会的要求,平均每家上市公司的独立董事为3至4人。据此推算,1至2名具有会计专业背景的独立董事,既要执掌1至5家上市公司的审计委员会,还要负责或参与提名、薪酬委员会的事务,并对重大关联交易进行审查和发表意见,其工作负荷是难以想象的,其工作质量是可想而知的。
二、现行的注册会计师聘任制度危及了审计的独立性
如果说公司治理是解决信息不对称问题的内部制度安排,那么,社会审计则是解决信息不对称的外部制度安排。由注册会计师对上市公司的会计报表进行独立审计,既可对管理层的会计信息编报权力进行约束,也可督促管理层充分披露会计信息,缓解管理层与投资者之间的信息失衡问题。
那么,为什么诸如银广夏和ST黎明等恶性造假事件往往是由新闻界揭露出来,而不是由注册会计师发现?难道注册会计师的专业技能逊色于新闻记者?答案是显而易见的。笔者认为,新闻记者所拥有的独立性,正是注册会计师所缺少的。独立性是社会审计的灵魂,离开了独立性,社会审计的鉴证功能将一文不值,并有可能使上市公司的会计造假更具欺骗性。令人遗憾的是,我国注册会计师的聘任制度存在着严重缺陷,严重危及了社会审计的独立性。尽管根据中国证监会的要求,上市公司聘请会计师事务所必须经过股东大会批准,但在内部人控制现象普遍存在的情况下,聘任会计师事务所的真正权力实际上掌握在管理层手中,股东大会在聘任会计师事务所问题上,充其量只是个橡皮图章。这既是公司治理结构不完善的具体表现,也是上市公司频繁更换会计师事务所的制度原因。其结果,在注册会计师界形成了一种怪圈:“死路一条”———规范执业等死(被上市公司解聘),不规范执业找死(被监管部门禁入)。注册会计师也因此被戏称为“两院院士”(做得好进,做不好进法院)。这种被扭曲了的聘任制度,往往助长了“拿人钱财,替人消灾”的心态,不仅降低了一些注册会计师的职业敏锐性,而且淡化了注册会计师对社会公众的责任感。
注册会计师事业是证券市场的根基,而独立性是维系这个根基的关键。考虑到我国要彻底根除公司治理的“一股独大”顽症尚需时日,笔者建议:
第一,暂时终止由上市公司自行聘任注册会计师的做法,改由监管部门或证券交易所委托会计师事务所对上市公司的会计报表进行审计。所需资金可以通过设立特种基金的方式予以解决。如果这一改革方案在短期内难以付诸实施,至少可以选择绩优公司、ST和PT公司以及有重大违法违规记录的公司先行试点。
第二,实行上市公司审计轮换制,每隔三年强制性更换会计师事务所,以免注册会计师与上市公司过于亲密而丧失独立性。
第三,建立注册会计师民事赔偿机制,注册会计师因串通舞弊或重大过失而不能发现上市公司重大会计造假,致使投资者和债权人蒙受损失的,应当承担民事赔偿责任。对违规注册会计师的处罚,应由的行政处罚为主,逐步过渡到行政处罚与处罚并重。充分利用经济杠杆迫使注册会计师强化风险意识,提高执业水平。
第四,推行合伙制或有限合伙制(LLP),要求所有具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所必须限期改组为合伙制或有限合伙制,加大注册会计师的过失成本。
三、造假成本与造假收益的不对称助长了造假
抛开道德观念和法制观念,会计造假也可以从“造假学”的角度来解释。虚假会计信息的大量存在,表明证券市场和上市公司存在着对虚假会计信息的旺盛需求。既然有需求,就必然有供给。对于造假者而言,只要造假的预期成本大大低于造假的预期收益,造假者就有“博奕”的理由和冲动。造假的预期成本=P×P,即造假被发现的概率(Probability)乘以处罚金额(Penalty),造假的预期收益=C+C,即虚构经营业绩骗取上市、配股、增发资格所募集的资本(Capital)以及操纵利润导致市值(Capitali zation)增加等。
与其他新兴市场一样,我国的证券市场同样存在着监管体系薄弱,监管手段落后,监管人员不足的现象,因此,上市公司会计造假被发现的概率极小。据笔者初略统计,过去10年因会计造假被证监会发现并处罚的上市公司可能不足100例,而上市公司过去10年正式对外提供的年度会计报表、半年度会计报表、验资报告、资产评估报告、盈利预测报告以及募股资金使用情况说明等财务资料不下1万份,就是说,造假被发现的概率远低于百分之一!被曝光的上市公司会计造假有可能只是冰山一角。此外,迄今为止,监管部门主要依靠行政处罚手段来打击上市公司的会计信息造假,对直接责任人追究刑事责任的,少之又少,民事赔偿更是微乎其微。因此,即使会计造假被发现了,所付出的代价也是极其有限的。可见,当前我国证券市场上会计造假的成本是微不足道的,因而往往被上市公司的大股东和管理层忽略不计。
与造假成本相比,会计造假所带来的收益可能呈几何级数放大。银广夏1999和2000年通过虚构7 45亿元利润创造“中国第一蓝筹股”的神话,其停牌时的流通市值比1998年末增加了至少70亿元。对于上市公司而言,会计造假的预期收益可用以下公式推算:
EBAF=FNITS×PER×TNS
其中,EBAF()代表会计造假预期收益;FNI(FalseNetIncome)代表虚假净收益;TS(TotalShares)代表总股本;PE(PriceEarningsRatio)代表市盈率,TNS(TotalNegotiableShares)代表流通股份数。
假设A上市公司2000年末总股本为10000万股,其中4000万股为流通股,2000年度虚假净收益为2000万元,所在行业平均市盈率为60倍,则在其他条件保持相同的情况下,会计造假收益为4 8亿元。在本例,虚假净收益虽然只有2000万元,但通过市盈率这一“财富放大器”的作用,却对流通股股价造成巨大的。可见,在我国上市公司股本规模偏小,市盈率居高不下的市场环境下,会计造假的财富效应是超乎寻常的。
倘若再将原本不具备上市、配股、增发资格,但通过会计造假得以蒙混过关的因素考虑进去,造假的预期收益将更加惊人。事实上,最近一段时期证券市场“圈钱”运动中暴露出的众多“变脸”现象(指上市、配股、增发不久就发生业绩滑坡或亏损),从另外一个角度证明了会计造假的收益效应,也解释了大股东和管理层为何对会计造假乐此不疲。
正是由于会计造假的预期收益明显大于预期成本,不造假的机会成本过于高昂,我国证券市场才不断上演“刚通报了张家界,又冒出了麦科特,刚处罚了ST黎明,又惊爆银广夏丑闻”等“前赴后继”的闹剧。长此以往,就有可能蔓延成“劣币驱逐良币”的现象。笔者认为,只有尽快建立民事赔偿制度,对造假的上市公司和中介机构处以重罚,同时加大对上市公司会计信息的稽查力度和稽查面,大幅度提高会计造假的成本,使造假无利可图,才能从根本上遏制会计造假屡禁不止、愈演愈烈的势头。
四、剥离与模拟等“创新”侵蚀着会计信息真实性的根基
“真实和公允即可靠,始终是会计的最重要质量特征,如实地反映的经济与财务真相,是会计最基本的职能。”然而,真实性目前正面临着来自剥离与模拟等“会计创新”前所未有的挑战。
剥离与模拟是与企业改制上市相伴而生的。在行政审批制下,由于实行“规模控制,限报家数”政策,股票发行额度成为十分稀缺的资源。企业通过激烈竞争拿到的股票发行额度往往与其资产规模不相匹配,只好削足适履,将一部分经营业务和经营性资产剥离,或者进行局部改制,将原本不具有独立面向市场能力的生产线、车间和若干业务拼凑成一个上市公司,并通过模拟手段编制这些非独立核算单位的会计报表。此外,许多改制企业(尤其是国有企业)因承担职能而形成大量的非经营性资产,也必须予以剥离。按理说,剥离与模拟是行政审批制的产物,实行了核准制后,剥离与模拟就应当寿终正寝。然而,恰恰在核准制实施之初,中国证监会就颁布了《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》,由此看来,剥离与模拟挥之不去。
我们应当如何看待剥离与模拟这类“会计创新”呢?辩证地看,剥离与模拟在我国证券市场中功不可没,如果不允许剥离与模拟,许多企业(特别是国有企业)是不具备上市资格的,是无法通过股份制改制和上市摆脱困境的。另一方面,剥离与模拟从根本上动摇了会计信息的真实性,使信息使用者无法了解企业真实的财务状况、经营业绩和现金流量。剥离与模拟犹如整容术,通过将劣质资产、负债及其相关的成本、费用和潜亏剥离,便可轻而易举地将亏损企业模拟成盈利企业。许多国有企业在上市前亏损累累,债务负担沉重,但只要经过改制和上市,往往一夜之间扭亏为盈,财务实力大增。这种化腐朽为神奇的秘笈就是剥离与模拟。我国许多刚上市的公司,其三年又一期的会计报表展示给投资者的盈利能力和财务状况,常常令发达国家的上市公司无地自容,只可惜这种“姣好面容”持续不了多长时间,毕竟“整容”与“天生丽质”不可同日而语。桦林轮胎、兴业聚酯等上市不到一年就亏损,ST、PT家族日益壮大,都从不同层面折射出剥离与模拟对会计信息真实性的伤害。
我国的证券市场经过10年的苦心经营,已发展了1100多家上市公司。这种超常规的发展速度在一定程度上应归功于剥离与模拟,但其所带来的后遗症也日益凸现:上市公司质地不高,绩优股容易“翻脸”。克服这一后遗症的权宜之计是保持“资金运动”。只要上市后能够源源不断地通过配股、增发进行“圈钱”,企业便可以增量资金掩盖存量资产的低效率。要“圈钱”,经营业绩就必须达到中国证监会设定的门槛。万一业绩不够怎么办?好在中国的上市公司对剥离与模拟情有独钟、经验老到。利润达不到配股、增发的要求,上市公司可以将过去因高估利润所形成的“泡沫性”资产、经营不善的亏损子公司以及其他亏损业务剥离给母公司或其他关联企业,再通过“模拟调整”,编制出一套人见人爱的完美会计报表,“圈钱”也就水到渠成。
从会计的角度看,剥离与模拟对财务会计的基本假设和原则产生了巨大的冲击波,其能量大有催垮现行会计框架之势。倘若剥离与模拟的存在是合理的,那么,会计主体假设、配比原则有何意义?会计主体假设界定了企业收益确定的边界,配比设定了收益确定的规则。如果上市公司可以将采用不稳健的收入确认政策所形成的不良债权、将市场变化所形成的存货积压损失、将盲目投资所形成的投资损失、将资本结构失调所形成的负债及其利息支出予以剥离,那么,上市公司只会盈利,而不会亏损。但经过剥离后模拟出的盈利,是财务会计意义上的利润吗?难道剥离与模拟可以凌驾于会计主体假设和配比原则之上?可见,对已上市公司而言,剥离与模拟与其说是“会计创新”,不如说是滋生会计造假的温床。
剥离与模拟固然神奇,但其持续功效有限,且容易模糊投资者的视线。即便老练的投资者天生一双慧眼,也难以看清上市公司剥离与模拟背后的真实面孔。基于此,该是监管部门向剥离与模拟宣战的时候了,以维护会计信息的真实性和严肃性。如果在短时间内不可能取缔剥离与模拟,也应当对剥离与模拟做出严格限制。对于进行过重大剥离与模拟的企业,应视其经营业绩的连续性和可比性遭到破坏,必须经过3至5年的时间重新检验其业绩的稳定性,方可准许这类企业上市、配股或增发。
五、资产重组和关联交易有使会计沦为“魔术”之虞
会计理论界对会计到底是一门,还是一门的争论由来已久,但现行实务中的一些令人困惑的做法让笔者觉得会计越来越象是一门魔术。同一个企业,经过资产重组和关联交易,将“红色业绩”(亏损)变成“蓝色业绩”(盈利)简直易如反掌。我们不妨若干案例,以透视上市公司利用资产重组和关联交易调节利润的“魔法”。
案例1、广电股份1997年11月将6926万元的土地以21926万元的价格转让给其母公司,确认了15000万元的收益。同年12月又将账面净资产为1454万元的一家下属公司的整体产权以9414万元的价格转给其母公司,确认了7960万元的营业外收入。仅仅这两项交易就带来了22960万元的收益,占该年度利润总额9733万元的235 9%。若剔除这两笔交易,该公司1997年度实际上亏损了13227万元。资产重组和关联交易的“魔力”由此可见一斑。这一案例再次印证了“有妈的孩子象个宝”这一颠扑不破的真理。上市公司出现了亏损时,只要哭着找“妈妈”(母公司或大股东)就行了,母公司或大股东必定会通过资产重组与关联交易给上市公司“喂奶”(输送利润)。
案例2、陕长岭的大股东长岭黄河集团为了解决拖欠债务,2000年10月30日将其持有的西方圣方股份公司的1000万股股权,以每股1元转让给陕长岭。同年11月22日,陕长岭以每股8元的价格将其转让给美鹰玻璃(浙江)有限公司(是否为关联企业,不得而知),获得了7000万元的投资收益,占当年利润总额1604万元的436 4%。若剔除这笔交易,陕长岭2000年度实际上亏损了5396万元。这个案例存在的疑问是:既然西方圣方科技的股权在不到一个月内便可增值7000万元,大股东为何不自己将这些股权直接出售给美鹰玻璃公司呢?假定美鹰股份是关联企业,陕长岭为何不在确定转让价格时多加一个零呢?显然是不好意思。但陕长岭是否想过,这个不好意思的直接机会成本就是减少了7 2亿元的利润。
案例3、波导股份2000年度将发生的10427万元广告宣传费中的70%,即7299万元转由其大股东奉化波导科技发展公司承担,转嫁给大股东承担的费用占波导股份当年利润总额4401万元的165 8%。若剔除这一因素,波导股份2000年将亏损2898万元。大股东替上市公司承担广告费用由来已久,前有美菱电器,后有厦新,现又有了波导股份。看来,上市公司有难,大股东解囊相助已蔚然成风。
案例4、ST包装(现更名为长江控股)2000年11月25日将所持四川长信纸业有限公司40%股权,以4800万元的价格转让给尚未入主的潜在大股东四川泰港集团。由于ST包装按权益法核算对四川长信纸业有限公司的投资时,已确认了1600万元的投资损失,并将投资成本减记至零,因此,这笔股权转让使ST包装平添了4800万元的收益,占当年利润总额1622万元的295 9%。同样地,若剔除这项收益,ST包装当年将亏损3178万元。一家资不抵债的公司,其股权居然可以卖得4800万元的好价钱,真是匪夷所思!
同日,四川泰港集团还与ST包装签定了《赠予资产协议》,将其持有的四川省神岩风景区公司95%的股权无偿捐赠给ST包装。这些股权评估值为18943万元,扣除6251万元的递延所得税后,差额12692万元确认为资本公积。ST包装的每股净资产遂由1999年末的0 308元猛增至2000年末的2 74元。
通过上述两项交易,ST包装如愿以偿地摘掉了ST的帽子。ST包装及其尚未入主的大股东堪称世界顶尖的“魔术大师”,只需签定两个协议,便可使ST这顶帽子遁形,其技艺之高超,实在让人叹为观止!
类似的案例不胜枚举。倘若取缔这些资产重组和关联交易,ST和PT家族的阵容不知要扩大几倍。这类案例的最显著特点是不等价交换,交换的结果是大股东向上市公司肆无忌惮地进行利润输送。从本质上看,通过这种手段进行的所谓资产重组和关联交易,与银广夏的会计造假并没有太大的差别,两者都是“数字游戏”,只不过前一种做法因法规和会计规范的不完善而被披上合法的外衣。更不可思议的是,上市公司利用资产重组和关联交易调节利润,只要大言不惭地“广而告之”(充分披露)便可逃脱被制裁的命运,已成为不争的事实。
以资产重组和关联交易之名,行会计报表粉饰之实的现象如果不能被及时、有效地加以制止,财政部即使颁布再多的会计制度和准则也是枉然,注册会计师再超然独立也无法制止会计造假,现存的收益确定、资产计价等理论体系也将土崩瓦解,会计终究有一天会沦落为“魔术”。
⑵ 怎样认识我国上市公司治理过程中董事会与监事会的作用
我国上市公司治理过程中董事会与监事会是股东大会选聘董事和监事后产生的机构，董事会负责决策，监事会负责监督，让经理层奋发努力，共同促使企业健康发展，对股东负责，使企业价值最大化。
供参考。
⑶ 上市公司作为现代公司治理结构的最高形态，
A.从第一句话就可以看出，重点就是股权激励如何实施的问题。实施的好，就能带来后面的好处，解决后面提到的问题。所以本题答案就是强调要恰当地实施股权激励。
⑷ 上市公司如何治理
9月24日，由中国网财经携手同花顺、鸿箭文化联合举办的“榜样力量——第一届中国上市公司发展论坛暨中国上市公司百强榜评选启动仪式”在北京举行。中国网副总编辑薛立胜、同花顺执行总裁吴强、中国人民大学副校长吴晓求、国务院参事室特约研究员、银河证券前首席经济学家左小蕾等嘉宾亮相启动仪式，共同建言资本市场与上市公司健康发展。
当下的资本市场，部分上市公司存在着不同程度的问题。国务院参事室特约研究员、银河证券前首席经济学家左小蕾认为，“上市公司之所以没有做好，主要有三个方面”，具体包括制度性问题，投资者问题以及上市公司自身的问题。
左小蕾建言上市公司健康成长时表示，“市场经济的两个基本原则是非常重要的”，一是要有利润导向的淘汰机制，企业自己进入的时候就要进去，因为当利润没有的时候，一定会被淘汰掉，因为没有竞争力；而是企业要主动调整，这才是生存之道。
左小蕾强调，应从三方面入手做好上市公司，第一要发展一级市场，做好IPO，让好企业上市；第二让不好的上市公司退市；第三要发挥场外三板市场孵化器的作用，培育更多的上市公司，从源头上做起。另外，新三板市场是一个孵化器，不是一个交易市场，它实际上是要为上市公司去更好地从源头开始，所以要发展三板市场。
⑸ 公司治理是否都是上市公司
公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治和企业管理，源于19世纪西方发达市场版经济，公司治理结权构明确规定了公司的各个参与者的责任和权力。是现代企业管理的重要组成部分。
在我国，良好的公司治理是公司上市审核的一项重要而基本的要求，但公司治理不仅限于上市公司，非上市公司也可以通过良好的公司治理实现公司的良性运行，通过股东大会、董事会及管理层所构成的权力协调机制，为所有者（主要是股东）提供良好的监督与制衡机制，协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。
⑹ 上市公司内部治理面临哪些问题
公司内部治理机制的完善与外部治理相比，内部治理成本最低，"纠错"效果也最明显;如果内部治理没搞好，等到外部治理监督机制发挥作用，"最后补救"的性质就越强，公司不良行为给各利益相关方所造成的损失将会更大。 目前在我国，上市公司内部治理面临的主要问题有三个，一是"一股独大"，二是"内部人控制"。三是中小股东的表决权没有得到发挥。 股东的"一股独大"是由于国有股占主导地位又不能流通而特有的国情，"内部人控制"则是现代公司制企业的普遍现象。但是从目前情况来看，上市公司高管的违规行为不仅仅是国有控股公司的问题，民营上市公司高管违规行为也是相当严重的，因此，"内部人控制"是目前高管违规行为的主要原因，如何监督"内部人"应该是完善目前公司内部治理机制的一个重要方面。 在中国董事会由两大职能：一是负责公司的重大战略规划和决策，二是选择、评价和监督经营者。我认为这两大职能应分别由非独立董事和独立董事来完成。非独立董事负责公司的重大战略规划和决策，董事会中余下的独立董事，完成董事会的第二大职能，即选择、评价和监督经营者。因此，在目前的上市公司的内部治理机制中，关键是如何发挥独立懂事的作用。笔者认为要真正发挥独立懂事的作用，就必须明确独董定位的职责，我认为独立董事的职责有三方面，一是监督经营管理人员，防止"内部人控制";二是制约大股东，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益：三是充分有效地实施信息披露。如作形象比喻的话，就是独立董事应代表全体股东充当"警察"的角色。不过这里又遇到一个问题，就是如何选择独立董事，我认为目前我国上市公司的独立董事选择过程中还存在很多弊端，因此完善上市公司独立董事制度应当选择合理方式，完善推举办法，健全政策法规，赋予独立董事相应权限，建立市场机制，培育独立董事市场，建立自律组织，规范独立董事行为等，是真正发挥独立董事作用的一个根本问题。 充分发挥中小股东的表决权是完善公司内部治理机制的有一个重要方面。我们知道，股东会是股东主张权利的最重要场所，股东会权利定位的最终目标是实现股东价值。要真正实现股东价值，必须使广大中小股东积极参加到股东大会的决策中来。股东会权力的定位应体现在对广大中小股东利益的保护，和参与对公司重大事务的决策权。目前我们过多地强调了前者，而忽视了后者。虽然设立独立董事是保护中小股东的一个有效办法，但是并不是设立了独立董事，中小股东就可以什么都不管啦，还应该创新并完善股东大会的投票表决制度，通过程序的规制来强化实体权力的保护，是公司治理机制成熟的表现。我想采用委托投票制度，实施对公司重大事项的表决权，则是主张股东会决策权力的体现。 委托投票制度---委托投票制度是一种表决权的代理制度。公司股东可以委托代理人出席股东会，代理人向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东亲自投票或委托他人投票，两者具有同等效力。委托投票制在实际操作中主要有三种具体方式：一是股东间相互委托投票;二是股东将投票表决权委托授予董事会;三是股东将投票表决权授予专业中介机构。随着公司规模的扩大和股东数量的增多，股东间相互委托投票，已经越来越困难了;股东将投票表决权委托授予董事会，哪怕授予独立董事，也会导致股东会功能弱化，变相成为董事会了;股东将投票表决权授予专业中介机构，只要这些机构有研究，有主见，能真正替流通股东表达意见，即使对机构投资人实行有偿服务，也无不妥。市场有这个需要，至少以基金为代表的机构投资人有这个需要，笔者相信在机构投资人与中小投资人之间就会形成良性互动。 另外，现代通讯技术的发展已使投资人采用电话和计算机网络进行表决或委托表决，通过交易所和中央结算公司核实身份和点票结果应无技术障碍。但这一现代通讯制度的采用对我国股东大会的投票表决制度来说是革命性的，因为只有这种方式，才有可能缓解中小股东参加股东会成本与收益不对称的矛盾，使他们有兴趣参与公司治理，在股东大会上能听得到自己的声音;流通股东投票选举独立董事、实行委托投票制度，才能有坚实的股东基础，股东民主才能得到体现。
⑺ 急求：国泰安CSMAR或者CCER数据库，2000、2005、2011三年的上市公司财务数据和公司治理结构数据，论文急需
能帮我下载国泰安数据库CSMAR 我国电力行业上市公司财务报表数据库 资产负债...我有excel的非常完美的财务软件版，可以实现自动生成明细账、总账和报表。更有...
⑻ 我国上市公司治理结构的特点
东方 哪里有 公司治理？？
中国是 党委会，职工代表大会， 工会 。
⑼ 中国上市公司治理结构现状
目前我国上市公司治理结构的特征和存的缺陷主要表现在以下几个方面：
1.上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。目前在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。
2.股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。
3.上市公司举债比例小，债权结构不合理。上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。由前文所知，广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点，深受广大上市公司的欢迎。而在我国，情况却缺恰恰相反，尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率，流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股东多数是中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法撼动国家的控股地位。我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。
4.董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的
约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。
⑽ 上市公司治理理念分为哪几种
为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制定本准则。
本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则，投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。
第一章
股东与股东大会
第一节 股东权利
第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节 股东大会的规范
第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第七条上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第九条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
第十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第十一条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。
第三节 关联交易
第十二条上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十三条上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。
第二章
控股股东与上市公司
第一节 控股股东行为的规范
第十五条控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。
第十六条控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。
第十七条控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与上市公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。
第十八条控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第十九条控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第二十条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第二十一条上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。