内部公司治理方法

A. 内部控制对公司治理的影响

[财务管理]慈溪市光华实业有限公司内部控制探讨
http://tabobo.cn/soft/20/233/2008/058108715510.html

摘要
内部控制是社会经济发展到一定阶段的产物，作为加强企业内部管理的重要手段和方法，越来越受到社会各方面的关注和重视。通过以慈溪市光华实业有限公司的内部控制作为实证研究对象，先概述内部控制理论，再运用现代内部控制理论，对公司原有的内部控制体系进行剖析，找出其中存在的问题，针对问题分析形成原因，并从公司内部控制环境、风险管理、会计控制活动等方面进一步提出了完善内部控制环境，加强风险管理及建立良好的会计控制活动等改进建议。以此来全面提升公司管理水平，培育公司核心竞争力，从而在市场竞争中立于不败之地。最后，对企业在新经济条件下面临的挑战，列示了建立新型的资金供给制度，建立新型的成本、费用控制制度及建立新型的投资控制制度等几个防范意见，作为公司发展壮大的参考。
此项研究目的在于：通过研究和分析光华实业内部控制中存在的问题，应用内部控制理论，提出完善该企业内部控制的具体措施，对企业完善内部控制具有借鉴意义。

【关键词】 内部控制；环境控制；风险评估；监督

目录
摘要 I
Abstract II
目录 I
1 绪论 1
1.1 研究背景 1
1.2 研究目的及意义 1
1.3 国内外研究现状 1
1.3.1 国外研究现状 1
1.3.2 国内研究现状 2
1.4 研究内容及方法 3
1.4.1 研究内容 3
1.4.2 研究方法 4
2 企业内部控制理论概述 5
2.1 内部控制的含义 5
2.2 内部控制的历史沿革 5
2.2.1 西方国家内部控制理论的历史演进 5
2.2.2 我国内部控制理论的历史演进 6
2.3 内部控制的内容 7
3 光华实业内部控制存在的问题及成因分析 9
3.1 内部控制环境发展滞后 9
3.1.1 对内部控制认识片面 9
3.1.2 管理人员素质偏低 10
3.1.3 员工素质及职业道德水平参差不齐 10
3.2 风险意识淡薄 10
3.3 内部会计控制不规范 11
3.3.1 采购活动会计控制不规范 11
3.3.2 生产活动会计控制不规范 12
3.3.3 销售活动会计控制不规范 13
3.4 内部监控活动不健全 14
4 完善光华实业内部控制的对策 16
4.1 完善内部控制环境 16
4.1.1 增强内部控制意识 16
4.1.2 提高财会业务技能和内控知识水平 16
4.1.3 加强员工道德修养和内控教育 17
4.2 强化风险意识 17
4.3 建立良好的会计控制活动 18
4.3.1 采购活动会计控制 18
4.3.2 生产活动会计控制 20
4.3.3 销售活动会计控制 22
4.4 加强内部监督 24
5 构建适应新经济特色的内部控制 26
5.1 建立新型的资金供给制度 26
5.2 建立新型的成本费用控制制度 26
5.3 建立新型的投资控制制度 26
5.4 建立新型的内控组织结构 27
结 论 28
参考文献 29
致 谢 30

21951字

B. 公司治理与内部控制·会计控制的关系

1 公司治理与内部控制的联系

1.1 控制主体的交叉性。公司治理结构的主体是“股东→董事会→总经理”委托代理链上的各个节点，其中董事会是核心。而内部控制的主体是“董事会→总经理→职能经理→执行岗位”委托代理链中的节点, 核心在于总经理。因此，董事会和总经理既是法人治理结构的主体，也是内部控制的主体。

1.2 控制手段的相同性。尽管公司治理结构和内部控制在管理手段上各有侧重，但是控制和激励是两种基本手段，即使是对执行岗位和具体员工来说，也必须在控制的同时进行必要的激励。

1.3 适用对象的交叉性。在三种基本企业形式中，独资企业和合伙企业主要有管理和控制问题，几乎没有治理问题，因为其所有权、监督权和控制权通常是合一的。但是对公司制企业来说，法人治理结构和内部控制问题都存在，需要同时解决治理问题和控制问题, 并需要注意二者的有效衔接。

2 监督机制

第一，董事会；保持董事会成员的高度独立性对于实现对经理层的有效监督至关重要。如果董事会成员与企业高级经理人员高度重叠，那么董事会则成为经理人自我监督的机构, 董事会成为“橡皮图章”成为必然，无论多么健全的内部控制制度都也只是公司经营遵循法律要求的一道程序，所以董事会中引入独立董事对执行董事进行监督。董事会的监督效率取决于独立董事的独立性。

第二，监事会；如果监事会能够有效行使其监督职能，必将对大股东或执行董事控制董事会的情况有所约束，而我国虽然法律赋予监事会监督董事及经理层的权利，但在实践中往往因为监事会地位受限、监事会成员的聘任受经理层左右以及监事会成员构成上素质偏低等使得我国监事会这一制度成为继董事会之后的又一枚“橡皮图章”。

第三，内部审计；在公司治理结构安排中，由谁委托内部审计对经理层执行内部控制的情况进行监督与评价成为内部控制效率的关键。内部审计检查的对象是公司经理层, 检查范围包括内部财务控制及管理控制的情况，这就要求内部审计在公司中超然的独立性和权威性，尤其是要确保不受经理层的局限，避免产生内部审计的“角色困境”。

第四，外部市场；对经理层外部市场监督包括产品市场约束、资本市场约束和经理人市场约束、公司并购市场以及独立审计监督。外部市场监督效果取决于市场的发达完善水平，产品市场监督表现在产品价格与质量的竞争, 它迫使经营者想方设法改善经营,降低成本;资本市场约束表现在股票价格的升降对经理人员的约束；经理市场的竞争使经营者努力经营提高公司收益;公司业绩不好就会面临被收购的危险，经理人员随之被解聘且在经理市场上价值大大降低；独立审计是利益相关者对经营者履行契约情况进行评价和鉴证的主要渠道。

3 优化公司治理结构提高内部控制

不可否认，内部控制有其不可替代的作用，而且在未来也仍然将是企业生产经营管理中需要建立的最基本的管理制度之一。但是应该看到其也存在着局限性，仅仅依靠它很难达到预定的管理目标。因为按照COSO 报告所提供的内部控制概念的解释及其制度标准, 内部控制的控制点主要集中于会计核算系统（财务部门）和企业的业务执行系统（供、产、销部门），对企业的决策系统（董事会和总经理）的影响力很有限。虽然该报告把董事会和内部控制联系起来，但是这种联系仅仅局限于某些事情需要董事长的授权,至于主要的控制程序还是限定在CEO之下。这说明内部控制的控制域存在着盲控区或弱控区, 不能完全覆盖所有的虚假信息和经济舞弊行为, 尤其是无法从源头上杜绝这些行为的发生。所以，内部控制长期追求的三大基本目标———会计信息真实可靠、企业资产安全和营运效率提高仅靠内部控制还不够, 还必须将内部控制与公司治理结构进行有效的链接, 对公司治理结构进行优化，以便在公司治理结构的理论与制度框架之下解决对企业最高管理层的控制问题和激励问题。否则，上述三大目标的实现无疑于空中楼阁。优化公司治理结构的主要措施如下：

第一，引入战略投资者,改善公司治理结构。实践证明，国有企业改制为国有独资公司或国有股“一股独大”，不利于完善公司法人治理结构。减少国有股比例，增加法人股和个人股比例，让个人持股者所拥有的股份足以使其具有监督和约束企业经营者的积极性，就可以有效解决经营者的激励问题，进而提高公司的治理效应。但是，如果公司股权过于分散，由于治理成本与获得的增量收益的不对称，尽管他们有对经营者进行监督的内在需求，但出于自身利益的考虑，往往产生“搭便车”（free riding）的企图，导致股东对公司的监督和约束不力，进而影响公司治理结构的优化。因此,在国家这一行政主体从国有企业的治理结构逐步退出的过程中,通过战略投资者的引入,可以有效地改变独资控股所带来的治理结构中的缺陷，建立起与市场化运作已趋成熟的现代公司制公司实行的股东会、董事会、管理层权责明确各司其职、相互支持又相互制衡的行之有效的治理结构。战略投资者进入后,作为公司的股东和出资人之一，他们将对公司的重大决策、经营者选择、发展战略的确定、组织结构的调整、激励和惩罚制度的完善等重要方面,起到非常重要的作用，资产的监管机制就成为制度化，这就在制度上有效地保障了资产的安全性,防范了企业的风险。

第二，发挥独立董事在公司治理中的积极作用；制定和完善有关独立董事方面的实施细则和操作办法，发挥独立董事在公司治理中的积极作用。独立董事一般独立于公司股东，也不代表出资人和公司管理层,能够客观公正对待公司的战略决策。

目前，我国借鉴西方成熟资本市场的经验，在上市公司中推行独立董事制度，对推动公司治理的发展起到了积极作用。但独立董事制度仍需在实践中进一步完善，首先，上市公司章程必须写明独立董事行使职权的具体内容及发挥作用的范围、方式和方法，在重大关联交易、对外投资决策等重要议案决策方面,赋予独立董事特殊的表决权。其次，独立董事的组成成员也应有特殊的规定，独立董事的组成成员应是具有较高专业知识背景的人员，对于专业性强的业务的监督有利于其发挥其优势。最后，董事会中下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，在这些委员中委派一定数量的独立董事，可以发挥其立场中立、专业能力强的优势，从而减少内部人控制，弱化大股东对上市公司经营决策的绝对控制。

第三，完善决策机制，加大监事会权力范围；赋予监事会各种具体的程序性的权利，如质询权、否决权等以保证监督的确实性。我国的现有的监事会制度不能发挥有效的作用的原因是缺乏一套有效的程序保证监督的确实性。如我国的公司法虽然规定了监事会的对财务、董事的行为等的监督的权利，但并没有辅之以具体程序保障机制。这就造成了监事会在发现了不合法的行为时, 无所适从而难以采取有效的措施予以纠正。因此应该在法律上赋予监事会各种程序性的权利以保证监事会享有的实体性权利得以实现和公司治理结构内部权力的有效制约。

第四，建立市场化、动态化、长期性的激励机制；鼓励公司的管理人员持有公司股份，允许上市公司实行股票期权制度。对业绩表现卓越的企业家和稀缺性管理经验的技术人才，给予股票期权是发挥证券市场的激励约束功能促进公司治理的一种重要手段。虽然经营者工作努力，也不一定能获得巨大的股票增值收入。但是，如果经营者工作不努力，则必然会导致较大的股票贬值损失。因此，建立市场化、动态化、长期性的激励机制能给予企业经营管理层足够的动力去研究、制定和实施适合本企业的控制措施，在不断完善内部控制制度的同时提升内部控制执行效果。

C. 公司治理与内部会计控制 提纲

公司治理
1．公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同，即能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都作出明确规定的合同。为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而且对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则，分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约 了不断谈判不断缔约的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。 2．公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策作出安排。一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式作出决策的权利。公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是，公司治理整顿是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理整顿结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。 我们（南开公司治理研究中心）认为，对于公司治理定义，除了上述的内容之外，还应该从更广泛的利害相关者的角度，从权利制衡与决策科学两个方面去理解。关于这一点参见公司治理内涵。

公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。因此，要理解公司治理的概念，需要转变以下两个方面的观念。
第一， 从权利制衡到决策科学。
传统的公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题。通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。这一制度通常称为公司治理结构，它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关所构成。这一制度或称治理结构建立的基础是公司的权力配置。即无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任。股东以其投入公司的财产对公司拥有终极所有权并承担有限责任，因此，在法律意义上公司是股东的，对公司拥有无可争议的剩余索取权。经营者则作为代理人拥有公司的法人财产权而非所有权，但他直接控制着公司，控制着公司的剩余。由于法人财产权和终极所有权的不一致性，从而导致经营者和所有者在公司的利益不一致。因此以权力配置为基础的公司治理制度对于维护各方权力的存在和实施是十分必要的。 但是，公司治理并不是为制衡而制衡，而且，制衡并不是保证各方利益最大化的最有效途径。我们(南开大学公司治理研究中心)认为，衡量一个治理制度或治理结构的标准应该是如何使公司最有效的运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。因为，公司各方的利益都体现在公司实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证公司的有效运行，而公司有效运行的前提是决策科学化。因此，公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，只是保证公司科学决策的方式和途径。 第二， 从治理结构到治理机制。

传统的公司治理大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。因此，公司治理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策的角度来看，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。在最近OECD制定的《公司治理原则》中，已不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。该原则主要包括以下五个方面：（1）股东的权力；（2）对股东的平等待遇；（3）利害相关者的作用；（4）信息披露和透明度；（5）董事会责任。显然，治理机制是比治理结构更为广泛、更深层次的公司治理观念。

内部会计控制提纲
制度内容 是否建立 一.财务管理制度
1.货币收支管理
(1)货币收支经财务负责人（经理）审批
(2)会计机构内部牵制制度
a.出纳不兼管凭证填制及总账登记工作
b.支票印鉴由两个人分掌
c.银行存款记账人员不兼对账工作
(3)库存现金实行限额,超额送存
(4)支票收入实行当日(次日)送存
(5)出纳现金日记账逐日与库存核对余额
(6)库存现金不定期抽查,核对账实
(7)银行存款每月对账并编制未达账项调节表
(8)空白支票专人保管,借用办理书面的签领手续
(9)本位币选用和变更经领导班子（董事会）批准
(10)记账汇率的选用和改变经领导（董事会）批准
2.费用成本控制办法
(1)目标成本管理制度
(2)费用预算限额开支制度
(3)成本与费用实绩考核制度
(4)材料、零件限额发放制度
(5)费用分配方法确定变更授权批准
(6)实际发生计量记录统计制度
(7)成本计算方法确定与变更授权批准
3.资金与基金管理
(1)归口管理制度
(2)使用前编报计划及授权审批
(3)例外开支经领导班子（董事会）批准
二.会计核算制度
1.机构独立设置
2.岗位责任制度
3.人员交接办理账目交接手续
4.账簿组织核算程序
(1)采用收、付、转三种记账凭证进行会计分录
(2)记账凭凭证分类顺序编号
(3)原始凭证会计审核后制证

(4)每月核对总账,明细账日记账余额
(5)不同销售市场分别记账
(6)记账凭证按月装订归档保管
(7)所属企业报表标准化
三.财产物资管理制度
1.存货管理
(1)库房永续盘存记录
(2)入库质量检查报告

(3)入库履行凭证及签收手续
(4)领用销售授权审批
(5)出库履行凭证签领手续
(6)定期盘存核对账实
(7)定额发料

(8)盘亏、报废授权批准

(9)计价方法的确定与变更报经批准
(10)出门验证
2.固定资产管理
(1)购建经领导班子（董事会）讨论决定
(2)折旧率分类计算
(3)折旧方法的确定,变更报经批准
(4)大修理费用计算方法报领导讨论决定
(5)固定资产每年盘点对账

(6)固定资产盘亏、报废、出售经授权审批
(7)入厂、交用、内部调拨履行凭证手续
四.材料采购
1.编制采购计划的授权审批
2.储备定额管理

3.违约索赔或要求折让
4.进货价格核对合同价格

五.产品销售
1.出厂价格的制定、调整经授权审批
2.产品发出核对发票及装箱单
3.价格折让或退货经授权审批
4.发票顺序填制签发
5.退货经检验验收入库付款

六.劳动工资
1.录用人员审查背景
2.人员录用解雇内部通知
3.编制定员变动报经有关单位（董事会）批准
4.工资奖金发放经授权批准
5.工资标准变动授权批准
6.议定工资计算成本费用

7.请假核准制度
8.工时统计制度

D. 关于公司治理与内部控制的关系的研究

人是有限理性的，由于分工和专业化可以减少重复学习、重复投资，增加劳动者的熟练程度，减少自给自足条件下由一种工作转换到另一种工作的时间，故分工和专业化可以减少人的有限理性的局限性，大大提高生产率，为人们提供大量的经济剩余。然而分工和专业化意味着合作和交易的必要性。由于人的有限理性和机会主义的存在，每个人都想尽可能多地占有分工和专业化产生的生产剩余，使得人们在分配分工和专业化产生的经济剩余时会出现讨价还价的现象，产生巨额的交易费用，分工和专业化产生的经济剩余大打折扣，甚至有可能阻碍分工。为了约束人们的有限理性和机会主义，减少交易费用，企业和市场这两种制度安排就被创造出来用以协调分工和专业化以减少交易费用。企业之所以出现是因为其在协调分工方面比市场更有效，而公司治理和内部控制是企业中最为重要的制度安排。

一、公司治理与内部控制内容比较

1.公司治理的内容。公司治理可以细分为内部公司治理和外部公司治理，本文根据整个公司治理所涉及的相关问题进行探讨，即本文的公司治理包括内部公司治理和外部公司治理两个部分。具体而言，公司内部治理机制主要包括：（1）股东权利保护和股东大会作用的发挥；（2）董事会的形式、规模、结构及独立性；（3）董事的组成与资格；（4）监事会的设立与作用；（5）薪酬制度及激励计划；（6）内部审计制度等。这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。从市场体系的角度看，公司外部治理机制主要包括：（1）产品市场。市场压力是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持经营的基本机制。公司治理都要依赖产品市场。规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。（2）经理市场。功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作。（3）资本市场。资本市场的公司治理机制又可以划分为股权市场的治理机制和债权市场的治理机制两部分。（4）并购市场。从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。但并购机制的发挥需要支付较大的社会成本和法律成本，而且需要发达的具有高流动性的资本市场作为基础。（5）市场中的独立审计评价机制。这主要靠市场中立机构，如会计师、审计师、税务师和律师事务所等的客观、公正的评判和信息发布。外部治理机制作为一种非正式的制度安排，主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。它与内部治理机制的有机结合形成了完整的公司治理体系。

2.内部控制的内容。内部控制是由控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成的，只有当这五大要素都存在且有效时，我们才能判断企业的内部控制是有效的。（1）控制环境。它是构成一个单位的氛围，影响单位内部人员控制其他成分的基础。它包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权利和责任的规定等。（2）风险评估。单位为取得其目的而确认的分析相关风险，以构成进行风险管理的基础。通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等。（3）控制活动。对所确认的风险采取必要措施，以保证单位目标实现的政策和程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等。（4）信息与沟通。与财务报告目标相关的信息系统方法和记录。它可以确认和记录所有有效的经济业务，以便适当归类、提供会计报表，在财务报告中揭示经济业务。（5）监督。评价内部控制实施质量的过程，即对内部控制设置、运行及改进活动的评价。根据内部控制具体实施的机制，内部控制通常又可以分为两个层面：第一个层面是企业的管理制度，又称为“管理控制系统”，它是建立在公司治理基础上，通过检查和改进有关管理政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的经营效率和效益，实现投资人投入资本的保值增值。第二个层面是企业的会计制度，又称为“会计控制系统”。它通过适当的业务权限设置和授权，准确的会计记录，及时的实物盘点，以及公允的报告等程序和方法，保证企业经营和财务状况信息的可靠性，保障投资人财产安全。这一层内部控制制度可以认为是最具体的控制。因为控制制度能否生效，取决于是否在适当的时间、适当的地方取得适当的信息，而会计信息的存在与有效传递，影响到控制制度的有效性的发挥。

3.结论。由此可见：（1）公司治理与内部控制的内容存在显著区别。首先，公司治理与内部控制的要素不同。公司治理包括内部公司治理和外部公司治理，内部公司治理主要是企业内部权利与责任的划分，外部公司治理主要是企业所处的外部环境。而内部控制主要由管理制度和会计制度两个层面以及控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成。其次，公司治理与内部控制的结构不同。公司治理是由两个线形结构即内部公司治理和外部公司治理组成。内部控制则是一个塔形结构，监督处于塔尖，控制环境处于塔基，风险评估和控制活动是塔身。再次，公司治理与内部控制内容的侧重点不同。公司治理的内容更注重对企业整体的把握包括权责划分以及企业所处的外部环境。内部控制的内容则更注重对企业内部具体经营及生产活动的管理。（2）公司治理与内部控制的内容又存在一定联系。由二者的内容不难看出内部控制的内容可以看作是公司治理内容中关于生产经营方面的延伸和具体化，内部控制的内容是统一于公司治理的内容的。健全的公司治理是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；反之，若没有科学有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难有好的效果。其次，公司治理中一些内容也属于内部控制，如组织规划控制实际上就包括两个层面：一是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，二是经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。前一个层次实际上是公司治理问题。因此，内部控制与公司治理内容上有一些重合的地方。

二、我国企业公司治理的现状

目前我国的公司制企业虽然经历数十年的发展历程已经有了一定的成绩，但是由于多数企业的前身是在计划经济体制下成长起来的国有企业，国家在对国有企业进行现代企业制度改革的过程中，由于观念手段以及环境所限，仍然存在严重的行政干预现象，使多数公司只是挂了一个股份公司的牌子，并没有真正形成科学的公司治理机制，其它中小型企业的公司治理机制也存在着相当多的问题。

1.普遍存在股东大会虚设现象。股东大会是由公司全体股东组成的决定公司经营管理重大事项的最高权力机构，是股东表达自己的意愿和行使出资人权力的合法机构。股份制企业的一切重大事项，如公司议程的变更，公司董事的任免，公司的解散与合并等，都必须经由股东大会作出决议；有关公司经营管理的重大方案，如重大投资计划，年度财务预决算、利润分配等，都必须由股东大会审议批准。各国法律法规一般都对股东大会的有关事项作出法律规定。我国公司法中也明确规定了股东大会的职权，并规定了股东大会的形式、召集方式与次数等。但是我国目前的情况是在众多股东中，只有极少一部分愿意参加股东大会并表达自己的意愿。这常导致股东大会无法正常发挥功能。股东大会是公司内部治理的重要组成部分，它的决定直接影响到董事会和监事会。

2.董事会、监事会、经理层之间没有形成严格的权力制衡关系。公司治理结构的核心是要形成决策、监督与执行之间相互制衡关系，保证治理公司的权力不被滥用。因此，各权力机构的人员一般不能交叉重叠。而我国股份制公司权力层次中存在严重的职位重叠现象，董事长与总经理一人担当的情况非常普遍，尤其表现在由国有企业改制形成的公司。这严重地影响了公司决策执行质量和市场经营风险分散原则，也是导致我国企业决策失误、经营管理低效率的主要原因之一。当然，并不是董事长兼任总经理就一定会产生权力滥用。西方国家的董事长兼总经理的情况也非常多，但是这些国家的经济基础与我国的不同，公司制企业源于这些市场经济国家，而我国是以生产资料公有制为基础，因而我国公司更应注意权利与责任的划分。

3.经营者形成机制存在严重误差。根据现代企业所有权与经营权分离原则，通常由董事会按照法定程序，在经理市场上通过考核录用公司经营者。而我国并没有形成一个能够提供、监督与考核经理能力与业绩的经营者市场，在国有大中型公司中，经营人员的产生基本上由作为所有者的政府部门按照计划经济体制的人事录用方法进行，使得经营者的形成机制失常。再加上治理结构上的缺欠，造成了长期无法形成有效的经理市场并使经理们的行为得不到应有的市场约束。

三、我国企业内部控制的现状

1.由于公司内部治理结构缺乏规范从而导致内部控制不健全。公司治理结构是否科学规范，关系到企业工作的各个方面，公司内部治理不健全直接导致了内部控制的不健全。目前我国的情况是：绝大多数公司，尤其是由原来国有企业改制而成的公司，其法人治理结构普遍存在问题，主要表现在股东大会、董事会和监事会等核心机构虚设，经营者行为得不到监控，并由此导致了公司内部人员之间无法形成有效的牵制，进而影响内部控制的实施和健全。

2.由于公司外部治理缺乏规范从而导致内部控制的监督与检查不力。内部控制标准体系和法律规范体系的逐步确立和完善，需要规范合理的公司外部治理环境作基础，否则公司很难自觉地建立与实施有效的内部控制系统。任何有利于经济发展的措施的执行，都需要有外部规范的推动与监督。国际上内部控制制度比较完善的国家和地区，大都通过立法的形式要求企业对外界出具内部控制状态的报告，有些国家还要求注册会计师对内部控制情况进行审计，并出具审计报告。我国也从1999年开始，对上市公司年度审计增加了内部控制的内容，但只提交报告，不作公开披露，这无形中减少了公司管理者来自于外界的压力，从客观上对其内部控制松弛现象起到了纵容作用。

根据对我国公司治理与内部控制现状的分析，可以看到我国在公司治理与内部控制领域还存在许多问题，与国际先进水平还有较大的差距，这是我国公司制企业改革的压力和动力。通过以上分析，笔者认为建立完善的法人治理结构更有助于企业内部控制的建立健全，因此在对我国公司治理与内部控制进行改革和完善的同时应更多地将两者联系起来考虑，以促进二者的协调发展。

通过对公司治理和内部控制的关系研究，不仅对公司治理和内部控制有了更加深刻的认识并且意识到只有在完善的公司治理层面下，才能更好地加强内部控制。对我国公司治理和内部控制的现状分析，必须认识到我国在公司治理和内部控制领域还比较欠缺，有待改善。加入世界贸易组织为中国的公司走向国际市场提供了机会，同时，也增加了竞争的压力。要想在国际市场争得一席之地，就必须放弃以往粗放型的经营管理模式，从严治理，集约经营，这首先要规范公司治理结构，并在此基础上，严格按照内部控制规范体系的各项要求，高质量、高效率地建立健全科学的公司内部控制体系，增强我国企业的国际市场竞争能力，努力创建世界一流的企业。

E. 什么叫公司治理结构包括什么

一、定义

公司治理结构，是指为实现资源配置的有效性，所有者（股东）对公司的经营管理和绩改进行监督、激励、控制和协调的一整套制度安排，它反映了决定公司发展方向和业绩的各参与方之间的关系。

典型的公司治理结构是由所有者、董事会和执行经理层等形成的一定的相互关系框架。根据国际惯例，规模较大的公司，其内部治理结构通常由股东会、董事会、经理层和监事会组成，它们依据法律赋予的权利、责任、利益相互分工，并相互制衡。

二、包括内容

包括对经理人的选择、聘用、激励、监督、解退、与整个管理层的充分融合。选择经理人，是与内部晋升为主，还是外部空降为主。

公司治理结构的重点是内部和外部的问题。内部问题重点是解决人的问题：定战略，搭班子，带队伍；而外部问题首先要解决的是公司的战略路线，渠道的拓展，包括品牌资产的管理。其次是主导产品的价值管理、如何细分市场，供销链。第三是在扩展上如何做好产融系统。

(5)内部公司治理方法扩展阅读

公司治理结构类型

由于政治、经济、法律、文化、和历史等因素的不同，公司治理模式分为四类：

1、英美股东主导型：股东分散，管理者当权。

2、德日债务主导型：交叉持股，共同决策。

3、亚洲的家族式治理模式：家族控制，企业决策家长化，经营激励约束化，员工管理家庭化。

4、中国公司治理模式：混合制约束机制：股东会，董事会，监事会，CEO层级。

F. 怎么理解基于公司治理的内部控制关系

有专门的内部控制机制规定《会计指引》提出内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控等五个相互联系的要素。 内部控制是为实现经营管理目标、组织内部经营活动而建立的各职能部门之间对业务活动进行组织、制约、考核和调节的方法、程序和措施。 我国中小企业发展迅速，但内控管理不容乐观。中小企业需要结合自身特点，优化控制环境，明确控制目标，改善控制技术，并不断完善内部控制系统，提高内部控制的效果。 审计准则方面的定义：内部控制是被审计单位为了合理保证财务报告的可靠性、经营的效率和效果以及对法律法规的遵守，由治理层、管理层和其他人员设计和执行的政策和程序。 内部控制是指一单位内部的管理控制系统,即为保证单位经济活动正常进行所采取的一系列必要的管理措施,不仅包括单位最高管理当局用来授权与指挥经济活动的各种方式方法,也包括核算,审核,分析各种信息资料及报告的程序和步骤,还包括对单位经济活动进行综合计划,控制和评价而制定的各项规章制度.内部控制的目标,尽管理论界有多种表述,但最根本的是保护单位财产,检查有关数据的正确性和可靠性,提高经营效率,贯彻既定的管理方针等四个方面．

G. 公司治理与内部控制中如何处理好继承与创新,固化与优化,原则��

你这个问题是很多企业都遇到过的问题，或者是将要遇到的问题。企业发展到一定的阶段，肯定是要创新，包括技术研发方面的创新，管理理念的创新等等。那么需要继承的东西也很重要，创新不是全盘否定原来的，而是在原来的基础上更进一步。那么如果说二者的关系，那么我认为创新固然重要，而继承也是不可或缺的。如果把原来好的经验、文化都抛弃了，那么企业也是走不远，继承的是企业的精髓，企业的核心。创新的是企业技术，企业的管理方法。固化和优化这个问题，首先我认为没有一成不变的固化的东西，只不过是相对而言的。在不同的发展阶段，不同的环境背景下，还是要改变的。那么优化就是把原来繁杂、繁琐的东西再进一步的精简，使之更能够在效率、成本、质量方面更上一层楼。

当今的世界不存在一成不变的东西，唯一不变的就是“变”。在变化中求生存，在变化中求发展。怎么样有利于企业的发展，有利于企业的管理就怎么变“。但是无论怎么变，企业的核心不变，这就是企业文化了。

H. 公司治理与内部控制之间的存在着怎样的关系拜托各位大神

公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。科学、有效的内部控制制度，是现代企业实现其经营管理目标的有力保证，加强内部控制是贯彻《会计法》的一项要求。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理及公司管理密不可分。内部控制架构与公司治理机制的关系是内部管理监督系统与制度环境的关系，是公司管理中不可缺少的部分。 一、管理要件：内部控制 “内部控制”概念是1992年由美国COSO委员会正式定义的，它指出：“内部控制是一个要靠组织的董事会、管理层和其他员工去实现的过程，实现这一部过程是为了合理地保证：经营的效果性和效率性、财务报告的可信性、对有关法律和规章制度的遵循性。”在相互联系与相互制约的基础上，内部控制分成五个要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。控制环境是一种氛围，塑造企业内部各成员实施控制的自觉性，并决定其他控制要素作用的发挥；风险评估是为了研究并管理企业风险；控制活动即具体控制方法；信息与沟通达到控制的目的；监督是对内部控制系统的再控制。 二、权力安排：公司治理结构 按照《公司法》等有关规定，公司治理结构的架构应该是：所有者通过法定形式进入企业使职能，通过在企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，并通过建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，使相互的权利得到保障、行为受到约束。它告诉我们，公司治理结构是以《公司法》和公司章程为依据的关系合约，它告诉我们，公司治理结构是以《公司法》和公司章程为依据的关系合约，它规范公司各利益相关者之间的关系，治理他们的比较优势。 公司治理结构是一种控制与激励机制，其根本点在于明确或划分权力、责任和利益，形成权力制衡、控制与激励并存的机制。优化公司治理结构就是建立一套多层委托代理、权责分明、相互制衡、相互协调的制度，这套制度因公司委托代理而产生，同时为解决公司的委托代理问题服务。治理的作用不涉及公司业务经营问题，其主要功能是权力的配置，即所有权的约束。 三、内部控制与公司治理的关系 1、目标一致性 建立内部控制的目标在于：1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，确保企业经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保企业各项业务活动的健康运行；3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护企业财产的安全完整；4、规范企业会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律和企业内部规章制度的贯彻执行。 公司治理结构的目标在于：1、确保公司恰当地经营；2、确保公司不会有财务违规现象，使董事会能提供一个“真实而公平”的公司财务业绩；3、确保公司实现利润最大化及综合实力的提高。可见，公司治理结构与内部控制存在最终目标的一致性。 2、两者产生的基础都是委托代理关系 公司治理结构是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约；内部控制作为系统的制约机制，实施所有者对经营者及经营者对经营过程的控制，其根源是所有者与经营者间、上下级间的代理行为。“代理”的目的都是为了提高企业的经营管理效果。 3、公司治理结构是内部控制的环境和前提 建立内部控制的五要素之首是“控制环境”，它是整个内部控制系统的基石，支撑和决定着其他要素。法人治理结构不健全，公司必然缺乏一套有效的监督机制，使内部控制失败。法人治理结构完善，内部控制就可以行之有效。 4、相辅相成、相互促进 完善的公司治理结构有利于内部控制制度的建立和执行；健全的内部控制机制也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。 四、如何发挥内部控制功能 1、控制环境——组织、人员 组织 内部控制机制发挥作用的硬件要素是企业有一个健全的组织机构，在组织机构的首要组成部分—法人治理结构中，重点应完善董事会组织的建设，在公司制法定组织框架—股东大会(权力机构)、董事会(决策机构)、监事会(监督机构)、总经理(日常管理机构)这一基本架构下，设立职能机构以满足内部控制机制动作的需要。企业应根据其经营管理特点、规模、最高当局的管理理念和经营战略、外部环境等因素综合分析，在职责分解的同时，搞好整合，使整个企业的组织体系在相互制衡的前提下协调高效的运行。 人员 企业的全体员工是本企业内部控制思想的塑造者，其诚实状况、敬业精神、业务知识与工作技能、创新能力等方面素质的优劣，是内部控制科学有效与否的重要决定因素。 董事会是内部控制系统的核心，它负责为企业经理制定博弈规则，董事会成员具有才能和智慧，积极主动参与企业管理，才能履行其监控、引导和监督的责任。 经理的素质、品行关乎企业的发展，进而影响到内部控制的效率和效果。企业内部控制的中心是财务会计控制，承担内部控制职能的主要是财会人员。财会人员要能真正担当起内部控制的重任，更新知识，提高相应的组织、协调能力刻不容缓。科学的内部控制制度是对企业经营管理各个环节实施有效监控的制度，它大大地突破了财务会计的工作范畴，超越了财务会计的知识领域，是投资、金融、市场、营销、法律、信息等多学科知识的融合，没有相应的知识支持，控制就不可能完全到位。 2、信息与沟通 准确、及时并最大限度地充公获取和运用来自企业内外部的相关信息，是实现有效内部控制的前提。最高管理层应充分重视相关信息，是实现有效内部控制的前提。最高管理层应充分重视相关信息对企业的价值，在整个企业形成一个自上而下、自下而上、纵向与横向传递相关信息的有效途径和机制。再者，各中间管理层及其员工，在日常工作中也会接触到一些与企业的技术、市场、管理等方面相关的信息，他们最先认识到问题与机遇的存在。要使这些信息能够及时、准确地传递给有关管理当局，除了应当建立一个开放和畅通的信息传递渠道以外，有关管理当局还必须具有倾听这些信息的强烈愿望，使员工和各中间管理层相信，最高管理当局愿意了解他们所反映的情况并能够有效地利用这些信息，进而愿意将有关信息及时向有关方面反映。这样做，有利于管理当局甚至员工个人，根据得到的信息及时做出正确的决策，尤其是发现内部控制潜在的或显现的薄弱节乃至企业存在的风险，及时采取相应的预防或纠正措施。 3、控制活动—授权控制、预算管理、财务管理 授权控制 在开展各项经营活动的过程中，企业最高管理层必须通过合理授权的方式，使各中间管理层和员工以所授权力作为开展工作的依据。管理层在授权时，合理把握授权的“度”至关紧要。 建立授权控制时要注意授权的范围，是否所有经营活动都已纳入；授权的层次与责任，即是否根据经济活动的重要性和金额大小设立，是否权责不清，防止权力重叠，责任真空。做到既能保证经营决策有效运作、管理制度有效贯彻，又能保证权力制衡得到落实。 预算管理 预算控制是内部控制的重要方式，也是现代企业制度下规范公司治理结构的一项制度保障。全面预算是企业财务管理的重要组成部分，也是对企业经济业务规划的某种授权。科学地编制和执行预算，控制有关经营行动，以合理配置所拥有的经济资源，促进企业经营管理目标的实现。全面预算是一项集体性工作，需要全体员工的相关合作。 财务管理 制定科学合理的财会政策，使企业各责任中心在这些政策的指导或限制下开展企业的财务管理、会计核算和费用开支。企业应根据实际情况，将财务政策细化，制定出操作性强的一系列财务、会计制度，予以严格执行，促使各管理层的财务行为合法化。借助会计的控制功能，促使管理层和各责任中心确保受管理财产的安全；借助会计的反映功能，使董事会和管理层及时了解企业整体及各个责任中心的财务状况和经营成果，并据以评价和调控其经营活动。通过及时、系统、科学地收集、处理、输出与企业经济活动有关的统计数据，尤其是提供科学的监测、预警、中止信号，为有关管理层的决策提供科学的依据。 4.风险评价和监督——内部审计 从公司治理的角度看，内部审计机构的职责除审核企业会计账目外，还包括稽查、评价内部控制制度是否完善和企业内部各组织机构执行指定职能的效率，并向企业最高管理当局提出建议和报告。在内部控制架构中，内部审计的作用在于监督企业经营业务符合内部控制的要求，提供完善内部控制和纠正错弊的建议。现代内部审计活动实际上是管理的延伸，内部审计人员所从事的工作是企业管理当局想做而未能做的事情。他们的使命已不再局限于检查发现可能存在的财会差错，而是通过独立的检查和评价活动，针对内部控制的缺陷、管理的漏洞，提出切实可行的、富有建设性的建议和措施，促进管理当局进一步改善经营管理，提高企业的综合实力。 在当今这个以风险投资和知识资本为主导的社会里，企业遇到的风险可分为：市场风险、经营风险和财务风险。市场风险如战争、经济衰退、通货膨胀、高利率等，是不可分散的；经营风险如市场销售、生产成本、生产技术、外部环境变化等；财务风险是筹资决策带来的风险。企业风险管理的重要内容，就是及时发现这些风险并采取科学的措施予以管理，做到规避风险、减少损失。 内部审计人员活动于本企业，不仅熟悉企业的财务运作、会计核算，而且了解企业的生产、经营、管理等方面，因而容易发现问题，并有能力参与评估企业存在的风险。为此，内审计人员应树立风险意识，防范可分散风险——经营风险和财务风险。针对内部控制的薄弱环节设立风险控制点，可将风险控制点设定在以下位置：①资金点。包括企业的筹资、投资活动，资金调度、使用、分配活动等；②成本费用支出点；③权力使用点。根据企业的经济业务，参与预报市场风险、信用风险(客户信誉状况)、合同风险(合同纠纷)及不可预见风险等。

I. 什么是治理结构、内部机构两者有什么区别

治理结构抄和内部机袭构区别：
1、公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。依照拟人化原则，一个企业如同一个人，全体股东投资成立有限公司形式的企业法人，董事会是企业的“大脑”，总经理是企业的“心脏”，总经理辖制的各部门是企业的“五脏六腑及肢体器官”，监事会是企业的“免疫力系统”，公司治理结构则是企业的“神经系统”。
2、组织内部结构：指组织各要素的排列组合方式，是组织各部门、各层次所建立的一种人与人、人与事的相互关系，是组织根据其目标和规章而采用的各种组织管理形式的统称，一般包括纵向层次结构、横向部门结构和整体组织体制。