集团公司治理模式

A. 中国移动通信集团公司的公司治理

战略咨询委员会是由中国移动通信集团公司邀请政界人士、国内外知名经济法律学者、电信业知名人士和电信技术专家组成，向管理层就公司发展等重大战略问题提供决策咨询的非盈利性机构。
中国移动第三届战略咨询委员会组成名单 名誉主任 吴基传：原信息产业部部长 张立贵：原中国移动通信集团公司总经理 主任 王建宙：原中国移动通信集团公司董事长 副主任 赵吉斌：中国铁通集团有限公司董事长、党委书记 副主任 王红梅：中国移动通信集团公司发展战略部总经理 委 员（按姓氏笔画及英文字母排序）： 马怀德：中国政法大学副校长，中国法学会行政法学研究会会长
王建：中国移动通信集团江苏有限公司董事长、总经理、党组书记巴曙松：国务院发展研究中心金融研究所副所长李秀川：中国移动通信集团山东有限公司董事长、总经理、党组书记李默芳：中国移动通信集团公司技术咨询委员会主任 吴志攀：北京大学常务副校长，兼任北京大学亚太研究院院长、北京大学金融法研究中心主任李捷：中国社会科学院副院长张峰：工业和信息化部总工程师，通信发展司司长周宏仁：国家信息化专家咨询委员会常务副主任钱颖一：央行货币政策委员会委员、清华大学经济管理学院院长高新民：国家信息化专家咨询委员会委员，规划政策与电子政务专委会副主任 韩夏： 工业和信息化部电信管理局局长 鲁阳：工业和信息化部电信研究院党委书记

B. 求问大神们，欧莱雅集团的公司治理模式是什么属于第一股东控制所有权与经营权分离集中度较分散那

太累了

C. 中能建控股集团的公司治理

●组织机构
集团总部做为决策与资本运营中心，设董事会办公室、办公厅、战略发展部、人力资源部、企业文化部、财务管理部、纪检监察部、法律审计部、政策研究室、党群工作部。
●所属企业
集团下属企业共83家，境内78家、境外5家；全资22家、控股61家。其中：
►能源矿产公司42家
►石油化工公司12家
►城市运营公司05家
►环境投资公司03家
►金融投资公司06家
►国际贸易公司15家
●人员结构
截止2013年底，集团高、中层管理人员占员工总量的3%，高、中级工程技术人员占员工总量的10%，技能人员占员工总量的25%；拥有博士、硕士学位的人才占员工总量的12%；省部级高级人才占员工总量的5%。
●内控制度
内控制度建立以来，根据外部监管和内部管理变化，结合执行中发现的问题和建议，每年都要进行补充完善、修订更新，集团公司正在执行2012年版《内部控制手册》。内部控制体系的建立和完善使员工工作更趋规范化、制度规定更加系统化、管理行为更加程序化，从而有效提升了企业管理水平和风险防范能力。根据国务院国资委的监管要求，中能建控股集团结合公司实际，研究落实具体措施，认真完成了公司治理专项活动后续的各项工作，形成公司治理专项活动整改完成情况报告；精心组织，进一步强化董事、监事的任职培训及责任意识教育；修订和完善了《公司章程》、《独立董事工作制度》和《董事会审计委员会工作规则》；认真履行企业社会责任，公司内控能力不断提高。

D. 德国拜耳集团公司治理结构的主要特征

根据《京都议定书》规定的废气减排目标，德国到2005年时要比1990年的废
气排放量减少25％，而德国拜耳集团目前的减排量已经达到了60％。在拜耳集团
的企业哲学中，企业的发展、环保与安全生产、社会责任同等重要。
拜耳集团近些年来在环保工作和安全生产等方面进行了十分彻底的改进。设
在德国西部城市勒沃库森的拜耳集团总部，有一个巨大的绿色公园，大约占总部
总占地面积的1/3。这个公园就是该集团致力于环保和社会责任工作的一个体现。

■环保深入每个环节
在拜耳集团总部的一侧，是专门处理废弃物的各种设施。工作人员介绍说，
生产中排放出的固态和液态废物通过地下管道集中进入几个巨大的池子。这些废
物通过纯生物技术进行处理，即通过特别培养的细菌“吃”掉这些废物。在旁边
的池子里，是经过生物技术处理的相当清澈的水，水质已经同普通江水相似。长
长的管道把作用之后的水送进附近的莱茵河里。生物作用之后还剩下一些固体废
弃物，它们被送到一个巨大的焚烧炉里进行无害处理。无害处理后的废弃物被运
送到专门开辟的存放地。
拜耳集团近些年来在环保方面进行了彻底的改进。集团以前的做法是前期只
管生产，最后统一对废料进行排放等处理。而现在，集团的环保工作已经融入了
每一个生产环节。比如在生产中使用了离子交换剂后，污水量比以前减少了90％。
拜耳集团提前完成了《京都议定书》规定的废气减排目标。根据规定，德国
到2005年要比1990年的废气排放量减少25％，但拜耳集团目前的减排量已经达到
了60％。据介绍，拜耳采取的主要办法是：改变旧的不利于环保的生产程序，关
闭老的设备，发电厂更多用气而不是用煤，以及在生产过程中大量使用环保新技
术。
过去几年，尽管拜耳的生产量增加，能源消耗却节省了20％。生产每吨产品
的用水量比10年前减少了40％，而且目前使用的水中85％是冷却用水，这些水不
会受到生产过程的污染。废水从1992年到2002年减少了将近80％。由于使用环保
和新的循环利用技术，1992年到现在，集团垃圾生产量减少了一半，有害废料减
少了2/3。
■安全生产 细致入微
在安全生产方面，拜耳集团也做得细致入微。工作人员说，在平时，有一辆
安全指标测量车在厂区内穿梭，检查地点包括办公室、仓库以及实验室。在拜耳
集团设在全球的所有企业中，都有同样的安全机制。该集团由安全和环保方面的
专家组成的小组制定企业的安全生产方案，随时采用最新的安全生产技术。
在拜耳集团安全结构的金字塔形模拟图中，图的最下面是“结构性安全措施”
，中间是“主动性安全措施”，最上面是“反应上的安全措施”。“结构安全”
是指企业的整个生产结构安排做到尽量充分安全。“主动性安全”是指平时对安
全的培训、检查、监督。而“反应上的安全”则是指发生事故时，反应迅速，使
损失降到最低程度。
金字塔的底部是“结构性安全措施”，而顶部是“反应上的安全措施”。表
示的意思是：基础预防工作做得越好，发生事故的可能性就越小，甚至不需要“
反应上的安全”。拜耳的事故发生频率逐年下降。目前，每百万工作小时中，仅
有3.4个事故发生。在全球化学企业中，拜耳在这方面也处于领先位置。
（郑汉根）

E. 求公司治理结构案例分析

公司治理结构
第一节 从“羞答答”到“甜蜜蜜”——国威集团高管持股计划咨询案例
背景陈述
这是一家集科、工贸、金为一体的国家大型二级企业。公司股票自上市以来，经济效益逐年提高，连续四年被授予当地“利税大户”的称号，不仅在当地赫赫有名，在业内也是威名远播。笔者在此就选“威名远播”这个意思，为这个国字头的大企业取名为国威吧。国威集团的一把手是位风度翩翩、仪态大方的巾帼英雄。当年，这位当家花旦风华正茂，被国资局派下来接起这么大一个摊子。她在国威集团数十年如一日，任劳任怨，不知不觉已年过五旬，青丝如雪。
离“退居二线”的日子越来越近了，越是付出就越盼望着有所回报。终于某一天，在一次例行的管理工作会议上，一个同样在国威集团奉献了一辈子的资深高管人员明确地把自己“希望在退休前落点实惠”的想法摆到了桌面上。结果一石激起千层浪，大家的想法竟然惊人的一致。于是，在企业内实施高管激励的决策立刻在以这位女董事长为代表的高管层内达成共识。按照她事后对咨询顾问们说的心里话就是：“我干了一辈子，什么也没得到啊。”一句大实话道出了中国众多国有企业老总共同的心声。可以说，国威集团的领导层均面临退路和归属的问题，实施高管激励是众望所归。
另一方面，国威集团近年来的高速发展也得力于内部一批中坚力量。从对后辈领导力量的激励来看，国有企业的薪资结构和晋升机会并不具备竞争优势。年轻的干部，尤其是一些从人才市场上招聘来的职业经理人也表示过：决定他选择职业去向的因素有两个，一个是职位上升通道，另一个就是个人的收益。当他们的个人收益无法达到预期值时，就会考虑跳槽。当这一老一新的两种情绪交织在一起，就动摇了这家上市公司长期发展的基础。
决策过程
在一致同意要实行激励政策后，接下来的问题就是：什么样的人可以被纳入到激励的范围中？对于国威集团而言，实质上是两套班子，一套人马。集团公司的总裁是股份公司的董事长，除了股份公司的总经理不是集团公司领导外，其余人员均兼任集团领导。这也是依照国家对上市公司高管层的要求，否则，估计股份公司的总经理也会在集团公司担任相应的职位。
在被激励的对象董事会成员一个都不少。对高管激励稍有常识的人就会知道，高管激励一般是由代表股东利益的董事会为了激励和制衡高级管理层而设立的一种制度。怎么绕了半天把制定这一制度的人也给绕了进来？原因其实很简单：国有企业的董事会成员就是高管层。国威集团董事会成员本身并不是股东，他们只不过是国有资产的代表人而已。也就是说，在股东和高管人员之间存在的委托代理关系在股东和董事会成员之间仍然存在！这就是中国公司治理结构中的委托代理关系上移现象，见图3-1。董事会成员通常也被列入激励的范畴，这是中国国企典型而普遍的现象。董事会和高管层同一张面孔，也就从根本上回答了为什么国有企业制定的高管激励政策常常激励有余而制约不足。
方案酝酿阶段，国威集团管理层就碰到了一个棘手的问题：由谁来制定具体的激励方案？是自己人做还是找专家？虽然自己人非常熟悉企业内部的状况，可在实际情况中多半行不通。原因有二：第一，企业内部人往往处于避嫌的考虑，面对企业里纷繁复杂的人事关系，不愿意承担这种涉及利益转换、容易吃力不讨好的麻烦事；另外，高管激励方案的设计涉及到很多操作层面的细节问题，要求制定方案的人不仅要了解企业，更要了解相关的法律法规和证券市场知识，企业内部人的能力往往有限，无法承担起此项重任。
出于以上原因，多数企业都会选择外部的专业人士来制定激励方案。此时，国威集团又面临着两种选择：是找投资银行还是找咨询公司？前者的优势在于他们对证券市场的交易过程和激励模式非常熟悉，找他们来做，企业高管激励方案只要在政策允许、时机成熟的前提下，就可以顺畅地进入操作层面；但不足之处在于，投资银行的专家们往往将方案的重点集中在企业高管的短期激励上，而忽略了促进企业长远发展的、对高管长期激励和约束的措施。相反，管理咨询公司在做员工持股计划（Employee ，简称ESOP）或管理层收购（Management Buy-out ，简称MBO）时，除了关心交易过程外，更注重的是激励效果，注重的是企业的长期发展。
最终，国威集团选择了管理咨询公司。双方共同制定了以业绩股票为核心的高管激励方案，即对公司高层管理人员和董事会成员的年度业绩进行评价的长期激励和约束机制。其主要内容是：在公司整体业绩达到或超过预定目标的条件下，公司发给上述人员限定用途的奖金用于购买一定数量的公司流通股票。之所以选择流通股作为激励手段的变通措施，是因为如果用非流通股和国有法人股，则在套现等诸多操作层面上依然存在相当大的难度。
在设计方案时，如何平衡各方的利益至关重要。考虑到大股东和企业的利益，为吸引优质人才，鼓励高层管理人员注重价值最大化和长期股东价值的创造，应尽量降低薪酬的成本或稀释股票价值；若顾及到高层管理人员的利益，应使其以最低的风险获得最高的收益，保证他们的努力成果得到应有回报，其薪酬结构应在业内具备较强的竞争力。顾问团队就是要在企业和个人这两种利益之间寻找到那个最合适的平衡点。
在新的方案中，国威集团高管层新的薪酬结构由四部分组成：在原有基本工资、岗位津贴、福利补贴基础上，加入可与短期奖金计划结合运作的股权激励部分。原有的三部分与岗位挂钩，属于保障性收入；股权激励部分则与实际贡献挂钩，属于激励性收入。这就构成了长短期激励相结合、激励与约束相结合、激励与保障相结合，以体现岗位贡献为目的的薪酬结构，
业绩股票计划建立在公司发展战略及年度计划完成的基础上，并通过业绩考核来实现。参加业绩股票计划的高层管理人员可获得的业绩股票由其岗位系数、公司整体业绩和个人业绩三个因素决定。其中，公司整体业绩指标实行按年份设定的原则，逐年提高以达到激励长期发展的目的。只有在公司整体业绩达到预定目标的情况下，个人业绩达到绩效考评的要求，才能获得业绩股票的奖励。
具体而言，国威高管层薪酬中的股权激励部分受公司业绩和个人业绩两个条件制约，二者缺一不可。针对公司业绩考核部分，顾问团队选择了净资产收益率和年净利润提高率作为考核指标，完成指标可获得事先约定的奖励，是个人获得激励的先决条件；针对个人业绩考核部分，针对个人岗位职责，由直接上级和本人共同设定考核指标，并报董事会通过。在个人考核结果达到要求的前提下则可获得股票激励，否则行使约束条件。选择净资产收益率作为公司业绩整体考核的指标，是考虑到净资产收益率不仅能够反映公司的综合盈利能力，而且具有在行业内的横向可比性，同时也有助于提高资产的使用效率，促使产生更合理的资本结构。
首先，我们来看岗位津贴部分。它能够在高管收入的整体构成中发挥很好的协调与平衡作用，同时充分体现激励方案设计的主动性与科学性。在设计国威集团高管人员的岗位津贴时，顾问团队以价值体现、生活保障、社会公平、岗位区别为原则，将岗位津贴分为董事会系列和经理系列。前者包括董事长、副董事长、董事和董秘，后者包括总经理和副总经理，两个系列的岗位津贴基数相等，只是在岗位系数上有所区别。
岗位系数用以平衡因为岗位责任、工作性质不同而产生的差异。比如副董事长和总经理的岗位系数相等，而董事长的岗位系数为副董事长和总经理岗位系数的一倍。岗位系数与岗位基数的乘积就是该岗位的津贴数，即岗位津贴=岗位基数╳岗位系数。如果某高管兼任两个系列的职务，其岗位津贴则采取累计计算的方式。
然后，让我们来研究一下股权奖励部分。与岗位津贴相同的是，业绩奖励也要用到岗位系数。不过在股权奖励中涉及的岗位系数与岗位津贴中用到的岗位系数不同。在这里，顾问团队以董事、副总经理、董秘的岗位系数为基数，取值为1，将副董事长、总经理的岗位系数定为基数的2倍，董事长的岗位系数为基数的3倍。另一个与岗位津贴的发放不同的是，业绩股票计划在高管身兼数职的情况下，只计算其最高职务的岗位系数，并不做累计计算。依据岗位系数，高管个人年度业绩奖励额度=公司年度总奖励额度× 。计划实施周期为三年，正好是高管人员的聘任期，每年年末考核。
在业绩股票计划的操作层面，顾问团队为国威集团设计了固定股票计划、奖励基金购股和“固定股票+奖金”三种模式。具体而言：
第一种，固定股票计划模式。在业绩达到预定目标的基础上，由公司拨出指定用途奖金，用以高管个人名义购股并锁定，在其任期内分年度实施。比如数额为流通股份的10‰（三年中每年实施3.3‰）。若目标没有完成，高管须自己支付购买股票的费用。——这就是极具中国特色的激励方式。此方案的优点在于操作较为简便，长期激励与约束清晰，公司成本已事先确定；其缺点是激励固定,若公司快速发展则高层无法有效分享业绩增长，而公司方面短期现金压力较大，激励总成本不得超过税后净利润的一定比例。
第二种，奖励基金购股模式。在业绩达到预定目标的基础上，提取公司税后净利润扣除公益金与公积金后的余额的一定百分比作为奖励基金分配给公司高层。比如该比例为5%，该基金必须用于购买公司股票并锁定。不过，作为约束条件，公司高管层也需要交纳固定数额的风险金。此方案的优点在于激励作用大，与业绩（净利润）直接挂钩；缺点是高管持股数量不确定，受市场价格影响较大。
第三种，“固定股票+奖金”模式。在业绩达到预定目标的基础上，提取公司税后净利润扣除公益金与公积金后的余额的一定百分比，作为奖励基金，预设该比例为5%。该基金首先支付固定数量股票的费用，比如为流通股的6‰，三年中每年实施2‰。公司预先为高管垫付，以高管个人名义购买并锁定，剩余部分以现金形式发放。若目标没有完成，高管须自己支付购买股票的费用。换言之，这也是对高管的一种约束方式。这种方案取前两者之长，使长短期激励有机结合。股票预先购入,使公司成本事先确定，同时激励与业绩表现也直接挂钩；不足之处在于约束力度依然相对较小。
针对“固定股票+奖金”模式，顾问团队计算出了高管长短期激励的大致比例。假设国威集团当年净资产3亿元，其后两年净资产按3.5亿元计算，净资产收益率8%，提取5%作为奖励基金。则3年奖励基金总额约为520万元。如果股票额度为流通股本的6‰，股票总数量为39.6万股,每年额度为13.2万股,现在购入的总成本约为340万（按股价8.5元/股计算）,现金激励为180万元，股票激励与现金激励比例约为2:1。这就说明，如果提取流通股的6‰作为固定股票额度，那么高管的长短期激励比重约为2：1，这是一个恰到好处的比例。顾问团队也曾用流通股的7.5‰为国威集团高管层算了一笔账，现在购入的总成本约为420万,现金激励为100万元，比例约为4:1。两相对比，国威集团董事会和高管层一致选择了前者。
不过，不论选择其上哪一种“落袋”模式，三种方式的操作周期却始终控制在三到五年内。这和国际惯例有很大的区别：在欧美等国家，股票计划或期权计划的周期大都超过五年，有的甚至达到30年。之所以这样做，就是为了将企业的长远发展和高管个人利益真正捆绑在一起。而在中国，一来因为高管层多半就是董事会成员，二来大家辛苦了大半生都指望着最终能有所回报。
根据股票额度为流通股本的6‰计算，3年期国威集团高管层按照业绩激励计划，能够得到的股票数量与现金数量见表3-1所示。
表3-1 3年期国威集团高管层年激励收入构成（单位：万元）
高管层 股票数量 现金数量
第一级 董事长 7.2 36
第二级 副董事长、总经理 3.6 18
第三级 董事、董秘、副总经理 2.4 12
注：按照股价8.5元/股计算
假设高管层将激励的奖金全部用于购买流通股，则三级高管层能够换取的股票数量分别为11.4万股、5.7万股和3.8万股。
让我们将以上对岗位津贴和业绩激励两部分的分析合并计算，即可以大致推算出国威集团此次享受股权激励计划的高管层年薪酬总额，见表3-2。
表3-2国威集团高管层实施激励方案后的年收入构成（单位：万元）
高管层 业绩激励 岗位津贴 福利补贴 总额
第一级 董事长 33 16 3 52
第二级 副董事长、总经理 22 8-16 3 33-41
第三级 董事、董秘、副总经理 11 4-8 2.5 17.5-21.5
面对这样的数字，国威集团高管层在心里笑了，并立即要求顾问团队照此方法推行开去。于是，从集团公司的董事会成员到股份公司下设的分公司中层干部统统被列入激励范围之内，总人数居然达到二百余人。国威集团的ESOP出台了。
由于国威集团此次股权激励方案推行涉及面较广，因此，顾问团队要求对高管、主管、部分员工等各个层面的绩效工资发放标准依次严格化，这既有助于提高管理人员的责任感与使命感，也能加强管理者对员工的指导与管理
项目进行至此，其实仅仅解决了国威集团高管持股计划中薪酬体系设计的核心问题，这还只是冰山一角。接下来，顾问团队就国威集团股权激励管理机构设置、股票购入的时机与托管机构选择、股权激励的操作流程、股权激励的交易、税务、变更、人员变化等诸多细节提出参考意见。
第二节 中国公司治理的“点”与“面”
著名经济学家吴敬琏曾对公司治理结构给出了非常精确的定义：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”
所以从本质上看，公司治理结构问题就是所有者、董事会和高级执行人员三者之间的一种单纯的制衡关系。然而，在现实中，中国企业情况的复杂性，又为这层单纯的制衡关系添加了无数道屏障。
创业元老难安置
让我们聚焦于这样一家成功企业：30年前，南方的某个小镇，几个兄弟在一个大哥的带领下，创办了一家自己的小厂。几十年来，弟兄几个同心同德，当初的小作坊在20世纪90年代初已经发展成了当地的支柱企业。在当地政府的推荐下，他们抓住了一次日后对整个企业的发展起到了决定性提升作用的机会——一个几乎可以使企业处于行业垄断地位的对外合作项目。
为了企业的进一步发展，在90年代中期，该企业从社会上招聘了一批优秀人才。其中有一位如今已经坐上了集团公司执行副总裁的高位。十年来，这位副总裁兢兢业业，不仅把公司的老业务打理得妥妥当当，而且还协助董事长依托当地政府资源，不断开拓了许多新兴产业。自然，负责这些利润丰厚的新兴产业的权力也归到了这位新派副总手中。
如果说这家企业的情形和许多典型的创业级元老无法跟上公司发展的案例一样，或许在权力分配的问题上，他们会有很多“它山之石”可以借鉴，这毕竟是能者上、庸者下的社会环境。不过，与众不同的是，这家企业的元老级人物的整体素质始终伴随着公司的不断发展而日益提高，真是老骥伏枥，志在千里。此时，新兴派和老壮派的问题就显得异常尖锐。
据说为了缓解和规避公司管理老化的危机，该公司的董事长“手法已经很辣了”（该企业员工语），将所有新兴业务放到集团公司，由以执行副总裁为代表的新兴派集中管理，而将所有老业务均独立成为一个个子公司，交给不同的老员工分头打理。除了出于老员工们毕竟熟悉老业务的常规考虑之外，这里还蕴藏着一层只能意会、不能言传的深意，就是董事长希望借助分公司的形式，将老人们彼此隔开，以减轻他们对新派造成的压力。可见这位董事长真是老当益壮，脑子一点也不糊涂。甚至有些子公司形同虚设，只是为了给个别老员工一个安身立命之所，难怪处于这种子公司里的人感慨道：“把上面的权力稍微给我划拉一点下来，好歹不要让我显得太没用呀。”
对于这样的企业，如何处理老臣子和新员工的关系？如何顺利地完成新老交接？已是一个非常难以解决的问题。这位执行副总裁加入公司十年有余，按照常理，早就应该算是老员工了，可就是始终融不进创业元老的圈子中去。当涉及到重大权力分配问题时，靠他一个人的力量去和多数老员工抗衡，无异于以卵击石，即使他背后有董事长撑腰。但是不要忘了：董事长本人却是资格最老的“老人”！不过，如果站在董事长角度来看，谁能否认他不是夹在两派力量中最痛苦的人物呢？这样的公司该如何治理？谁又想得清楚、理得明白呢？
传统压倒一切
俗语说“一俊遮百丑”，这句话用在企业管理上，也同样适用。只要经营搞好了，企业赚钱了，就是好企业，即使存在这样或那样的问题，也无大碍。这就像美人脸上的一个黑点，美其名曰“美人痣”。
新华信管理咨询就接触过这样一个“长了美人痣”的国有企业。由于领导班子管理有方，几十年的奋斗使企业成为行业内屈指可数的排头兵。不过除了业绩响当当之外，该企业极为特殊的企业文化也颇引人争议。比如流传甚广的“国人待遇”，就是指该企业里有一部分人只要符合某些条件，就自然会得到比其他人更高、更好的福利待遇。
为什么？这就得从头说起了。20世纪80年代中期，某科学研究院成立一个公司，新公司的领导班子和骨干员工均来自于该科研院。可以说，为了圆满完成党和国家的重托，该科研院上上下下都倾情投入了进来。忆当年，峥嵘岁月稠，科研院职工献了青春献子孙，两代人共同的努力，换来了企业今天的辉煌。
正是由于当年的患难与共，铸就了独特的企业文化。公司员工很自然的分成了“院里人”和“院外人”两大派系。“院里人”指所有与科研院有关的职工，比如科研院的家属、子女等，其余则均属于“院外人”。而之所以会有如此明显的区分，很关键的一点是，企业的高层领导班子从成立到今天始终都是清一色的“院里人”，他们对来自科研院外面的人从心底里多少有些不放心的感觉。
久而久之，企业内形成了一条不成文的规矩：同等条件下，“院里人”具备优先权。他们比“院外人”享有更快的提拔速度，更好的薪酬制度和更完善的福利体系。更重要的，是他们时时刻刻沐浴在一种无形的氛围当中，这里充满了脉脉的温情。——这一切在“院外人”眼里，就是“国人待遇”。
难道该企业的高管层就不清楚这如分水岭般的界限会给企业带来何样的危害吗？当然不是。只是因为企业现在的效益好，始终处于行业领先的地位，所以，对于这样落后的观念造成的不完善的公司治理结构问题，他们至今采取不置可否的态度。现代企业的治理结构，面对中国传统文化，竟显得如此苍白无力，也难怪那么多中国企业进行了各式各样的治理结构的调整，却始终浮于表面。
民营企业 治理就是治你
故事发生在山清水秀、人杰地灵的江南。老板是个典型的江浙人，一副瘦小的身板，骨子里透着那一带人特有的精明。几年前看准了房地产行业的巨大机会，借助强大的政府关系拍“地”而起，企业迅速壮大，短短几个春秋，俨然成为当地房地产业大亨。就是这样一个成功的民营企业家，道出了这样的心声：“我找不到接班人呀！”
为什么？对于这个企业而言，一个重要的原因是：老板的心胸难免小了些，候选接班人的胃口也未免太大了些。据江浙老板介绍，他本来挑中的这个接班人是该企业的副总经理，东北人。虽然来到江南已多年，但骨子里还是个东北大汉，行事雷厉风行，敢做敢当。从创业之初就跟着江浙老板南征北战，不但成功开发的地块项目横跨江南好几个城市，而且他率领的销售队伍也是屡战屡胜，业绩节节攀高。
当地人都说，这江浙老板有福气呀，得了这样一个“福将”，可是只有江浙老板自己心里明白：这个“东北虎”和他所率领的那支虎狼之师，不仅在业务上堪称“虎狼”，在胃口上也是真正的“虎狼”呀！比如他一个人的花销能够占公司整个招待支出的一半以上，比如他以“考察全国房地产先进经验”为名，动辄坐着飞机来个“环游大中华”。江浙老板私下感叹：“房地产行业有个特殊性，就是成本不好控制，可明可暗、可上可下。帐面做得漂亮的话，可以不留下蛛丝马迹。盖一栋楼花上几个亿，那是家常便饭的事，九、十位数字的预算，轻飘飘的呀！他要是想动手脚，随便从哪里抠出一点，那就能买好几栋别墅呀！”
这事儿就在江浙老板心里从一个“小揪揪”慢慢变成了一块“大石头”，企业越成功，人前越风光，他就越郁闷。最后发展到恨不能终日就琢磨一件事：想个什么样的好办法看住这只东北虎呢？
这是一个典型的民营企业致力于公司治理的赤裸裸的初衷。因为作为大股东的老板追求的是企业价值的最大化，而这却不一定符合职业经理人的利益。职业经理们要的是他们个人收益的最大化，是他们在职支配资源满足个人需要、获得效用的最大化，是他们借助于运作公司，实现自我价值的最大化，是他们营造个人帝国，身价的最大化。经理们如果在这些最大化的驱动下，可能就不再尽职地为股东的利益工作了，他们或直接、或间接地要为自己服务。
而且，经理们的活动很多时候是没办法监督的，比如当他们大肆花费公司资金进行某些活动时，你很难说清他是为自己的利益服务，还是为公司的利益效劳。这就是公司治理结构问题存在的一个根本原因：信息不对称。这是在中国由计划经济向市场经济转变的过程中，这一特定环境下必然出现的现象。
看来，我们应好好地琢磨一下“治理”两个字。为什么要叫“公司治理”，而放着“管理”一词不用？因为“治”中隐含着一层深意，那就是总让人觉得有“整”的意思，公司治理就是公司股东对经营者的一种监督和制衡的机制，说穿了，就是股东们要想个什么万全的法子（制度）来看管住经营者，当经营者违背自己的利益时能好好地“治”住他、“止”住他！
企业经营者终日做的是“公司管理”，而企业所有者常常想的则是“公司治理”。难怪有学者说：“所谓公司治理结构，就是股东收买一把手。”这样看来，如何学会收买一把手和一把手所带的团队，使他们真正关心公司管理，并且关心上三年、五年甚至更长远，才是建立公司治理结构的关键所在。
国有企业 所有者缺位
照理说，董事长作为一个公司的法人代表，是公司的最高决策人，应该对公司的重大经营决策了如指掌。而当咨询顾问们做项目时，却遇到了董事长根本不管事儿的现象。这种情况主要发生在所谓的“翻牌公司”，即原来是国家机关，经过改制后成为一个国有企业，例如原电力局改为电力公司，那么这个电力公司就属于“翻牌”。翻牌公司的董事长多为原大股东单位的现职人物。
这样的董事长多由两种人担任：一种就是那些到了年龄、准备退休的老人，没地方安置了，就到下属的企业里挂个董事长的头衔。另一种就是股东单位里的一个大领导，很有可能是一个人鼎着四五个董事长的帽子。本来就已经在自己的单位里忙得不可开交了，哪里还顾得上下面这些挂职企业的经营状况？
这两类董事长虽然“来历”不同，但对企业而言结果都一样，那就是董事长承担了法律责任却对企业的实际情况一知半解，他们甚至一年半载也未必能到企业里走一趟。需要以他们为代表的董事会做决议了，董事会决议书也多半是由经营管理层代拟，然后由董事会秘书拿着这份文件到处去找作为董事会成员的各级领导们签字，在这个过程中，又有谁能肯定这些大笔一挥的领导们真正明白董事会决议书中的内容呢？
但是就是这样的董事长，对企业而言也得毕恭毕敬的伺候。比如他们有气派显耀的董事长办公室，他们有专门的秘书和司机，而且他们可以不干活却白领高工资。新华信管理咨询就遇到过这样的企业，当顾问们提出要见见董事长时，听到的小道消息是：“你们不用访谈董事长了，他很少来，我们这里董事长不管事，总经理全权负责。”据说顾问团队驻扎在企业里3个月，直到项目做完了，也没见过董事长一面。
企业就像是一部机器。运转得是否有效率，在很大程度上要看它的动力系统是否能够正常运转。一部机器设计得再巧妙，制作得再精良，只要它的动力系统有问题，这个机器就不可能有效工作。企业股东为了财产增值而进行的种种努力，就像机器中的动力，而治理机制，则是动力传导和带动机器运转的部件。私营经济之所以能有效率，与总是有人关心企业价值的增加、并有一个机制保证企业员工努力的投入直接相关。
相比之下，国有企业就是一个容易出现动力故障的机器。在动力问题不解决的前提下，任何形式的治理机制都是废纸一张，形同虚设。身为上市公司的国有企业，背后的股东十有八九是同名同姓的国有集团公司。那么作为上市公司的大股东，实际上是集团公司在追寻自身利益的最大化。最典型的例子就是利用股份公司圈钱，将从股市中筹得的钱转借到集团公司。最极端的行为就是将股民的钱肆意花费，事后难以偿还，这就是大股东损害了小股东的利益。
在国有企业，公司治理结构问题存在的根本原因是企业的所有者缺位问题，对国有资产的管理者或代理者缺少激励与监督机制。因为搞不清楚企业到底是谁的，所以从董事会到管理层到国有企业员工，轻者仅凭良心做事，上班就是磨洋工，做一天和尚撞一天钟；重者利用职权进行高额的在职消费。因为无法将企业的收益转化为个人的财富，所以采取各种手段将国家的钱转化为个人的利益。更有甚者，不惜冒着杀头坐牢的危险，作奸犯科，贪污受贿，最终殃及到企业的生死存亡。

F. 中国远洋控股股份有限公司的公司治理

董事会下设六个委员会。每个委员会皆有特定的职责及权限，委员会各成员获授权于各委员会的权限内做出决定。 本公司于二零零五年四月成立战略发展委员会。该委员会由本公司一名独立非执行董事、一名执行董事及一名非执行董事组成。委员会主席为李泊溪女士，另外两名委员会委员为张良先生及许立荣先生。
该委员会就重要投资、收购及出售项目作出考虑、评估及检讨，并向董事会提出建议，同时对投资项目进行投资后的评估工作，并检讨及考虑本公司之整体策略方向及业务发展。 本公司于二零零五年四月成立风险控制委员会。委员会由本公司一名独立非执行董事及两名非执行董事组成。委员会主席为李建红先生，另外两名委员会委员为李泊溪女士及孙月英女士。
风险控制委员会为董事会提供独立支持，协助董事会识别、监测及管理营运风险，为本集团之风险管理策略明确方向，并强化本集团之风险管理体系。 本公司于二零零五年四月成立审核委员会。该委员会由本公司两名独立非执行董事及一名非执行董事组成。委员会主席为韩武敦先生，另外两名委员会委员为孙月英女士及郑慕智先生。所有委员会成员均在理解、分析和检讨上市公司财务报告等方面有丰富的经验。主席韩先生曾任罗兵咸会计师事务所合伙人。委员郑慕智先生及委员孙月英女士皆非本公司核数师的前合伙人。
审核委员会之主要职责乃审核及监督本公司财务报告之程序。审核委员会同时负责审议核数师之任命、报酬以及任何与核数师之罢免及辞职相关事宜。此外，审核委员会亦须检视本公司内部监控之成效，包括持续就各公司架构以及业务流程之内部监控作定期检讨，并考虑其潜在风险及迫切性以确保公司业务运作及实现企业目标及策略。该等检讨的涵盖范围包括财务、营运、法规及风险管理。审核委员会同时检讨本公司之内部审核计划，并定期向董事会提交报告及建议。 本公司于二零零五年四月成立薪酬委员会。该委员会由本公司两名独立非执行董事及一名非执行董事组成。委员会主席为郑慕智先生，另外两名委员会委员为许立荣先生及韩武敦先生。
薪酬委员会之主要职责乃就本公司董事及监事的薪酬政策和架构向董事会提出建议。此外，薪酬委员会也会透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按业绩和履职情况而厘订的薪酬。如有需要，薪酬委员会将召开会议及向董事会提交报告。 本公司于二零零五年四月成立提名委员会。该委员会由本公司两名独立非执行董事及一名非执行董事组成。委员会主席为张松声先生，另外两名委员会委员为张良先生及郑慕智先生。
提名委员会之主要职责乃提名董事人选、审议董事提名及向董事会就该等任命做出推荐。 本公司于二零零五年十二月成立执行委员会，以更为高效地进行决策。董事会明确界定了该委员会的职权范围、职责及会议程序等内容。

G. 中国石油化工集团公司的公司治理

中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）是一家上中下游一体化、石油石化主业突出、拥有比较完备销售网络、境内外上市的股份制企业。中国石化是由中国石油化工集团公司依据《中华人民共和国公司法》，以独家发起方式于2000年2月25日设立的股份制企业。中国石化167.8亿股H股股票于2000年10月18、19日分别在香港、纽约、伦敦三地交易所成功发行上市；2001年7月16日在上海证券交易所成功发行28亿股A股。
截至2010年底，中国石化股份公司总股本867亿股，中国石化集团公司持股占75.84%，外资股占19.35%，社会公众股占4.81%。 公司董事长、党组书记：王玉普
公司党组成员、副总经理：李春光
公司党组成员：章建华、王志刚、戴厚良、张海潮、焦方正
公司党组成员、纪检组组长：徐槟
公司总会计师：刘运
公司党组成员、副总经理：张海潮、焦方正。
内控制度覆盖了中国石化全企业，内控制度建立以来，根据外部监管和内部管理变化，结合执行中发现的问题和建议，每年都要进行补充完善、修订更新，集团公司和股份公司正在执行2009年版《内部控制手册》。内部控制体系的建立和完善使员工工作更趋规范化、制度规定更加系统化、管理行为更加程序化，同时企业对内控管理工作的认识也正在由“要我内控”向“我要内控”转变，从而有效提升了企业管理水平和风险防范能力。股份公司不断规范运作，努力提升公司治理水平。根据中国证监会的监管要求，中国石化股份公司结合公司实际，研究落实具体措施，认真完成了公司治理专项活动后续的各项工作，形成公司治理专项活动整改完成情况报告；精心组织，进一步强化董事、监事的任职培训及责任意识教育；修订和完善了《公司章程》、《独立董事工作制度》和《董事会审计委员会工作规则》；认真履行企业社会责任，继续发布中国石化股份公司《可持续发展报告》；信息披露和投资者关系工作再上新台阶，公司透明度不断提高，获得资本市场的好评。 2014年11月24日，中央第六巡视组进驻中石化开展专项巡视。
2014年11月，中国石化纪检监察局会同人事部，对直属单位的纪委书记配备情况进行了专项、全面梳理，并出台《规范专职纪委书记配备意见》提交公司党组，最终确定28家重点单位名单。
2014年12月，中国石化召开会议，宣布集团公司党组纪检组（监察局）北京、南京、武汉、广州、成都5个分组（局）领导班子成员任职决定，标志着5个纪检监察分组（局）正式成立，中国石化纪检监察体制改革迈出了重要一步。
2015年2月6日，中央第六巡视组向中石化反馈专项巡视情况。
2015年3月16日，中国石化一次性配备28名专职纪委书记，并将于近期全部走马上任。 序号专家姓名担任职务学术荣誉1闵恩泽中国石化石油化工科学研究院高级顾问，中国石化集团公司科学技术委员会顾问中国科学院院士
中国工程院院士 2陈俊武中国石化洛阳石油化工工程公司技术委员会名誉主任，中国石化集团公司科学技术委员会顾问中国科学院院士3陆婉珍中国石化石油化工科学研究院技术经济委员会副主任，中国石化集团公司科学技术委员会顾问4何鸣元中国石化石油化工科学研究院学术委员会副主任，中国石化集团公司科学技术委员会顾问5李大东中国石化石油化工科学研究院学术委员会主任，中国石化集团公司科学技术委员会顾问中国工程院院士6徐承恩中国石化工程建设公司专家委员会主任，中国石化集团公司科学技术委员会顾问7侯芙生中国石化集团公司科学技术委员会顾问8袁晴棠中国石化集团公司科学技术委员会顾问9顾心怿中国石化胜利油田资深首席高级专家，中国石化集团公司科学技术委员会顾问10汪燮卿中国石化石油化工科学研究院学位委员会主任，中国石化集团公司科学技术委员会顾问11毛炳权中国石化北京化工研究院科技委副主任，中国石化集团公司科学技术委员会顾问12关兴亚中国石化上海石油化工研究院技术顾问，中国石化集团公司科学技术委员会顾问13杨启业中国石化工程建设公司专家委员会委员，中国石化集团公司科学技术委员会顾问14胡永康中国石化抚顺石油化工研究院，中国石化集团公司科学技术委员会顾问15曹湘洪中国石化集团公司科学技术委员会顾问16蒋士成中国石化仪征化纤股份公司顾问，中国石化集团公司科学技术委员会顾问17舒兴田中国石化石油化工科学研究院学术委员会副主任，中国石化集团公司科学技术委员会顾问18王基铭中国石化集团公司科学技术委员会顾问19康玉柱中国石化西部新区勘探指挥部专家组副组长，中国石化集团公司科学技术委员会顾问20马永生中国石油化工股份有限公司油田勘探开发事业部副主任，川气东送建设工程指挥部副指挥信息来源：根据企业官网2014年信息整理

H. 急求。。万科集团的公司治理结构图。

上它的官方网站就有吧

I. 哪位知道海航集团的公司治理模式呀谢谢！！！

海航人秉承着相同的海航精神价值体系，以“为了人类的幸福与世界内的和平”为共同理想、以容“天佑善人、天自我立、自我主宰”为共同信仰、以“大众认同、大众参与、大众成就、大众分享”为共同追求、以“诚信、业绩、创新”为共同理念。展望未来，全体海航人将为创建世界级企业和世界级品牌的伟大目标不懈奋斗。