投资机构与公司治理

A. 机构投资者参与公司治理的案例

举一个国外投资机构对国内公司投资的案例：新桥投资深发展银行
新桥是美国专业股权投资集团———德州太平洋投资集团(TPG)在亚洲的公司，一直专注于亚洲地区投资，也善于发现重组问题缠身却依然有发展潜力的银行。
其合伙人单伟建曾在一次谈话中向外界透露：“新桥投资是买不起好银行的，但我们可以买别人不愿意买的坏银行，使它变好，然后卖给好银行。”
在深发展之前，韩国第一银行是新桥最引以为豪的杰作。1999年底，新桥以5亿美元获得韩国第一银行49%的股权和100%的投票权，2005年初，以33亿美元将韩国第一银行的股权卖给了渣打银行。新桥此次投资获得巨利，成为海内外投资界的经典案例。
2004年底，新桥以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东，并承诺五年锁定期。其后的故事，与当初新桥入主韩国第一银行如出一辙，成立全新管理团队，改革重组、管理提升。
至2008年末，深发展的资产质量明显改善，不良贷款余额迅速下降至19.28亿元，不良贷款率下降至0.68%，拨备覆盖率迅速上升至105.14%。
2009年第一季度公司获得净利润11.22亿元，比上年同期增长11.74%，同期不良贷款余额略有增加，达到19.63亿元，不良贷款率继续下降至0.61%，拨备覆盖率则上升至130.43%。
到2010年平安集团完成对深发展的收购，并与平安银行整合。新桥入股5年时间，获利5倍以上，这也意味着深发展银行的市场价值在这5年的时间里获得了5倍的成长。

B. 审计和公司治理

公司审计应注意

一、计提减值准备的审核

1．掌握新制度各项准备计提标准的变化

短期投资跌价准备、长期投资减值准备、坏账准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备的计提标准及方法与《企业会计制度》一致，需要关注的是贷款损失准备应按新的《金融企业会计制度》的有关规定计提：（1）专项准备，按照贷款五级分类结果，及时、足额计提；具体比例根据贷款资产的风险程度和回收的可能性合理确定。（2）特种准备，是对特定国家发放贷款计提的准备，具体比例根据贷款资产的风险程度和回收的可能性合理确定。

2．着重关注以下问题

（1）应将计提准备方法交由董事会通过并形成书面决议。

（2）短期投资采用成本与市价孰低计量时，以单项投资为基础核定计提的跌价准备；股票、基金等短投资项目，应以年末证券市场的收市价作为市价。

（3）长期投资包括有市价、无市价两种情况，应根据新制度规定的标准判断是否需要计提相应的减值准备。股票、基金等项目应按照年末证券市场的收市价作为市价，并与其成本进行比较；对无市价的投资项目，应了解实际情况，与公司管理层磋商就是否计提准备及计提比例取得一致的意见。

（4）本年度将部分短期投资（基金）划转为长期投资的，应按照成本与市价孰低结转，并按此确定的价值作为长期投资新的投资成本，该项处理应经董事会批准。

（5）按《企业会计制度》规定的四种情况不能全额提取坏账准备。

（6）贷款应按人民银行颁布的“银行贷款损失准备计提指引”按季对贷款（不包括委托贷款）进行五级分类，并计提专项准备。具体计提比例：关注类贷款2%、次级类贷款25%、可疑类贷款50%、损失类贷款100%、次级和可疑类贷款的损失准备计提比例可以上下浮动20%。同时，应按季计提一般准备一年末余额应不低于年末贷款余额的1%。

（7）根据实际情况计提固定资产、无形资产等的减值准备。

二、理财收入的审核

理财收入主要是与证券公司签订的国债委托管理协议而收取的收益。应关注双方是否在协议上规定了公司委托证券公司理财获得的最低年收益率及收入的确认原则。同时，公司应制定相应的风险控制制度，防止证券公司私下盗卖及挪用国债。公司确认理财收入是按收付实现制，而根据新的《金融企业会计制度》，应以权责发生制为基础，凡是不属于当期的收入和费用，即使款项已在当期收付，也不应确认计入。因此，应将证券公司支付的款项作为预收款，按照受益期限结转理财收入。

三、财务监管指标的审核

每年应保证财务指标不超过监控指标。按公司审核后的财务数据，对监控指标作比较分析，这些监控指标包括：资本充足率；流动性比率；拆入资金比例；委托贷款、投资比例；长期负债比例；对集团外负债比例；长期投资比例；对单一企业股权投资最大比例；自有固定资产比例；消费售贷比例；资产质量指标。

一个企业的公司治理机制是否健全，已经成为影响投资者决策过程的最重要组成部分。从世界各地的情况来看，良好的公司治理机制和实践能够在很大程度上有助于企业获得外部融资、提高经营业绩、保证企业长期持续而稳定地成长。

目前许多中国民营企业在公司治理方面面临许多问题，包括缺乏透明度、组织结构不明晰、财务报告和内控系统不完善、关联交易导致利益冲突等。

C. 债权人在公司治理结构中扮演什么角色

债权人在公司治理结构中扮演什么角色? 金融机构持股现象的出现，机构投资者的崛起及关联投资的盛行，期权激励以及虚拟公司股权的流行，这些债权和股权的融合无不昭示着公司治理的变化趋势：公司的债权人并不是传统的单纯的债权人，它有着复杂的复合的性质，有着强烈的参与公司治理的意识和要求。 银行： 二十世纪美国银行业的重大变化之一就是由传统银行业向着银行持股公司、金融控股公司的方向发展，分业经营向混业经营方向发展。这种发展变化的趋势促进了银行角色性质的变化和复杂化。银行不单纯是公司的债权人，也成为了公司的股东。银行业的这种变化表面上看来是由于银行业在二十世纪八十年代以来所面临盈利能力下降的危机所致，而实质上却是金融创新和放松管制带来的贷款人道德风险加重引致银行强烈要求参与公司治理的愿望体现，是银行绕开现行法规的约束参与公司治理所采取的可行措施。实际上，日本和德国的银行在公司治理中一直都发挥着十分重要的作用。在日本，银行可以集中持有一家公司5%或更多比例的股票，有资料表明，日本的银行和其它金融机构共持有日本公司全部股票的40%，其它法人持有的股票约为30%，由于银行同样持有其它法人的股份，意味着对于大多数公司来说，50%以上的股票是由银行及其它金融机构所拥有。这些公司一旦出现资金周转困难，银行往往会制订救助计划，还会向公司董事会委派得力官员协助公司工作直至问题解决。在德国，对银行持有一家公司股票的数额或比例并不限制，公司与银行保持密切联系，银行的总裁往往也是公司董事会的成员。 机构投资者： 机构投资者的大规模迅速发展，对公司治理产生了实质性的影响。机构投资者是指以投资公司债券和股票为目标的金融中介机构。银行也是机构投资者之一，其它包括保险公司、共同基金、养老基金、风险资本投资公司等，它们既担当公司股东的角色，又担当着公司债权人的角色，但法律对其又有特殊的、强制性的规定。在美国，机构投资者持有公司债券的80%以上和一半以上的公司股票索取权。在最大和最抢手股票的公司，机构投资者往往是最大的股东----所拥有的股票约占公司总发行量的60% -- 70%。机构投资者至少在下列四个方面影响了公司治理结构：(一)作为股东具有投票权;(二)通过购买垃圾债券、提供资金给收购者及出售公司股票，促进了公司的接管活动;并由此产生的(三)对经理人员产生压力，为防止“代理人控制”找到了制衡点;(四)成为公司顾问，对董事会进行适当的干预。 职工： 通过向职工出售公司股份，使职工成为公司真正的股东，拥有公司的所有权，这是许多公司在改善公司治理结构方面的成功做法。这表明职工在公司所扮演的角色正在发生变化，说明职工并不是单纯的债权人了。但是职工的持股可以随时转让，尤其在股价处于高位时，职工随时会出售手中持有的股票，从而放弃做为股东的地位。职工持股并没有从实质上解决职工作为债权人的性质----即并没有将职工的人力资本和专业技能股份化，从而赋予职工以与其所承担的风险相适应的控制权和收益分配权。如果说日本公司的终身雇佣制度使职工在公司治理中发挥着核心作用，强调公司是为职工的利益服务，更多地象是一种文化现象，那么德国在这方面的做法是实在和具体的。在德国的大型公司里，职工是公司的长期相关利益者，他们不仅在公司专业化人力资本上已经做出了投资，而且还将他们2/3的养老基金资产投资于他们所服务的公司里，他们有权选举50%的公司监事会成员(监事会有权选择和监督进行日常决策的“管理委员会”的活动并对外代表公司)，尽管监事会另一半的成员及监事会主席由股东选举产生，同时德国公司还设有由职工和工会代表组成的“劳动委员会”，经理人员必须接受这一委员会对有关主要业务决策的质询。当前，越来越多的国家开始尝试并通过修改法律，准许公司根据职工的服务时间的长短及专业化能力的大小给予职工股票期权，以及由职工以人力化资本及专业技能投资设立虚拟公司，由虚拟公司持有公司的股票的办法，使职工能避开现行法规而参加入公司治理结构中去。 关联投资： 关联投资是对传统公司治理提出挑战的又一种形式。关联投资的概念在美国更多地是指机构投资者在市场中的操作行为，在本文则指公司与其供应商、客户之间的投资行为。关联投资一直以来受到市场的责备，认为其增加了市场风险，但法律上并未禁止。关联投资的盛行表面看来是供应商、客户为了维系一种正常的商业利益关系，但并不排除通过持股的形式来达到维护其作为债权人的利益。这是一种趋势。 独立董事： 在理论上强调公司独立董事的作用，并以法律的形式要求公司设立独立董事的规定，其实质就是将公司治理的理念引导至“参与者利益平衡”而不仅仅是“股东利益至上”。 独立董事制度起源于美国，是“外部人控制”模式下防止出现“内部人控制”而采取的平衡措施。独立董事代表了其它非股东的公司参与者利益，其中也包括了债权人的利益。是非股东代表参与公司治理结构的一种形式。独立董事的实际作用取决于一个国家的传统文化和政治制度的影响、以及市场体系的完善程度。因此，笔者对中国股份制企业及亚洲公司实施这一制度的效应持保留态度。

D. 个人投资者，如何判断上市公司治理结构是否混乱是否家族企业

用户关注一下上市公司的年报，因为年报需要会计师进行审计。
尤其注意其中的非标意见。

E. 股东和投资人有什么区别

合伙人和股东的区别：1、适用的法律法规不同，合伙人与股东的区别在于专：合伙人适用于《合伙企业法属》。股东适用于《公司法》。2、身份不同，合伙人是依照《合伙企业法》成立的普通合伙企业和有限合伙企业，即非法人组织的投资人;股东是依照《公司法》成立的有限责任公司和股份有限公司，即独立法人单位的投资人(股东名册置备于公司，进行工商登记)。3、出资不同，普通合伙人除了可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等财产出资之外，也可以用劳务出资。股东是不允许用劳务出资的。4、责任形式不同，合伙企业因不具备法人资格，故也就没有独立的责任能力，故普通合伙人对于合伙企业债务，承担无限连带责任。对于公司，无论是有限责任公司，还是股份有限公司均具有独立法人资格，具有独立的企业财产权，并以公司自己所有的全部财产，对公司债务承担责任。股东仅在出资范围内承担有限责任。

F. 投资者是否因为贵州茅台优秀的公司治理才投资公司的呢

茅台优秀的公司治理，如果你不清楚要怎么进行投资，可以看一看相关的新闻或者是这个公司的财报。

G. 5.如何学习和借鉴美国经验,发挥我国机构投资者在公司治理中的重要作用

1、要大力发展机构投资者，要进一步发展证券投资基金，壮大基金的资产规模，要加快商业银行设立证券基金的试点工作。中国工商银行设立基金管理公司的工作已经完成。同时，还要积极研究保险机构设立基金管理公司的工作，扩大合格境外机构投资者的试点，稳步增加合格境外机构投资者的投资规模。

2、促进机构投资者协调发展。在稳步发展证券投资基金的同时，要不断扩大保险资金、企业年金和社保基金投资资本市场的资产比例和规模，并积极推动其他机构投资者的发展和壮大。

3、要丰富市场投资产品，积极推动市场的创新，研究开发适合于不同机构投资者投资资本市场的产品。

4、加强对各类机构投资者投资资本市场的监控，有效防范投资机构的投资风险。

5、建立健全对基金管理公司等资产管理机构主要股东的有效约束机制，保持这些管理机构运行的独立性和稳定性。

6、继续完善有利于各类投资者投资资本市场的税收政策等等措施。

(7)投资机构与公司治理扩展阅读

在西方国家，以有价证券收益为其主要收入来源的证券公司、投资公司、保险公司、各种福利基金、养老基金及金融财团等，一般称为机构投资者。

其中最典型的机构者是专门从事有价证券投资的共同基金。在中国，机构投资者主要是具有证券自营业务资格的证券自营机构，符合国家有关政策法规的各类投资基金等。机构投资者通常具有集中性、专业性的特点，比较注重理性投资和长期投资。

H. 分散股权时代后，公司治理与资本运作当如何升级

投资10股的话是两条线发展，需要2个合作伙伴，其中一个人是团队帮你发展，那么你自己只需要寻找1个合作伙伴就可以了。
投资20股的话是三条线发展，需要3个合作伙伴，其中一个人是团队帮你发展，那么你自己只需要寻找2个合作伙伴就可以了。
投资30股的话是四条线发展，需要4个合作伙伴，其中一个人是团队帮你发展，那么你自己只需要寻找3个合作伙伴就可以了。
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I. 公司治理与投资研究什么

公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。而公司治理与投资主要研究以下5大议题：

1、公司治理结构。虽然世界普遍采用决策、执行、监督三权分立的模式，但是不同的模式也各有区别。比如治理层、管理层各自的职责，权力机构的产生方式和权力运行方式。比如英美公司治理架构下，权力机构是股东大会，由于大公司股权分散，活跃性股东（主动性股东）往往是一些大型私募基金，而其余的投资者往往更多采取“用脚投票”的办法。而德日系公司治理则强调大银行对公司的控制和主动治理行为，股权更加集中，因此公司规模也相对较小。

2、公司融资模式。直接融资和间接融资各有优势，英美制度下发达的债券市场就是直接融资最好的证明，而德日制度下大型银团和托拉斯银团则证明了其依赖于间接融资的程度。由于融资模式不同，英美制度企业往往更独立，较少交叉持股，而德、法、意、日等国往往股权纵横交错，形成了交叉持股网络。

3、公司投资决策。公司投资作为公司业务重心的表现形式，不同的投资目标势必造成不同的结果。市场化导向强烈的英美体系下，政府更多地充当“守夜人”而非“领路人”，因此企业往往更强调市场导向和业绩导向；与之相反，亚洲国家，比如四小龙韩国和新加坡，由于政府干预经济强烈，因此企业往往严格遵循政府的宏观经济导向。

4、公司运营管理。核心化、单一化还是多元化？企业需要专精一个尼基市场还是专精于某个行业或者板块，还是实现多元化经营？不同的模式下自然也有不同的答案。英美模式往往强调专精化或者单一化，因此无论微软还是埃克森美孚，无论可口可乐还是苹果，往往都在一个有限的行业或者板块内经营。但是亚洲新兴市场国家和地区往往强调多元化，比如李嘉诚，长江实业（建筑和房地产），和记黄埔（房地产、物业管理、商业贸易），长江生命科技（医药与保健），港灯集团（公共事业），盈科电讯和3（通讯与互联网），即涉足了很多不同模式，不同周期敏感性的行业。但是，每种模式下都有胜者，因此关键不是模式，而是人的智慧。

5、公司创立模式和目标。英美模式的公司创立往往更加简单，创业企业家在创造公司后往往选择推向市场和社会，使之变成公众公司。因此家族企业，尤其大型家族企业很少。而欧洲大陆和亚洲新兴市场国家往往相反，家族企业众多，非上市大型集团众多。相比前者，后者在财务、法务和运营方面的透明度都大大不如前者，而纵横交错的持股关系，也进一步模糊了后者的经济状况。而对外部投资者的限制、抵触和排斥，后者往往规模更小。

J. 公司治理的三种投资主体模式是

公司治理结构自20世纪90年代在西方发达国家兴起以来，主要被概括为两种模式：美英模式和大陆模式。前者以美国为代表，后者以日本为代表。两个国家企业在发展背景、市场结构、文化传统上各具特色，它们导致了两者在公司治理结构方面的巨大差异。以下从公司治理结构的产生背景、公司的外部治理结构模式和内部治理结构模式等三个方面对美日公司治理结构模式进行比较。 1.美、日公司治理结构的产生背景 美国从立宪到1840年半个多世纪的时间内，依然是一个以农业经济为主的国家。此时的美国尚不存在过股份公司。但是从1840年以后，美国股份公司以铁路企业的发展为起点并迅速崛起，这种现代企业制度随后又很快蔓延到批发、零售、金融、制造等各大行业。美国因此成为现代公司制企业的发祥地，美国公司的组织体系、管理方法等为其他西方国家所效仿。 股份公司在美国的迅速发展导致了国家的经济实力迅速集中到少数大股份公司手中，但经济力的集中与股份公司的所有权的分散是同步进行的。在股份公司所有权日益分散化的趋势下，其中掌握“有意义股权”所需的股份额也日趋减少。其结果是，现代股份公司只是由最少量的股份所有权来行使支配权，甚至完全没有股份的经营者也可以行使支配权。进入七八十年代，美国股份公司所有权的趋势仍在发展。据统计，1982年美国直接持有上市公司股票的人数达3 200万，加上间接持股（即以股票经纪人登记和持有股票）的人数，则高达13 300万，约占美国人口的60%，这还不包括非上市公司的股东，而非上市公司在数量上占股份公司总数的95%以上，这种情况是其他西方国家无法比拟的。这种所有权与经营权的分散会产生代理成本，而高度的股权分散则会带来更大的代理成本。要减少这种成本，就需要设置一种恰当的机制，以激励和约束经营者，使其为股东的利益而行动，这种机制即为公司治理结构。美国公司的股权结构十分分散，直接监督成本包括获取信息的成本太高，外部股东运用所有权直接约束的力量是不足的，由此形成了以资本市场间接监管为特色的美国公司治理结构。 日本企业结构则是典型的法人持股结构。二战前日本大公司的股权份额由以家族为核心的一些财阀绝对控制，甚至达到100%的控股，构成了战前日本企业的所有制特点。二次大战以后，美国占领日本，对这种制度进行了重大结构性改组。大多数以家族为核心的财阀被强行解体，完全消灭了个人大股东，其位置均被法人股东占据。日本法律对法人持股的限制不多，并不像美国立法加以严格限制。这样就导致了日本金融机构和企业之间互相持有股份。日本法律为法人持股开绿灯，成为战后日本法人持股迅速发展的重要原因。 日本所具有的文化传统加强了其独特的法人持股结构的色彩。日本企业之间、企业与职工之间，均信仰“和为贵”、“忠诚心”，日本人具有强烈的集体主义意识。这些文化特征反映在经济活动上，就是日本企业间的兼并很少发生，这不仅因为被兼并的企业员工沦为别人的附属物，丧失独立企业的共同荣誉感，而且兼并企业的员工也会抵制一个陌生群体的进入。因此，通过兼并来促进企业的扩张在日本是很难实现的。这样，日本企业之间只能通过相互投资、交叉持股形成纵横交错的经济网相互控制，不断扩张。 2.美、日公司外部治理结构模式比较 完善的市场体系为美国公司运行提供了良好的外部环境。在美国公司治理结构模式中，市场起着不可替代的作用。美国是市场经济比较发达和完善的国家，其健全而有效的产品市场、资本市场、技术市场以及劳动力市场等为其公司的各相关利益主体提供了便利的监控。其中，产品市场与技术市场对企业的产品和技术迅速做出评价，并影响到企业的财务；而企业财务的变化又通过金融市场的信息披露制度披露出来。金融市场通过股权市场和债权市场予以反应，这表现为公司股票价格的升降和外部融资的可能性，透明的证券市场使公司潜在的收购者能不受阻碍地收购公司的股票，从而使公司所有权易手，新的股东通过改组公司的经理层解雇不称职的经理；经理劳动力市场对经理的人力资本进行评价，从而使不称职经理的人力资本贬值，最终影响公司的收入。产品市场、金融市场、经理人市场构成了对企业和经理的外部监管体系。 相反，日本的市场化程度相对较弱，强有力的政府干预为其公司外部治理结构染上了鲜明的特色。日本模式中，政府通过制定经济战略、运用合适的产业政策和贸易政策加强同企业的合作并参与企业的内部治理。日本政府运用多种手段与企业保持经常性联系、互通信息、共同商讨、制定、调整、实施有关政策、措施和计划，通过这种方式，使企业按政府的意图进行运转。 高度透明的企业运作是美国外部治理模式的又一特色。在美国，通过会计、外部独立审计、内部监督制度和信息披露的四位一体，保证企业运作的高度透明，以提供一个有效发现经营者滥用权力的外部监管环境。如果没有信息的充分披露，经营者滥用权力的行为就会难以被发现。美国企业所具有的高度的运作机制、有效透明，发达的会计、独立的审计和健全的内部监控从本质上确保了企业所有的交易能以令人满意的方式记录下来，并以全面公开的原则披露出来。 日本企业则是通过主银行的相机控制形成对经营者行为的外部监督。相对于以市场为公司治理模式的美国来说，银行成了日本模式的中心。尽管银行对贷款的公司拥有的股权不太大，但却能施以重大影响，包括：以股东或债权人身份，派驻人员到公司；要求查阅公司的有关信息资料；与公司高层人员洽谈，了解公司经营情况，并依此决定是否追加贷款等等。这样，银行对公司的信息有了更充分的了解，因而能对公司形成有效的监督，使业绩稳定增长。政府对企业的干预弱化了证券市场对企业的治理，企业监控权市场的功能缺失又会导致严重的内部人控制问题。主银行制为解决这一问题提供了新的思路，对企业的经营管理形成了有力的监督。 3.美、日公司内部治理结构模式比较 美国的内部治理结构主要由股东大会、董事会和经理层组成。其发达的证券市场为公司的经营管理方面施加了巨大的外部压力。在美国公司的融资结构中，主要呈现以股权为主、股份高度分散化，并且股份多为机构投资者持有的特征。这种分散化的特点导致了其所有权的间接控制，即股东通过在股票市场上买卖股票的方式来评价经营者的绩效，影响公司的经营决策，而不是通过股东会来实现所有者对企业的控制，它被形象地比喻为“用脚投票”。由于分散的小股东难以承担昂贵的监督成本的问题，又会因“搭便车”而弱化对代理人约束的问题。因此美国通过“用脚投票”来抑制这一内部监控效率低下的缺点。它以简单、便捷、成本低下构成了对所有权的间接约束，成为美国股东的必然选择。 美国公司的股权分散的特点导致了股权结构不稳定，股东不能联合起来对公司进行控制，因此股东大会形同虚设。董事会和经理层则是分开运作的，经理层负责公司的日常工作，董事会负责重大项目的决策以及对经理层进行监督。传统的公司董事会常由公司的内部职员组成，因此无法切实履行监督职责。因此，现代美国企业更强调董事会的独立性。其董事须未被公司或子公司雇佣，也非任何公司雇员的亲属，不得向公司提供任何服务。这些规定确保了董事会的独立性，使其权力能够有效地予以执行。 日本模式中企业经营者成了实际权力拥有者。日本企业法人股东相互持股、交叉结合，占企业股份的绝对比重。法人股东相互持有股份常常使股东的影响力相互抵消。此外，不同的法人股东之间互相默契，互不干涉，一般不会反对公司的议案，并不构成对经营者决策的威胁。个人股东十分分散，基本上不起影响经营者决策的作用。 日本公司的治理结构由股东大会、董事会和经理层构成。日本企业的董事会成员主要来自企业集团内部，这种状况使得日本公司的高层领导机构既是最高决策机构，又是最高业务执行机构，这就形成了其决策和决策执行一体化的特点。日本企业公司董事名义由股东选举产生，实际上由经理直接提名经股东大会通过，而经理又是在董事会上选举的，这无异于经理自己选举自己，并在实际上导致了经营者具有超越股东会的特殊权力。