資本市場治理

『壹』 上市公司如何治理

9月24日，由中國網財經攜手同花順、鴻箭文化聯合舉辦的「榜樣力量——第一屆中國上市公司發展論壇暨中國上市公司百強榜評選啟動儀式」在北京舉行。中國網副總編輯薛立勝、同花順執行總裁吳強、中國人民大學副校長吳曉求、國務院參事室特約研究員、銀河證券前首席經濟學家左小蕾等嘉賓亮相啟動儀式，共同建言資本市場與上市公司健康發展。

當下的資本市場，部分上市公司存在著不同程度的問題。國務院參事室特約研究員、銀河證券前首席經濟學家左小蕾認為，「上市公司之所以沒有做好，主要有三個方面」，具體包括制度性問題，投資者問題以及上市公司自身的問題。

左小蕾建言上市公司健康成長時表示，「市場經濟的兩個基本原則是非常重要的」，一是要有利潤導向的淘汰機制，企業自己進入的時候就要進去，因為當利潤沒有的時候，一定會被淘汰掉，因為沒有競爭力；而是企業要主動調整，這才是生存之道。

左小蕾強調，應從三方面入手做好上市公司，第一要發展一級市場，做好IPO，讓好企業上市；第二讓不好的上市公司退市；第三要發揮場外三板市場孵化器的作用，培育更多的上市公司，從源頭上做起。另外，新三板市場是一個孵化器，不是一個交易市場，它實際上是要為上市公司去更好地從源頭開始，所以要發展三板市場。

『貳』 公司治理影響審計質量嗎——來自中國資本市場的經驗證據

審計質量影響審計師發現實質性誤報的可能性——審計質量越高,檢查到實質性誤報的可能性越大。審計質量越高,股東越有可能獲得有用的信息,於是,減少了資本市場的信息不對稱性。

『叄』 資本市場會計與治理公司的參考文獻

提供一些有關會計造假的防範與治理的參考文獻，供寫作參考。[1]王玉英.會計造假的原因及其治理對策[J].企業經濟,2003,(10).[2]智艷輝.會計造假成因及治理對策[J].審計理論與實踐,2003,(04).[3]王喜梅.會計造假的原因、危害及治理對策[J].焦作大學學報,2003,(01).[4]張國健.探析上市公司會計造假原因與途徑[J].經濟師,2003,(04).[5]杜有黃百,陳秋賢.會計造假的原因、危害及治理措施的研究[J].中小企業管理與科技(上半月),2008,(05).[6]耿勤.會計造假原因及對策[J].鄉鎮經濟,2004,(08).[7]鄧潔.會計造假的原因及對策分析[J].西南交通大學學報(社會科學版),2006,(01).[8]李昕萍.會計造假的原因分析及對策[J].西部探礦工程,2005,(07).[9]王迎紅.會計造假的原因及治理路徑[J].山西財經大學學報,2006,(S2).[10]付玉花.財務會計造假的原因及對策[J].山西財經大學學報,2002,(S1).[11]左志民,李明輝.上市公司會計造假原因及對策研究[J].河南商業高等專科學校學報,2002,(04)[12]冷翠珠.淺析會計造假的原因及其對策[J].中小企業管理與科技(上旬刊),2009,(01)[13]王慧娟.淺談會計造假問題及對策[J].中國商界(下半月),2009,(09)[14]劉菲.淺析會計造假的原因及其防範措施[J].中小企業管理與科技(上旬刊),2010,(06)[15丁錦雲.淺析會計造假[J].江蘇統計,2003,(09)[16]陳曦.會計信息失真的原因及對策[J].科技咨詢導報,2007,(02)[17]張晶.會計造假原因及其防範措施[J].價值工程,2010,(09)[18]蔡娟.企業財務造假的原因及防範措施[J].中小企業管理與科技(上旬刊),2010,(05)

『肆』 請說明資本市場對上市公司公司治理會產生什麼積極效應

資本市場的監管者和投資者出於對自身利益的考慮會要求上市公司做好治理,這就是資本市場各主體歸位盡責的體現

『伍』 如何論資本成本的決策研究

論資金成本與資本成本的混淆及危害

摘要:與資金成本不同,資本成本體現的是健全的公司治理機制和對資本風險報酬的尊重。但理論界卻將二者混為一談。資金成本用於投資決策,就會導致投資過度和資本浪費;用於融資決策,就會導致與西方企業完全不同的融資次序,並切斷公司投融資理論的聯系。為了使中國財務理論能指導企業的投融資決策,就必須摒棄資金成本概念。

關鍵詞:資本成本;資金成本;風險定價;公司治理

目前在中國財務學的融資決策研究中,既使用資本成本概念,又使用資金成本概念。這兩個概念的同時存在造成了中國財務理論研究的混亂,並在資本市場的實踐中引發了不良影響。

1 概念不同

表面上看,企業在實際使用資本時都是先將其轉化為貨幣,然後進行投資或購買實物資產,在這一意義上講,可以用貨幣統一表示資本與資金,因而資本成本與資金成本似乎也是可以相互替代的。但是從深層次看,資本成本與資金成本卻是截然不同的兩個概念。

關於資本成本(CostofCapital,COC),目前最權威的定義是《新帕爾格雷夫貨幣金融大辭典》給出的:「資本成本是商業資產的投資者要求獲得的預期收益率。以價值最大化為目標的公司的經理把資本成本作為評價投資項目的貼現率或最低回報率」[1]。可見,按照現代公司財務理論的解釋,資本成本既是投資者所要求的回報率即預期收益率,同時又是有條件約束的資金使用者融資成本。

而資金成本,屬於中國財務理論研究中特有的范疇。「所謂資金成本,是指資金使用者為籌措和佔用資金而支付的各種籌資費和各種形式的佔用費等,是將盈利和資金的一部分支付給資金所有者的報酬,體現著資金使用者和所有者之間的利潤分配關系」[2]。從資金成本的這一定義看,是單純從資金使用者角度考慮融資成本。

資本成本是與資本市場、現代公司財務理論一起引入中國的「舶來品」。而資金成本,則是中國企業改革「撥改貸」後的「產物」,是一個由企業管理者單方面決定的融資成本。然而,直到今天,中國的財務理論界仍然把這二者混為一談:要麼仍用資金成本的名稱和定義,根本不提資本成本;要麼一方面使用資本成本的名稱,另一方面卻依舊採用資金成本的定義。

2 定價理論和現實經濟的背景不同

從定義上看,資本成本與資金成本都是企業發行融資工具的代價,也即決定企業融資決策的價格指標。受這一共同點啟發,下面從定價理論和現實經濟的背景中探討它們的根本區別。

2.1 從是否應考慮風險因素看

與普通商品相比,金融資產最大的特點是收益具有不確定性即風險,而且資本資產的風險性遠遠大於貨幣資產。因此對金融資產定價時,其風險就成為人們不得不考慮的因素。其中,貨幣資產由於其期限很短,可以忽略其風險,直接以籌集費和佔用費來定價,但資本資產的定價就必須考慮其風險的大小。1964年和1965年,美國著名財務管理專家WilliamF.Sharpe和J.Lintner在H.Markowitz的基礎上做了深入研究,提出了「資本資產定價模型(CAPM)」用於確定資本資產的風險價格即資本成本。自此,西方公司企業在融資決策中就主要使用風險定價的資本成本概念。

相反地,中國理論界過去一直都忽視了資本定價中的風險因素,誤以為「資本本身的價格等於構成資本的商品的價格」[3]。直到1988年,中國人民銀行總行《金融市場》編寫組的專家們在介紹短期資金市場、長期資本市場時也僅僅是指出兩者的區別在於期限長短的不同,絲毫沒有涉及兩者的風險大小不同。因此,在中國理論界缺乏風險報酬意識的背景下,企業融資時側重使用建立在籌集費和佔用費基礎上的資金成本概念也就在情理之中了。

2.2 從是否體現出完善的現代公司治理機制看

委託代理理論認為,在公司企業中,公司管理者的利益與股東的利益是不一致的。公司管理者需要的是他們個人收益的最大化,是他們在職支配資源滿足個人需要、獲得效用的最大化,是他們藉助於運作公司,實現自我價值的最大化。而這種利益最大化卻可能與股東利益最大化發生沖突。因此,必須設計相應的公司治理機制以保護股東的利益。

在完善的公司治理機制下,投資者就能夠保護自己的投資利益,對公司管理者形成硬約束。一旦公司大肆進行股權融資,而其實際支付的資金成本達不到具有同等經營風險公司的資本成本時,就會出現原股東回報率下降的情況,後者就可以利用公司治理中的約束機制制約管理者的行為:或者「用手投票」,在股東大會上否決該再融資提案或撤換管理層,或者「用腳投票」,撤資轉向其他的投資項目造成該公司的股票市值下跌從而使公司容易遭到敵意收購,以此形成投資者對公司管理者的硬約束。這就要求公司管理者在制定融資決策時必須支付一個最低的風險報酬率。這時股權資金成本將被迫等於股權資本成本。在這種情況下,資本成本與資金成本就會趨於一致。

但是,如果缺乏完善的公司治理機制,投資者就無法約束公司管理者的融資決策。在這種軟約束機制下,公司股權融資的實際資金成本就會小於其股權資本成本,甚至可以為零,從而嚴重侵害投資者的利益。這時資金成本與資本成本就會成為完全脫節的兩個概念。

鑒於中國公司治理機制還很不健全的現實,資金成本與資本成本存在著很大的差異:資本成本的理念體現了現代企業制度中保護投資者的公司治理機制,而資金成本則體現了中國國有企業「所有者虛置」的特徵。

2.3 從各自產生的歷史背景看

自從1938年美國學者JohnB.Williams提出股票定價的未來現金流折現模型後,折現率即資本成本的確定就成為一個核心問題。直到1952年,H.Markowitz在投資組合理論中首次用未來收益的標准差來衡量資本資產的風險,這個問題才柳暗花明。CAPM模型提出後,來自古典經濟學靜態要素成本之一的資本成本徹底完成了向動態成本的轉變。可以說,投資組合理論和CAPM模型揭示了資本資產的風險與其預期報酬率之間的關系,標志著財務理論的飛躍發展,並使得公司財務理論與投資理論融為一體。

與西方財務理論中的資本成本不同,資金成本是中國經濟體制轉軌變遷中的產物。最早由蔣一葦教授提出了「資金有償使用」的建議,具體的實施措施就是1984年開始的「撥改貸」改革。事實證明,「撥改貸」後,國有企業開始有資金成本的意識了,其財務經營關系看上去與真正的市場經濟下的企業經營行為有點相似。但僅僅是「有點相似」而已,因為「撥改貸」是試圖讓企業在所有者缺位的情況下靠貸款來組建和發展。顯然,這種情景下的資金成本與資本成本毫無共同之處。

從理論上講,國有企業籌措、佔用資金所以要付出代價,存在資金成本范疇,是因為有其存在的理論依據和客觀基礎,這是由資金本身的特徵及資金所有權和使用權分離而決定的。如果中國經濟體制改革繼續沿著市場化的道路走下去,資金成本很可能轉為資本成本。但是,「撥改貸」並未進一步促進國有企業的市場化。這是因為提供貸款的銀行沒有市場化。國有企業肆無忌憚地追逐國有銀行資金,對應的資金成本無法約束國有企業管理者對資金的有效需求。

1990年中國深滬證券市場成立,宣告中國開始引進現代資本市場的架構體系。在「撥改貸」後,國家財政實際上向國有企業注資很少,現在讓國有企業上市籌資,上市公司也就順理成章地想當然地把從股市裡籌措的資金當作國家無償補充的資本金看待,使得籌資異化為圈錢,以致股權資金成本的約束力還不如銀行貸款的約束力。於是資金成本就一直停留在對經營者的軟約束狀態,始終無法演變成具有硬約束性的資本成本。由此可見,正是中國國企的改革路徑決定了資金成本不同於資本成本這一結果。

3 資金成本與資本成本在中國混淆的危害

3.1 資金成本與資本成本混淆的原因雖然資金成本與資本成本從內涵到外延都迥然不同,但在中國財務理論與實踐中卻經常將兩者混為一談。黃少安、張崗發表於《經濟研究》2001年第11期的《中國上市公司股權融資偏好分析》一文就是典型的例子,該文認為上市公司股權融資的總資本成本為CS,「其構成包括:股票投資股利PS;股權融資交易費用CT;股權融資的公司控制及負動力成本CP;股票上市廣告效應帶來的負成本-PA。」「CS=∑(PS,CT,CP,-PA)」。顯然這里的CS應該是資金成本而非資本成本。此外,袁國良、鄭江淮、胡志乾(1999)、仇彥英(2001)等以及許多教科書也都出現了類似的混淆。其混淆程度之深和覆蓋面之廣均不容忽視。

首先,中國設立資本市場時只注重資本市場架構的建設而忽視了相應財務理念的引入。在現代財務理論中,投資學與公司財務學是密不可分的一個整體。但是,出於為國企解困的目的引進了資本市場架構和投資學體系,但卻忽視了與之配套的現代財務管理思想包括資本成本理念的更新。在趕超式資本市場制度安排下,中國資本市場得以迅速建立,實現了低端信用的債權融資制度向高端信用的股權融資制度的迅速切換。然而,正是這種忽視市場內在發展邏輯的強制性制度變遷造成了資金成本與資本成本的並存與混淆。

其次,建立現代企業制度初期的指導思想存在一定失誤。資本成本是現代公司制的產物,因此在建立現代企業制度時必須考慮投資者的必要報酬。1992年以前,中國國有企業實行的都是資金平衡表體系,沒有資本、凈資產等概念。1992-1995年間,按照中央統一部署,國有企業普遍展開了按照重置成本法進行評估計價的清產核資工作。在此基礎上,國有企業開始實行資產負債表體系,也就有了第一筆凈資產。由此可見,國有企業第一筆凈資產即資本是1992年以後才問世的。中國財務界接觸資本概念才不過10餘年的歷史,對於代表資本所有者必要報酬的資本成本就更加陌生了。特別是這一時期改革的指導思想出現了一定失誤,資本成本理念更被有意無意地淡化了。前證監會主席周小川的一次講話可為佐證:「由於改革的早期主要是考慮向企業下放經營權,因此存在一種股東消極主義,即削弱股東權利和作用的傾向」[4]。因此,在這一歷史局限性下,代表投資者必要報酬的資本成本遲遲不能正位,資金成本和資本成本的混淆自然就在所難免了。

3.2 二者混淆在投融資決策中的危害

在現代財務理論中,資本成本是公司融資決策與投資決策的交匯和依據所在,堪稱現代財務理論的核心;而資金成本只能反映企業單方面的融資成本。在資金成本與資本成本混淆的情況下,如果將資金成本用於企業投融資決策,就會帶來嚴重失誤。

首先,如果企業在融資決策時使用資金成本,就會出現股權資金成本遠遠小於債權資金成本的現象。據《2003年中國證券期貨統計年鑒》,在深滬股市2002年分配方案中實施現金分紅的668家公司中,現金股利支付率在25%以下的公司有120家,其中每股現金分紅低於0.05元的上市公司就達184家之多。這樣,以該年證券市場平均市盈率40倍來計算,流通股投資者的平均回報率只有0.95%,還不到同期國債利率水平的一半。即使加上股權融資交易費用,流通股的股權資金成本也奇低,遠遠小於債權資金成本。

在這種背景下,中國上市公司普遍出現了與西方國家相反的股權融資偏好。截至2003年底,在滬深交易所上市的公司債券31隻,可轉債23隻,託管市值分別為367億、222億元。再看股票融資,同樣截止2003年底,上市公司在滬深交易所累計發行股份總額為6428.46億股,其中上市股份為2269.92億股,總計籌資額(包括A股籌資額和A、B股配股籌資額)為人民幣10131.72億元[5]。資本市場融資功能超強發揮的直接後果便是扭曲了資本市場的資源配置功能:在融資渠道有限、大量企業一窩蜂地爭奪上市融資機會的情況下,非市場的行政干預和黑箱操作問題就不可能得以根治,按市場化原則擇優配置資源的機制也就很難真正實現。

其次,由於企業融資的資金成本遠遠小於資本成本,如果將資金成本混同於資本成本,在實踐中就有可能誤作投資項目決策中的折現率,從而高估項目的凈現值,導致投資過度和資本浪費的後果。中國2003年和2004年上半年的投資過熱現象不能不說與資本成本意識淡漠有密切關系。

再次,資金成本與資本成本的混淆還給中國資本市場建設帶來了許多負面影響[6]。例如,本來同一家上市公司的流通股與非流通股都具有相同的經營風險等級,因而都應該具有相同的資本成本。但按資金成本計算,則溢價的流通股資金成本就遠遠小於非流通股的資金成本,用被大大低估的流通股資金成本作為股票定價的折現率,就會高估股票的理論價格,使國有股減持在定價方面遲遲不能取得進展。

最後,由於資金成本並不考慮投資人的回報,國有股股東就缺乏對公司管理者的約束動力。在資本成本缺位的背景下,由於國有股的產權代表是政府機構或其授權的國有持股公司,其具體代理人在法律上並不擁有剩餘索取權,因此他們雖然有權力選擇國有企業的董事會成員和經理,但不必為資本收益承擔任何後果。這也是中國公司治理結構難以完善的重要原因之一。

4 結 語

資本成本是一個財務學概念,不能混同於會計學中的資金成本概念。資本成本體現的是健全的公司治理機制和對資本風險報酬的尊重。而資金成本是中國經濟轉軌過程中的財務概念,在其誕生及之後的一個時期中具有一定的合理性。但必須清醒地意識到,資本市場的出現是一個劃時代的里程碑,從此企業的價值就不再與歷史成本有關,而是取決於未來現金流的折現。這時,與風險程度相匹配的資本成本就應該取代資金成本成為投融資理論中的核心概念。面對資金成本與資本成本混淆帶來的危害,財務理論界也應該盡早摒棄資金成本概念,全面接受與國際接軌的資本成本理念。

參考文獻:

[1](美)彼得·紐曼.新帕爾格雷夫.貨幣金融大辭典(第一卷)[M].北京:經濟科學出版社,2000.470.

[2]劉恩祿,湯谷良.高級財務學[M].沈陽:遼寧人民出版社,1991.243.

[3]卡爾·馬克思.資本論(第三卷)[M].北京:人民出版社,1975.976.

[4]周小川.上市公司治理結構的改進[J].中國證券報,2001-05-31(2).

[5]中國證監會.中國證券期貨統計年鑒[M].北京:中國統計出版社,2004.

[6]吳曉求.資本結構和公司治理的若干理論問題[J].中國經濟信息,2003,(3):23-25

『陸』 國務院規定的保險投資方向有哪些

根據2010年10月1日新實施的保險法規定：
第一百零六條 保險公司的資金運用必須穩專健，遵循安全性原則。
保險屬公司的資金運用限於下列形式：
（一）銀行存款；
（二）買賣債券、股票、證券投資基金份額等有價證券；
（三）投資不動產；
（四）國務院規定的其他資金運用形式。
保險公司資金運用的具體管理辦法，由國務院保險監督管理機構依照前兩款的規定製定。

『柒』 法律與上市公司，懂得朋友請入。

公司法，證券法，證監會出的文件
上網找招股說明書，法律意見書，這些都是公告，必須披露的。多讀多長見識
先把這些弄了再說吧

之後，其他的專業也得都會，起碼基礎要好，理論不用精深，做了就知道其實還是需要很多方面的知識的。自己的法律思維要培養好，遇到問題先知道怎麼入手，不過這是從事法律的必備要求吧

其他的話，英語得好

『捌』 我要寫的論文題目是《企業的並購重組與治理結構的完善》，誰能請給我指導一下謝謝！！

產權交易市場也為非上市公司的並購重組提供了價格發現的平台，是完善、健全的資本市場體系不可或缺的重要組成部分

當前，隨著股權分置改革的基本完成，我國資本市場功能實現了重大轉型，融資功能不僅得到加強，其作為企業購並重組平台的作用也將進一步顯現。這不僅有利於資本市場的繁榮發展，又將有助於推進國有企業在資本市場領域發揮優勢，施展才能，進一步做強做優，提高核心競爭力。

推進並購重組，發揮資本市場的資源配置功能

資本市場的重要功能在於提供融資和配置資源的場所和機制。如果說公司上市主要運用了資本市場的融資功能，那麼並購重組則主要實現了市場的資源配置功能。在並購重組中，有關各方通過在資本市場對企業控制權的爭奪來影響資本市場的價格信號，從而引導資源進行再配置。隨著經濟全球化的日益發展，這種資源再配置形式，已成為現代企業獲得最佳規模和最大實力的最有效方式，如果不為過分的話，也可以說已成為現代跨國大公司成長、壯大的時代特徵。

據英國市場調查公司公布的數據顯示，至2006年11月20日，全球已公布的企業並購交易額已達3.46萬億美元，刷新了2000年3.33萬億美元的歷史記錄，而歷史上10起最大的並購活動中，有8起是在2006年宣布的。我國的企業並購重組雖然起步較晚，但前幾年已得到政府最高層的高度重視，2004年國務院發布《關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》就明確提出：「鼓勵已上市公司進行以市場為主導的、有利於公司持續發展的並購重組。」我理解，企業並購重組對資源配置的功能，簡而言之主要體現在以下幾個方面：

從微觀層面看，並購重組是企業內部和企業之間的資產重組和產權交易活動，有利於企業優化股權結構，完善內部治理機制，提高增長質量，增強企業核心競爭力。

從宏觀層面看，並購重組以產業政策為背景，以經濟發展為目標，以優化企業核心能力為內容，有利於盤活社會存量資源，優化資源配置，調整產業結構，改善國民經濟合理布局。

從並購重組的市場效應來看，在並購企業得以優化、提高的同時，還挽救了一些弱勢上市公司，特別是ST板塊的公司，改善了這些公司的資產質量和經營業績，有效規避了退市風險，使股東權益得到了一定保障。

國務院國資委成立以來，積極通過收購兼並、重組上市、關閉破產等多種手段，推動國有經濟布局和結構的戰略性調整，成效明顯。目前，我們所致力發展的產權交易市場已成為中國資本市場的一個重要組成部分。據統計，2004年以來，僅在京津滬三家產權交易機構轉讓的企業國有產權金額就達到2570億元，並帶動其他各種混合所有制企業進入到產權交易市場中。

尊重市場規律，為企業並購重組創造有利條件

10多年來，我國資本市場並購重組的實踐表明，要真正有效地發揮並購重組在資本市場的資源再配置的作用，保證企業並購重組健康、持續、有序進行，必須充分尊重市場規律，加強法規性、制度性、規范性的基礎建設，大力培育市場配置資源的內在機制。以下幾個方面值得高度重視：

一是要致力於建設完善的資本市場體系。

以產權交易為核心的企業並購重組，必須藉助於資本市場才能完成，規范、完善、發達的資本市場體系是有效並購重組的必要條件。完善的資本市場必須具備三個基本要素：其一是存在一批具備良好質量的企業，這是資本市場得以發展、繁榮的基石，沒有具有發展後勁的優秀企業，就沒有良好發展前景的資本市場；其二是有效的市場約束和自律機制；其三是嚴格、高效的外部監管。不言自明，對照我國目前資本市場的現狀，據此要求差距是很大的。打造一個完善的資本市場體系，還需要各方面付出艱苦的、持之以恆的努力。

二是要加快建設股權具有充分流動性的市場。

通過股權分置改革使暫不流通股獲得了流通權，隨著股權鎖定時限逐步到期，A股市場將實現全流通，這使得以市場價格作為上市公司並購重組定價的依據成為可能。與此相適應，有關並購及與產權轉讓相配套的法規必須盡早完善。同時，產權交易市場也為非上市公司的並購重組提供了價格發現的平台，是完善、健全的資本市場體系不可或缺的重要組成部分，加快建設統一標准、規范運作、全國聯網的產權交易市場也是當務之急。

三是要營造符合企業發展內在要求的環境。

並購重組對於宏觀經濟結構的影響源自並購重組個案的累積效應，必須重視重組並購個案的有效實施。從實踐看，無論是何種主導型的並購重組，企業本身才是真正的利益主體。因此，並購重組不僅要體現出資人和投資者的意願和利益，更應遵循企業發展的內在規律，維護企業的主體利益。那些違背企業發展規律的並購重組行為，尤其是行政主導的並購重組，往往會成為拖垮企業的包袱。因此，要鼓勵和支持企業充分發揮其主觀能動性，結合自身條件，科學選擇並購重組目標和模式，使並購重組得以有效實施。

四是要推動企業完善法人治理結構。

為從源頭上減少並購重組中的風險因素，除要加強外部監管外，企業的內部決策風險防範機制尤為重要。為此，國務院國資委正通過在國有獨資公司中推行董事會試點制度，積極完善國有企業法人治理結構，規范企業經營管理行為，促進建立科學的投資決策體系，防範企業盲目投資，有效規避投資風險。在推動上市公司並購重組中，必須高度重視上市公司法人治理結構的健全和完善。

規范引導，重視解決企業並購重組中的問題

上市公司的並購重組，一方面成為促進證券市場結構和功能調整的有效手段，另一方面確實在促進企業治理結構完善、社會資源優化配置、國民經濟結構和功能調整方面發揮了積極作用。但是由於我國資本市場起步較晚，市場基礎性建設薄弱，相關法律法規在不斷完善之中，在企業並購重組過程中，暴露出不少突出問題，亟待我們研究解決。

一是企業盲目擴張現象較為嚴重，風險意識淡薄。

當前，一些企業缺乏風險意識，以盲目做大、亂鋪攤子為目標，將並購作為公司低成本擴張的主要途徑，大量兼並無助於自身發展的企業，投資管理失控，最終導致並購重組行為失敗。有的陷自身於破產深淵，損失巨大，教訓深刻。因此，在並購重組中，一定要處理好做強做優與做大的關系。做強做優要比做大科學的多、重要得多。一個企業如果做強做優了，不愁不能發展壯大；但一味追求做大，即使如願，但未必就能夠持久發展。

二是違背市場經濟原則，搞非等價交易。

上市公司並購重組中資產的購買、出售和置換，確實可以快速有效的改善某些公司財務狀況。如對於面臨退市風險的績差公司，可以達到保殼目的；對於有再融資需求的公司，可以籍此達到增發新股的條件，從而最大限度發揮上市公司的融資優勢。值此利益誘惑所在，並購重組活動能夠中存在不少非等價交易的投機者。從長遠來看，這種違背市場經濟等價交易原則的行為，必然要使在交易中利益受損的一方以非正常方式謀求其利益補償。也有的企業過分的重視其獲得控股股東地位，通過並購重組將優質資產低價注入被並購方，但並不重視與被並購方業務的有機整合，以及法人治理結構和內在增長機制的完善，結果是動機與效果相背離。實際上，這並不是真正意義上的並購重組，充其量只是一種利潤和資產的轉移，久而久之，也會使原有的優質資產失去盈利能力。

三是草率從事，習慣性並購頻發。

有一些企業，對並購重組缺乏企業整體性、長遠性、資源再配置可行性的充分策劃，得了企業發展的「近視」病，資源配置上的「色盲」症，致使不少並購重組只是在短期內提高了公司的業績，並沒有給公司的經營運作帶來本質變化，而後卻一年不如一年，甚至惡化至ST、退市。還有的首次並購重組未能解決公司的根本問題，為了保住殼資源，謀求通過重組解決本不是重組所能解決的問題，由此陷入「習慣性重組病」的怪圈。據有關機構統計，這類重組達10次左右，但仍未見公司業績和運營能力有本質提升的上市公司有20多家。

四是為二級市場炒作而並購重組時有發生。

當前，二級市場股價對於並購重組題材存在著很高期望值，有重組預期的上市公司在二級市場上的股價短期往往升幅驚人。二級市場上的超額利潤使得某些並購偏離了並購的本來意義，不是根據本公司的發展需要決定並購對象和並購戰略，而是為了企業的短期利益而並購，二級市場上流行什麼概念就追什麼概念。這種並購重組不但沒能發揮優化資源配置功能，甚至造成資源錯配，製造股市泡沫，遺患無窮。

以做強做優國有企業為目標，加大中央企業並購重組力度

隨著股權分置改革工作的基本完成，我國證券市場上的重大制度性缺陷得到消除，市場的流動性大大增強，國有企業並購重組的重要性日益顯現。面對新的形勢，我們將以做強做優國有企業為目標，積極支持國有企業的並購重組，促進我國資本市場的發展、壯大。

一是進一步發揮中央企業控股上市公司在資本市場並購重組中的作用。

目前，中央企業控股上市公司為194家，股本總額約3000億股，約佔全部境內上市公司股本總額的22%，且大多分布在關系國計民生、國家安全的關鍵領域，市場影響力巨大。從某種意義上說，這些公司的質量及發展潛力決定著我國資本市場質量及持續發展能力。因此，採取有效措施改善公司治理，確保規范運作，促進業績穩定增長，並不斷做強做優，既是當前資本市場健康發展的根本動力，也是確立公眾投資者信心的重點所在。今後，我們將繼續鼓勵國有控股股東通過資產重組、聯合並購、技術輸入、資金扶持等多種手段，做強做優中央企業控股上市公司，不斷加強其對市場資源的整合能力。

二是繼續加大國有企業重組上市力度，為企業並購重組提供更好平台。

近年來，國有企業重組、改制上市力度不斷加大，對於優化國有資源配置、促進提高國有經濟運營效率、完善企業法人治理結構發揮了積極作用。目前，神華集團、彩虹集團、網通集團、中國建材、中交集團、中煤集團等一批大型國有企業均成功實現海外上市，寶鋼、武鋼、鞍鋼、中國電信等也都實現了主營業務整體上市。與此同時，地方國資委在推動企業資源整合、促進提高企業發展後勁等方面也做出了積極努力。今後，我們將繼續鼓勵符合條件的國有大型企業通過境內外市場實現上市融資，在實現自身投資主體多元化、壯大經營發展實力的同時，為在更大范圍內更好、更快地進行並購重組創造有利條件。

三是完善國有企業法人治理結構，規范國有控股股東行為。

建立健全國有企業法人治理結構，規范國有控股股東行為，是防止企業盲目投資，有效規避並購重組風險的必要條件。為此，我們將按照現代產權制度要求，繼續推進中央企業的董事會制度建設；通過股份制改造和引進戰略投資者的措施，促進企業投資主體多元化和決策機制科學化。此外，我們也正抓緊研究制定股權分置改革後上市公司國有股權管理的規范性文件，努力使國有股股東，特別是國有控股股東行為更加科學、規范，為資本市場的健康、穩定發展注入更多活力。

『玖』 本講認為,創新經濟區治理機制的前提是().

金融創新大致可歸為七類：（）金融制度創新（2）金融市場創新（3）金融產品創新（4）金融機構創新（5）金融資源創新（6）金融科技創新（7）金融管理創新具體如下：（1）金融制度創新一國的金融制度總是隨著金融環境的變化，如政治、經濟、信用制度、金融政策等的變化而逐漸演變的，這種演變不僅是結構性的變化，從某種意義上說，也是一種本質上的變化。金融制度創新包括金融組織體系、調控體系、市場體系的變革及發展。它影響和決定著金融產權、信用制度、各金融主體的行為及金融市場機制等方面的狀況和運作質量。（2）金融市場創新金融市場創新主要是指銀行經營者根據一定時期的經營環境所造成的機會開發出新的市場。現代金融市場大致包括：1.差異性市場，如按不同的內容劃分的貨幣市場、外匯市場、資本市場、黃金市場、證券市場、抵押市場、保險市場等。2.時間性市場，按期限長短劃分，短期的有資金拆借市場、票據貼現市場、短期借貸市場、短期債券市場等；長期的有資本市場，如長期債券市場、股票市場等。3.地區性市場，如國內金融市場、國際金融市場等。金融市場創新主要指的是微觀經濟主體開辟新的金融市場或宏觀經濟主體建立新型的金融市場。由於金融市場向更高級金融市場的過渡和轉化，由封閉型金融市場向開放金融市場的進入和拓展。（3）金融產品創新金融產品的核心是滿足需求的功能，它包括金融工具和銀行服務。金融產品的形式是客戶所要求的產品種類、特色、方式、質量和信譽，使客戶方便、安全、盈利。在國際金融市場上，金融創新的大部分屬於金融產品的創新。（4）金融機構創新金融機構創新，是從金融創新經營的內容和特徵出發，以創造出新型的經營機構為目的，建立完整的機構體系。（5）金融資源創新金融資源是指人才、資金、財務、信息等，它是保證銀行正常經營的必要前提，金融資源創新主要包括以下幾個方面的內容：1.金融資源的來源創新。首先，金融業經營的正常進行必須有專門的人才，人才來源包括自己培養、吸收其他機構高級人才和引進國外高級專業人才；其次，必須有資金來源的充分保證，它要求金融機構經營者隨時掌握資金供應市場的動態，挖掘和尋求新的資金供應渠道，開辟新的負債業務。2.金融資源的結構創新。金融資源結構包括及時、准確地掌握各種信息，高級專業人才比重大，負債結構合理，財務管理先進。它能創造出比同行領先的經營效率和方法。3.金融資源聚集方式創新。對不同的金融資源有不同的吸引和聚集方式，銀行經營者要不斷創造新的手段，用最經濟、最有效的方法去聚集自己所需的金融經營資源，合理地配置這些資源，以求得經營上的最大效益。（6）金融科技創新進入20世紀70年代以來的金融技術革新和金融自由化。主要體現在銀行和非銀行金融機構，金融服務講究速度和效率，以及科學技術在金融領域的應用，對金融業務產生了劃時代的影響。它一方面使金融市場在時間和空間上的距離縮小，另一方面又使金融服務多元化、國際化。（7）金融管理創新金融業管理創新機制包括兩個方面：一方面，國家通過立法間接對金融業進行管理，目標是穩定通貨和發展經濟；另一方面，金融機構內部的管理，建立完善的內控機制，包括機構管理、信貸資金管理、投資風險管理、財務管理、勞動人事管理等方面。目前，金融機構管理，其著眼點都是通過資金來源制約資金運用，實現銀行資產和負債雙方總量和結構的動態平衡，不斷創造新的管理方法。金融創新是變更現有的金融體制和增加新的金融工具，以獲取現有的金融體制和金融工具所無法取得的潛在的利潤，這就是金融創新，它是一個為盈利動機推動、緩慢進行、持續不斷的發展過程。