公司治理下的內部監督機制研究
一、完善董事會設置
提高董事會成員的專業素質。提高董事會成員的專業知識水平，改善董事會整體素質，最好聘請那些熟悉公司主要業務、有專業背景、有能力的人參加，以增強其專業性，當董事會成員擁有較高的專業水準時，董事會就能較好地判斷、識別經理人員的行為，減少信息不對稱，有效地實施內部控制。
細化董事會內部結構。根據中國證監會頒布的我國第一部公司治理准則——《上市公司治理准則》（2002年）規定：上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會成員由董事組成。通過細化結構加強董事會專業委員會職能以及決策與監督程序，為董事會核心作用的發揮提供信息和技術支持。
將監事會做實。完善董事會的設置，還需要做實監事會，從公司治理機制設計上為內部控制制度的實施保駕護航。完善監事會的監督職能應注意幾點：一是監事會成員應該具備形式和實質上的獨立性；二是監事應具備行使職責所必備的專業知識；三是監事會在充分了解公司重大決策的基礎上，應及時作出判斷，並將所形成的明確意見傳達給董事會和管理層；四是監事會應與董事會內設的審計委員會進行充分的信息交流，明確兩者的工作是相互補充的，使監事會不僅做到事後監督而且兼顧過程監督。
強化審計委員會的作用。要強化審計委員會的作用，首先，應完善相應的准則、明確其應該承擔的法律責任；其次，審計委員會的主要成員是獨立董事；再次，審計委員會制度在實施中遇見的問題，離不開理論和實踐上的指導。因此實務界和理論界應聯合起來加強對審計委員會的研究，為審計委員會的有效運行提供可供參考的操作性指南。
董事長與總經理分設。作為決策機構的董事會與執行機構的經理層由於職能不同理應分設，應從人員配置上割斷董事與經理層的臍帶，保證董事會成員的相對獨立性。從內部控制角度出發，董事會必須選出總經理以及以總經理為核心組成的經營者階層、評估他們的業績並提出相應的報酬方案，確保經理的經營活動合法、合規並符合全體股東的利益。
二、建立反向制衡機制
在現代公司治理中，反向制衡也至關重要。在保障董事會核心地位的同時，也應該建立反向制衡機制。決策與執行相互分離是內部控制框架中不相容職務分離的五大內容之一。這種分離不僅包含了當事人間的相互制約，而且還包括反向制衡。
反向制衡機制需要藉助法規來建立。國家有關公司治理的法規和企業的公司章程中應明確規定總經理有權抵制股東會或董事會（股東或董事）抽逃資本、利用關聯交易侵犯中小股東利益等違法行為。
三、加強預算控制
預算控制是內部控制的一個重要方面。企業除了要編制高質量的預算之外，還應制定合理的預算管理制度，包括編製程序、修改預算的方法、預算執行情況的分析方法等，積極推進全面預算管理——融合新的管理思想與模式的預算管理。一是全面預算管理要與公司戰略結合。二是重構組織結構。三是建立預算決策機構，即在董事會下設預算管理委員會。
四、建立健全激勵和約束機制
要使公司的內部組織、崗位乃至整體的行為及其結果始終保持與公司的目標一致，就必須採用一系列有效的激勵與約束方法。一是科學的業績評價體系。二是科學的目標管理。這樣有利於激發員工的積極性，從而實現公司的目標。
2. 公司治理與內部控制之間的存在著怎樣的關系拜託各位大神
公司治理結構是公司制度的核心，良好的公司治理結構是提高企業經營管理效率的基本要素。科學、有效的內部控制制度，是現代企業實現其經營管理目標的有力保證，加強內部控制是貫徹《會計法》的一項要求。內部控製作為由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規則、政策和程序，與公司治理及公司管理密不可分。內部控制架構與公司治理機制的關系是內部管理監督系統與制度環境的關系，是公司管理中不可缺少的部分。 一、管理要件：內部控制 「內部控制」概念是1992年由美國COSO委員會正式定義的，它指出：「內部控制是一個要靠組織的董事會、管理層和其他員工去實現的過程，實現這一部過程是為了合理地保證：經營的效果性和效率性、財務報告的可信性、對有關法律和規章制度的遵循性。」在相互聯系與相互制約的基礎上，內部控制分成五個要素：控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督。控制環境是一種氛圍，塑造企業內部各成員實施控制的自覺性，並決定其他控制要素作用的發揮；風險評估是為了研究並管理企業風險；控制活動即具體控制方法；信息與溝通達到控制的目的；監督是對內部控制系統的再控制。 二、權力安排：公司治理結構 按照《公司法》等有關規定，公司治理結構的架構應該是：所有者通過法定形式進入企業使職能，通過在企業內的權力機構、決策機構、監督機構和執行機構，保障所有者對企業的最終控制權，形成所有者、經營者和勞動者之間的激勵和制衡機制，並通過建立科學的領導體制、決策程序和責任制度，使相互的權利得到保障、行為受到約束。它告訴我們，公司治理結構是以《公司法》和公司章程為依據的關系合約，它告訴我們，公司治理結構是以《公司法》和公司章程為依據的關系合約，它規范公司各利益相關者之間的關系，治理他們的比較優勢。 公司治理結構是一種控制與激勵機制，其根本點在於明確或劃分權力、責任和利益，形成權力制衡、控制與激勵並存的機制。優化公司治理結構就是建立一套多層委託代理、權責分明、相互制衡、相互協調的制度，這套制度因公司委託代理而產生，同時為解決公司的委託代理問題服務。治理的作用不涉及公司業務經營問題，其主要功能是權力的配置，即所有權的約束。 三、內部控制與公司治理的關系 1、目標一致性 建立內部控制的目標在於：1、建立和完善符合現代管理要求的內部組織結構，形成科學的決策、執行和監督機制，確保企業經營管理目標的實現；2、建立行之有效的風險控制系統，強化風險管理，確保企業各項業務活動的健康運行；3、堵塞漏洞、消除隱患，防止並及時發現和糾正各種欺詐、舞弊行為，保護企業財產的安全完整；4、規范企業會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質量；5、確保國家有關法律和企業內部規章制度的貫徹執行。 公司治理結構的目標在於：1、確保公司恰當地經營；2、確保公司不會有財務違規現象，使董事會能提供一個「真實而公平」的公司財務業績；3、確保公司實現利潤最大化及綜合實力的提高。可見，公司治理結構與內部控制存在最終目標的一致性。 2、兩者產生的基礎都是委託代理關系 公司治理結構是在企業所有權和經營權分離的基礎上產生的委託代理關系契約；內部控製作為系統的制約機制，實施所有者對經營者及經營者對經營過程的控制，其根源是所有者與經營者間、上下級間的代理行為。「代理」的目的都是為了提高企業的經營管理效果。 3、公司治理結構是內部控制的環境和前提 建立內部控制的五要素之首是「控制環境」，它是整個內部控制系統的基石，支撐和決定著其他要素。法人治理結構不健全，公司必然缺乏一套有效的監督機制，使內部控制失敗。法人治理結構完善，內部控制就可以行之有效。 4、相輔相成、相互促進 完善的公司治理結構有利於內部控制制度的建立和執行；健全的內部控制機制也將促進公司治理結構的完善和現代企業制度的建立。 四、如何發揮內部控制功能 1、控制環境——組織、人員 組織 內部控制機制發揮作用的硬體要素是企業有一個健全的組織機構，在組織機構的首要組成部分—法人治理結構中，重點應完善董事會組織的建設，在公司製法定組織框架—股東大會(權力機構)、董事會(決策機構)、監事會(監督機構)、總經理(日常管理機構)這一基本架構下，設立職能機構以滿足內部控制機制動作的需要。企業應根據其經營管理特點、規模、最高當局的管理理念和經營戰略、外部環境等因素綜合分析，在職責分解的同時，搞好整合，使整個企業的組織體系在相互制衡的前提下協調高效的運行。 人員 企業的全體員工是本企業內部控制思想的塑造者，其誠實狀況、敬業精神、業務知識與工作技能、創新能力等方面素質的優劣，是內部控制科學有效與否的重要決定因素。 董事會是內部控制系統的核心，它負責為企業經理制定博弈規則，董事會成員具有才能和智慧，積極主動參與企業管理，才能履行其監控、引導和監督的責任。 經理的素質、品行關乎企業的發展，進而影響到內部控制的效率和效果。企業內部控制的中心是財務會計控制，承擔內部控制職能的主要是財會人員。財會人員要能真正擔當起內部控制的重任，更新知識，提高相應的組織、協調能力刻不容緩。科學的內部控制制度是對企業經營管理各個環節實施有效監控的制度，它大大地突破了財務會計的工作范疇，超越了財務會計的知識領域，是投資、金融、市場、營銷、法律、信息等多學科知識的融合，沒有相應的知識支持，控制就不可能完全到位。 2、信息與溝通 准確、及時並最大限度地充公獲取和運用來自企業內外部的相關信息，是實現有效內部控制的前提。最高管理層應充分重視相關信息，是實現有效內部控制的前提。最高管理層應充分重視相關信息對企業的價值，在整個企業形成一個自上而下、自下而上、縱向與橫向傳遞相關信息的有效途徑和機制。再者，各中間管理層及其員工，在日常工作中也會接觸到一些與企業的技術、市場、管理等方面相關的信息，他們最先認識到問題與機遇的存在。要使這些信息能夠及時、准確地傳遞給有關管理當局，除了應當建立一個開放和暢通的信息傳遞渠道以外，有關管理當局還必須具有傾聽這些信息的強烈願望，使員工和各中間管理層相信，最高管理當局願意了解他們所反映的情況並能夠有效地利用這些信息，進而願意將有關信息及時向有關方面反映。這樣做，有利於管理當局甚至員工個人，根據得到的信息及時做出正確的決策，尤其是發現內部控制潛在的或顯現的薄弱節乃至企業存在的風險，及時採取相應的預防或糾正措施。 3、控制活動—授權控制、預算管理、財務管理 授權控制 在開展各項經營活動的過程中，企業最高管理層必須通過合理授權的方式，使各中間管理層和員工以所授權力作為開展工作的依據。管理層在授權時，合理把握授權的「度」至關緊要。 建立授權控制時要注意授權的范圍，是否所有經營活動都已納入；授權的層次與責任，即是否根據經濟活動的重要性和金額大小設立，是否權責不清，防止權力重疊，責任真空。做到既能保證經營決策有效運作、管理制度有效貫徹，又能保證權力制衡得到落實。 預算管理 預算控制是內部控制的重要方式，也是現代企業制度下規范公司治理結構的一項制度保障。全面預算是企業財務管理的重要組成部分，也是對企業經濟業務規劃的某種授權。科學地編制和執行預算，控制有關經營行動，以合理配置所擁有的經濟資源，促進企業經營管理目標的實現。全面預算是一項集體性工作，需要全體員工的相關合作。 財務管理 制定科學合理的財會政策，使企業各責任中心在這些政策的指導或限制下開展企業的財務管理、會計核算和費用開支。企業應根據實際情況，將財務政策細化，制定出操作性強的一系列財務、會計制度，予以嚴格執行，促使各管理層的財務行為合法化。藉助會計的控制功能，促使管理層和各責任中心確保受管理財產的安全；藉助會計的反映功能，使董事會和管理層及時了解企業整體及各個責任中心的財務狀況和經營成果，並據以評價和調控其經營活動。通過及時、系統、科學地收集、處理、輸出與企業經濟活動有關的統計數據，尤其是提供科學的監測、預警、中止信號，為有關管理層的決策提供科學的依據。 4.風險評價和監督——內部審計 從公司治理的角度看，內部審計機構的職責除審核企業會計賬目外，還包括稽查、評價內部控制制度是否完善和企業內部各組織機構執行指定職能的效率，並向企業最高管理當局提出建議和報告。在內部控制架構中，內部審計的作用在於監督企業經營業務符合內部控制的要求，提供完善內部控制和糾正錯弊的建議。現代內部審計活動實際上是管理的延伸，內部審計人員所從事的工作是企業管理當局想做而未能做的事情。他們的使命已不再局限於檢查發現可能存在的財會差錯，而是通過獨立的檢查和評價活動，針對內部控制的缺陷、管理的漏洞，提出切實可行的、富有建設性的建議和措施，促進管理當局進一步改善經營管理，提高企業的綜合實力。 在當今這個以風險投資和知識資本為主導的社會里，企業遇到的風險可分為：市場風險、經營風險和財務風險。市場風險如戰爭、經濟衰退、通貨膨脹、高利率等，是不可分散的；經營風險如市場銷售、生產成本、生產技術、外部環境變化等；財務風險是籌資決策帶來的風險。企業風險管理的重要內容，就是及時發現這些風險並採取科學的措施予以管理，做到規避風險、減少損失。 內部審計人員活動於本企業，不僅熟悉企業的財務運作、會計核算，而且了解企業的生產、經營、管理等方面，因而容易發現問題，並有能力參與評估企業存在的風險。為此，內審計人員應樹立風險意識，防範可分散風險——經營風險和財務風險。針對內部控制的薄弱環節設立風險控制點，可將風險控制點設定在以下位置：①資金點。包括企業的籌資、投資活動，資金調度、使用、分配活動等；②成本費用支出點；③權力使用點。根據企業的經濟業務，參與預報市場風險、信用風險(客戶信譽狀況)、合同風險(合同糾紛)及不可預見風險等。
3. 公司內部監督機制的內容簡介
《公司內部監督機制》主要內容：公司治理的完善一直是人們追求的目標。這種追求並不是內純理容性的，而是為了解決公司運營和市場經濟發展實踐中的問題。因此，立法者、政府監管者、學者、公司都在為此而積極努力。不過，他們的側重點不同。即使是學者，經濟學學者和法學學者尤其是商法學者的任務也是不同的。商法學者的任務在於向公司治理的需求者提供不可缺少的公司法理念上的資源。而公司治理的實踐是發展的，其層出不窮的各種問題需要人們去解決，因而公司治理的理念應是不斷更新的。朱慈蘊等著的《公司內部監督機制—不同模式在變革與交融中演進》的價值就在於它向人們提供了這種理念資源。具體地說，就是提供了關於公司內部監督的治理理念資源。
4. 關於公司治理與內部控制的關系的研究
人是有限理性的，由於分工和專業化可以減少重復學習、重復投資，增加勞動者的熟練程度，減少自給自足條件下由一種工作轉換到另一種工作的時間，故分工和專業化可以減少人的有限理性的局限性，大大提高生產率，為人們提供大量的經濟剩餘。然而分工和專業化意味著合作和交易的必要性。由於人的有限理性和機會主義的存在，每個人都想盡可能多地佔有分工和專業化產生的生產剩餘，使得人們在分配分工和專業化產生的經濟剩餘時會出現討價還價的現象，產生巨額的交易費用，分工和專業化產生的經濟剩餘大打折扣，甚至有可能阻礙分工。為了約束人們的有限理性和機會主義，減少交易費用，企業和市場這兩種制度安排就被創造出來用以協調分工和專業化以減少交易費用。企業之所以出現是因為其在協調分工方面比市場更有效，而公司治理和內部控制是企業中最為重要的制度安排。
一、公司治理與內部控制內容比較
1.公司治理的內容。公司治理可以細分為內部公司治理和外部公司治理，本文根據整個公司治理所涉及的相關問題進行探討，即本文的公司治理包括內部公司治理和外部公司治理兩個部分。具體而言，公司內部治理機制主要包括：（1）股東權利保護和股東大會作用的發揮；（2）董事會的形式、規模、結構及獨立性；（3）董事的組成與資格；（4）監事會的設立與作用；（5）薪酬制度及激勵計劃；（6）內部審計制度等。這些內部治理方面制度安排的目的是建立完善的監督、激勵、約束和決策機制。從市場體系的角度看，公司外部治理機制主要包括：（1）產品市場。市場壓力是大部分自由市場經濟防止商業公司濫用它們的權利和長期維持經營的基本機制。公司治理都要依賴產品市場。規范和競爭的產品市場是評判公司經營成果和經理人員管理業績的基本標准，優勝劣汰的市場機制能起到激勵和鞭策經理人員的作用。（2）經理市場。功能完善的經理市場能根據經理人員的前期表現對其人力資本估價，因而能激勵經理人員努力工作。（3）資本市場。資本市場的公司治理機制又可以劃分為股權市場的治理機制和債權市場的治理機制兩部分。（4）並購市場。從公司治理的角度而言，活躍的控制權市場作為公司治理的外部機制有獨特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結構的重要組成部分。但並購機制的發揮需要支付較大的社會成本和法律成本，而且需要發達的具有高流動性的資本市場作為基礎。（5）市場中的獨立審計評價機制。這主要靠市場中立機構，如會計師、審計師、稅務師和律師事務所等的客觀、公正的評判和信息發布。外部治理機製作為一種非正式的制度安排，主要是利用市場機制讓經理人員感受到持續的、無處不在的壓力和威脅。它與內部治理機制的有機結合形成了完整的公司治理體系。
2.內部控制的內容。內部控制是由控制環境、風險評估、控製程序、信息與溝通和監督五大要素組成的，只有當這五大要素都存在且有效時，我們才能判斷企業的內部控制是有效的。（1）控制環境。它是構成一個單位的氛圍，影響單位內部人員控制其他成分的基礎。它包括員工的誠實和職業道德、員工的勝任能力、董事會及監事會的參與、組織機構、權利和責任的規定等。（2）風險評估。單位為取得其目的而確認的分析相關風險，以構成進行風險管理的基礎。通常風險來自經營環境的變化、新員工聘用、採用新的信息系統、新技術的應用、企業改組、新會計方法的採用等。（3）控制活動。對所確認的風險採取必要措施，以保證單位目標實現的政策和程序。它包括業績評價、信息處理控制、實物控制、職務分離等。（4）信息與溝通。與財務報告目標相關的信息系統方法和記錄。它可以確認和記錄所有有效的經濟業務，以便適當歸類、提供會計報表，在財務報告中揭示經濟業務。（5）監督。評價內部控制實施質量的過程，即對內部控制設置、運行及改進活動的評價。根據內部控制具體實施的機制，內部控制通常又可以分為兩個層面：第一個層面是企業的管理制度，又稱為「管理控制系統」，它是建立在公司治理基礎上，通過檢查和改進有關管理政策和程序，有效控制企業運行，不斷提高企業的經營效率和效益，實現投資人投入資本的保值增值。第二個層面是企業的會計制度，又稱為「會計控制系統」。它通過適當的業務許可權設置和授權，准確的會計記錄，及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業經營和財務狀況信息的可靠性，保障投資人財產安全。這一層內部控制制度可以認為是最具體的控制。因為控制制度能否生效，取決於是否在適當的時間、適當的地方取得適當的信息，而會計信息的存在與有效傳遞，影響到控制制度的有效性的發揮。
3.結論。由此可見：（1）公司治理與內部控制的內容存在顯著區別。首先，公司治理與內部控制的要素不同。公司治理包括內部公司治理和外部公司治理，內部公司治理主要是企業內部權利與責任的劃分，外部公司治理主要是企業所處的外部環境。而內部控制主要由管理制度和會計制度兩個層面以及控制環境、風險評估、控製程序、信息與溝通和監督五大要素組成。其次，公司治理與內部控制的結構不同。公司治理是由兩個線形結構即內部公司治理和外部公司治理組成。內部控制則是一個塔形結構，監督處於塔尖，控制環境處於塔基，風險評估和控制活動是塔身。再次，公司治理與內部控制內容的側重點不同。公司治理的內容更注重對企業整體的把握包括權責劃分以及企業所處的外部環境。內部控制的內容則更注重對企業內部具體經營及生產活動的管理。（2）公司治理與內部控制的內容又存在一定聯系。由二者的內容不難看出內部控制的內容可以看作是公司治理內容中關於生產經營方面的延伸和具體化，內部控制的內容是統一於公司治理的內容的。健全的公司治理是內部控制有效運行的保證。內部控制處於公司治理設定的大環境之下，公司治理是內部控制的制度環境。內部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關系。只有在完善的公司治理環境中，一個良好的內部控制系統才能真正發揮它的作用，提高企業的經營效率與效果，並加強信息披露的真實性；反之，若沒有科學有效的公司治理結構，無論設計如何有效的內部控制制度也會流於形式而難有好的效果。其次，公司治理中一些內容也屬於內部控制，如組織規劃控制實際上就包括兩個層面：一是公司內部治理結構即股東大會、董事會、監事會、經理等之間的組織規劃，二是經理領導的內部管理機構、崗位和人員之間的組織規劃。前一個層次實際上是公司治理問題。因此，內部控制與公司治理內容上有一些重合的地方。
二、我國企業公司治理的現狀
目前我國的公司制企業雖然經歷數十年的發展歷程已經有了一定的成績，但是由於多數企業的前身是在計劃經濟體制下成長起來的國有企業，國家在對國有企業進行現代企業制度改革的過程中，由於觀念手段以及環境所限，仍然存在嚴重的行政干預現象，使多數公司只是掛了一個股份公司的牌子，並沒有真正形成科學的公司治理機制，其它中小型企業的公司治理機制也存在著相當多的問題。
1.普遍存在股東大會虛設現象。股東大會是由公司全體股東組成的決定公司經營管理重大事項的最高權力機構，是股東表達自己的意願和行使出資人權力的合法機構。股份制企業的一切重大事項，如公司議程的變更，公司董事的任免，公司的解散與合並等，都必須經由股東大會作出決議；有關公司經營管理的重大方案，如重大投資計劃，年度財務預決算、利潤分配等，都必須由股東大會審議批准。各國法律法規一般都對股東大會的有關事項作出法律規定。我國公司法中也明確規定了股東大會的職權，並規定了股東大會的形式、召集方式與次數等。但是我國目前的情況是在眾多股東中，只有極少一部分願意參加股東大會並表達自己的意願。這常導致股東大會無法正常發揮功能。股東大會是公司內部治理的重要組成部分，它的決定直接影響到董事會和監事會。
2.董事會、監事會、經理層之間沒有形成嚴格的權力制衡關系。公司治理結構的核心是要形成決策、監督與執行之間相互制衡關系，保證治理公司的權力不被濫用。因此，各權力機構的人員一般不能交叉重疊。而我國股份制公司權力層次中存在嚴重的職位重疊現象，董事長與總經理一人擔當的情況非常普遍，尤其表現在由國有企業改制形成的公司。這嚴重地影響了公司決策執行質量和市場經營風險分散原則，也是導致我國企業決策失誤、經營管理低效率的主要原因之一。當然，並不是董事長兼任總經理就一定會產生權力濫用。西方國家的董事長兼總經理的情況也非常多，但是這些國家的經濟基礎與我國的不同，公司制企業源於這些市場經濟國家，而我國是以生產資料公有制為基礎，因而我國公司更應注意權利與責任的劃分。
3.經營者形成機制存在嚴重誤差。根據現代企業所有權與經營權分離原則，通常由董事會按照法定程序，在經理市場上通過考核錄用公司經營者。而我國並沒有形成一個能夠提供、監督與考核經理能力與業績的經營者市場，在國有大中型公司中，經營人員的產生基本上由作為所有者的政府部門按照計劃經濟體制的人事錄用方法進行，使得經營者的形成機制失常。再加上治理結構上的缺欠，造成了長期無法形成有效的經理市場並使經理們的行為得不到應有的市場約束。
三、我國企業內部控制的現狀
1.由於公司內部治理結構缺乏規范從而導致內部控制不健全。公司治理結構是否科學規范，關繫到企業工作的各個方面，公司內部治理不健全直接導致了內部控制的不健全。目前我國的情況是：絕大多數公司，尤其是由原來國有企業改制而成的公司，其法人治理結構普遍存在問題，主要表現在股東大會、董事會和監事會等核心機構虛設，經營者行為得不到監控，並由此導致了公司內部人員之間無法形成有效的牽制，進而影響內部控制的實施和健全。
2.由於公司外部治理缺乏規范從而導致內部控制的監督與檢查不力。內部控制標准體系和法律規范體系的逐步確立和完善，需要規范合理的公司外部治理環境作基礎，否則公司很難自覺地建立與實施有效的內部控制系統。任何有利於經濟發展的措施的執行，都需要有外部規范的推動與監督。國際上內部控制制度比較完善的國家和地區，大都通過立法的形式要求企業對外界出具內部控制狀態的報告，有些國家還要求注冊會計師對內部控制情況進行審計，並出具審計報告。我國也從1999年開始，對上市公司年度審計增加了內部控制的內容，但只提交報告，不作公開披露，這無形中減少了公司管理者來自於外界的壓力，從客觀上對其內部控制鬆弛現象起到了縱容作用。
根據對我國公司治理與內部控制現狀的分析，可以看到我國在公司治理與內部控制領域還存在許多問題，與國際先進水平還有較大的差距，這是我國公司制企業改革的壓力和動力。通過以上分析，筆者認為建立完善的法人治理結構更有助於企業內部控制的建立健全，因此在對我國公司治理與內部控制進行改革和完善的同時應更多地將兩者聯系起來考慮，以促進二者的協調發展。
通過對公司治理和內部控制的關系研究，不僅對公司治理和內部控制有了更加深刻的認識並且意識到只有在完善的公司治理層面下，才能更好地加強內部控制。對我國公司治理和內部控制的現狀分析，必須認識到我國在公司治理和內部控制領域還比較欠缺，有待改善。加入世界貿易組織為中國的公司走向國際市場提供了機會，同時，也增加了競爭的壓力。要想在國際市場爭得一席之地，就必須放棄以往粗放型的經營管理模式，從嚴治理，集約經營，這首先要規范公司治理結構，並在此基礎上，嚴格按照內部控制規范體系的各項要求，高質量、高效率地建立健全科學的公司內部控制體系，增強我國企業的國際市場競爭能力，努力創建世界一流的企業。
5. 公司內部監督機制的目錄
第一編完善公司內部監督機制是公司治理的關鍵
第一章現代公司怎麼了：公回司治理山重水復
第二章公司法答律制度中的內部監督多重機制
第三章公司內部的兩種核心監督機制：獨立董事和監事會
第四章完善中國公司內部監督機制的應然路徑：兼收並蓄
第二編公司內部監督之獨立董事制度
第五章獨立董事的演變：國際化的制度變遷
第六章境外獨立董事的制度架構
第七章獨立董事制度的運作機制
第八章獨立董事的價值與缺陷：理論與實踐
第九章我國公司實踐中的獨立董事制度
第三編公司內部監事會制度的功能解析與價值取向
第十章監事會制度在各國的起源、發展與現狀
……
第四編內部監督機制在完善公司治理中再造
第十五章內部監督機制再造：最終的關注點
第十六章內部監督機制再造與監督資源整合
第十七章內部監督機制再造與公司環境
……
6. 公司治理機構如何形成內部的制約機制
公司治理的監督約束機制包括股東會，董事會，監事會，職代會，紀委，黨委等等。
公司的執行機構是總經理班子 。其他機構都有監督，約束職能，關鍵是落實到位。
股東會是最高權力機構，任免董事會成員。董事會向股東會負責，董事會批准，確定經營目標，劃定經營范圍，發現重大越界，可召開臨時董事會，要求總經理班子改正，有權任免總經理。
監事會賦有隨時監督高級管理人員履職的義務，有權召集監事會會議，會議決定提交董事會或股東會，可形成股東意見，勒令總經理班子改正或任免高管。
職代會，紀委，黨委不是所有公司都配備的，這些機構同樣參與公司重大決策，協助公司經營，管理。
上市公司還有獨立董事，代表外部監督力量，可以就發現的重大問題向公司，向社會發表意見，迫使或幫助公司修正經營方式，經營或管理理念。
總經理班子就是具體經營公司業務的機構，完成經營目標的主力軍，但是，上面就有這么多的婆婆，實際目的就一個，保證合規，合法，按照既定目標經營。
7. 現代企業治理機制下的內部控制制度，那麼什麼是現代企業治理機制呢
轉載以下資料供參考
公司治理機制的功主要有四種治理機制：一是激勵機制，即如何激勵董事與經理努力為企業創造價值，減少道德風險的一種機制。二是監督與制衡機制，即如何對經理及董事的經營管理行為進行監督和評價，並建立有效的相互制衡的內部權力機構的一種機制。三是外部接管機制，即當管理者經營不善，造成公司股價下跌，而被其他公司(或利益相關方)收購，導致公司控制權易手的一種治理機制。四是代理權競爭機制，是指不同的公司股東組成不同的利益集團，通過爭奪股東的委託表決權以獲得董事會的控制權，進而達到替換公司經營者的一種機制。
(1)激勵機制。
激勵機制是維持委託人與代理人之間委託——代理關系的一種動力。激勵機制實質上是委託人如何設計一套有效的激勵制度，以誘使代理人自覺地採取適當的行為，實現委託人的效用最大化。激勵機制包括：報酬激勵機制、剩餘索取權和剩餘控制權激勵機制、聲譽激勵機制。報酬激勵機制是給予經營者的最基本的激勵機制，它包括固定薪金、獎金、股票期權等。剩餘索取權激勵機制是給予經營者分享企業剩餘收益的激勵機制。對剩餘控制權的分享也是激勵經營者的有效機制。剩餘控制權除了表現為剩餘決策權外，還表現為經營者具有的職位特權，如享有豪華的辦公室、高檔轎車等。聲譽激勵是指為經營者提供較高的社會地位以及獲得社會贊譽、同行好評的機會。目前，公司高層經營者個人的薪金都已相當豐厚，貨幣報酬激勵的、邊際效用已經降低，他們更在意聲譽激勵效用。
(2)監督機制。
監督機制是公司所有者對經營者的經營決策行為、結果進行有效審核與控制的制度設計。公司治理的監督機制包括內部監督機制與外部監督機制。其中內部監督機制是指股東大會、董事會、監事會等監督機制；外部監督機制指媒體、中介機構等的監督機制。公司治理的內部監督機制是基於公司內部權力機關的分立與制衡原理而設計的。公司的內部監督機制主要表現在兩個方面：一方面是股東(股東大會)、董事會對經理人員的縱向監督，另一方面是監事會、獨立董事對董事會、經理人員的橫向監督。股東對經理人員的監督主要是通過「用手投票」和「用腳投票」兩種方式實現的。「用手投票」方式可以通過集中行使投票權，替換不稱職的董事會成員，並更換經理人員。 「用腳投票」方式則是當公司經營不善。股價下跌時股東可以通過股票市場及時拋售股票以維護自己的利益。董事會對經理人員的監督主要通過制定公司的長期發展計劃，審議公司經營計劃和投資方案，制定公司的基本管理制度，行使對經理的聘用與解僱權力。從委託一代理關系來看，董事只是股東的受託人。但在董事會內部，有些董事本身是股東，有些則不是股東，後者可能存在監督動力不足的問題。此外，還有一些董事既是董事會成員，又是經理班子成員，可能存在與經理合謀損害股東利益問題。因此，為加強董事會的獨立性，維護股東的利益，越來越多的公司開始在董事會中設立獨立董事。監事會是公司內部的專職監督機構。監事會對股東大會負責，以董事會和總經理為監督對象，一旦發現違反公司章程或其他損害公司利益的行為，可隨時要求董事會和經理人員糾正。
(3)外部接管機制。
如果公司經理人員利用職權為自己謀取私利。造成公司經營業績不佳，股價下跌，就有可能被其他公司(或利益相關方)收購，導致控制權易手，這就是外部接管機制。外部接管機制對管理層有著巨大的潛在約束力。外部接管機制對公司治理的作用主要表現在兩個方面：一方面，由於資本市場的激烈競爭，任何公司若經營不好都有被收購的危險，公司的經理人員有「下崗」的職業風險。為了維護自己的利益，公司經理人員會較好地維護廣大股東的利益。另一方面，外部接管機制的啟動運作，可以通過替換不稱職的經理人員，並對被收購的公司進行重組，從而使公司業績得到改善。外部接管機制的存在，會在很大程度上約束經理人員的行為目標，使之不與公司價值最大化目標發生明顯偏離。這種治理機制被認為是保護廣大股東利益、約束管理層行為的一種有效的公司治理機制，但這種機制的實際運用需要比較完善的法律制度體系的支持。
(4)代理權競爭機制。
在現代的公司中實際上存在著股東與董事會、董事會與經理層的雙重委託——代理關系。代理權爭奪發生在第一重委託——代理關系之間，股東大會將決定是誰取得第一重代理資格，即代理權。獲得了代理權就意味著控制了董事會，從而就掌握了對公司經營者的聘用權。由於小股東的實力有限，代理權爭奪一般在持有一定數量的股份，具有一定影響力的大股東之間進行。在代理權爭奪過程中，參與爭奪的各方為了徵集到足夠的委託投票權，他們都必須提出有利於中小股東利益的政策，這樣，廣大中小股東的監督約束權力可以通過代理權競爭機制深入到上市公司內部，能夠在一定程度上迫使管理者採取有利於股東利益最大化的經營政策和投資計劃。
8. 如何完善企業內部監督體系
從巴林銀行倒閉到此次全球金融危機爆發，無不充分證明，即使在金融市場高度發達的西方經濟體中，金融機構風險管理與內部控制依然是一個永恆的重要課題。
中國銀行業要參與全球市場競爭，在日漸成形的全球金融新秩序中發揮其自身優勢，不僅要擁有與其他國際性銀行接軌的內部控制與風險管理體系，而且要有自身的特色和優勢。
從我們為銀行提供相關服務的經驗看，銀行存在的重大內控問題通常包括：管理層未建立完善的風險監督管理體系，導致監管機構的要求難以落實；未建立有效的反舞弊機制，導致違規操作無法被及時發現和糾正；違規的關聯貸款：難以有效執行的責任追究制度等。
深入分析其成因，上述重大內控問題與銀行的公司治理密切相關。構建良好的所有者、經營者及其他利益相關者的責權利分配機制，是公司治理的本質和核心。
目前我國銀行業普遍存在組織機構的職責邊界不明晰問題，董事會與管理層之間未形成有效的權力制衡機制。此外，董事會成員，特別是獨立董事、外部董事的構成及其履職情況也影響著董事會的獨立性和專業性。董事會下屬各專業委員會能否充分發揮其指導監督職能，同樣影響著公司治理的效果。
隨著國內外金融監管機構一系列規范的出台，國內銀行都已經充分認識到建立有效的公司治理和內部控制機制對現代銀行機構的重要性，加快了風險管理與內部控制機制的建設步伐。國內銀行在此方面可以參考的主要規范包括《新巴塞爾資本協定》和財政部聯合五部委共同發布的《
企業內部控制基本規范
》以及銀監會的其他相關應用指引。
作為統一資本計量和資本標準的國際協議，《新巴塞爾資本協定》目前已經成為銀行業國際通行的標准化的風險管控制度，國內監管機構也在積極推進中國銀行機構的《新巴塞爾協議》合規工作。《企業內部控制基本規范》確立了我國企業建立和實施內部控制的標准框架，而銀監會的應用指引對銀行應關注的風險進行了進一步闡明，明確了銀行業建立內部控制體系的治理架構、職責分工等，並對信貸業務、資金業務、存款和櫃台業務、中間業務從業務層面應用的角度進行了進一步闡述。
對於國內銀行機構完善公司治理，加強風險管理與內部控制，我們建議可以關注以下幾個方面。
1、健全組織架構；明確職責邊界
建立包括股東大會、董事會、監事會和高級管理層在內的公司治理架構，以章程或議事規則的形式對股東大會、董事會、監事會和高級管理層的職責做出明確的規定，職責相互之間應當不重疊、不交叉。董事會應設立一定數量的獨立董事，同時設立包括戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、風險管理與關聯交易委員會等多個專業委員會，負責指導重大決策。
審計委員會與監事會負責監督。
德勤對於全球部分大型銀行的一項調查顯示，董事會對風險管理的重視程度已大幅提升，已將風險管理的職責與要求寫入董事會章程或其下屬專業委員會章程，其內容至少包括風險管理的組織結構、監督匯報機制、風險偏好等。
2、建立獨立完善的內部監督體系
首先，應建立獨立的、具有監督權威的內部審計部門。實行全行內部審計的垂直管理，對分支機構實行審計人員派駐制度，將提高內部審計部門的獨立性。
其次，應建立有效的內部控制報告和糾正機制。例如，總行內部審計部門下可設置審計舉報辦公室（各分支機構也相應設立審計舉報辦公室），公布舉報熱線，接受社會各界的監督和投訴，並對投訴事項進行記錄和調查，從而盡可能在較早階段（如貸款尚未發放階段）發現並阻止未嚴格執行內部控制制度的行為或者舞弊行為。
最後，要不斷提高審計人員業務素質，加強各方面技能培訓，以保證在審計檢查工作中及時准確地發現問題。
3、充分利用信息系統手段。提高內控效率和效果
銀行對信息系統的依賴程度相當高，因此，信息系統控制在銀行的內控體系建設中成為一個關鍵要素。銀行應建立一套與整體戰略相一致，適合自身發展的信息系統內部控制機制。例如：國外的領先銀行已經在其投資交易系統中嵌入了多種靈活的額度控制和授權審批機制。使得交易員在能夠及時響應市場變化的同時，將銀行的風險暴露水平掌握在可控的范圍內。