公司治理兩個上帝

① 公司治理的內容和意義

內容來：公司治理，從廣義角度理自解，是研究企業權力安排的一門科學。從狹義角度上理解，是居於企業所有權層次，研究如何授權給職業經理人並針對職業經理人履行職務行為行使監管職能的科學。原則包含著好幾個要素：誠實、信任、正直、開放、表現導向、責任感及可靠性、互相尊重及對組織有承諾。

意義：公司治理需要解決的公司的權利分配問題，而其核心就是股東會、董事會、監事會以及經理之間的權利分配和相互監督與牽制，這些組織機構之間通過享有各自的法定權利和章定權利，共同構成了公司的決策、執行和監督系統，從而保障公司能夠健康持續的發展。

(1)公司治理兩個上帝擴展閱讀

董事與管理階層如何建立治理的典範，為其它公司參與者可以依據的價值，並且能夠有效地定期評估它的有效程度。特別是，高級行政人員表現得誠實、有道德的，尤其是在面對利益沖突及透露財務報表的時候。

世界上有很多不同公司治理的模型。這些不同於在資本主義的品種的差別。寬宏模型是常見於英美國家，傾向於以股東的權益來決定優先權。常見於歐洲大陸和日本的協調模型則確認工作者、經理、供貨商、顧客，和小區的權益。兩者在不同方面都有不同的競爭優勢。

② 公司治理的概念

公司治理的定義可以從狹義和廣義兩個方面來理解。
狹義的公司治理是指所有者(主要是股東)對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排，合理地配置所有者和經營者之間的權力和責任關系。它是藉助股東大會、董事會、監事會、經理層所構成的公司治理結構來實現的內部治理。其目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。
廣義的公司治理不局限於股東對經營者的制衡，還涉及廣泛的利益相關者，包括股東、雇員、債權人、供應商和政府等與公司有利害關系的集體或個人。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學性與公正性，從而最終維護各方面的利益。因為在廣義上，公司已不僅是股東的公司，而是一個利益共同體，公司的治理機制也不僅限於以治理結構為基礎的內部治理，而是利益相關者通過一系列的內部、外部機制來實施共同治理，治理的目標不僅是股東利益的最大化，而是保證所有利益相關者的利益最大化。要實現這一目的，公司治理不能局限於權力制衡，而必須著眼和確保企業決策的科學化與公正性;不僅需要建立完備有效的公司治理結構，更需要建立行之有效的公司治理機制。

③ 公司治理理論的定義

公司治理（corporate governance）,又譯為法人治理結構，是現代企業制度中最重要的組織架構。
從狹義角度上理解，是居於企業所有權層次，研究如何授權給職業經理人並針對職業經理人履行職務行為行使監管職能的科學。
從廣義角度理解，是研究企業權力安排的一門科學。
公司治理在發達市場經濟國家也是一個很新的概念。90年代以來，公司治理在發達國家成為一個引起人們持續關注的政策問題。亞洲金融危機之後，公司治理改革成為東亞國家和地區的熱門話題和首要任務。
由於經濟全球化的加速發展，投資者要求各國改善公司治理結構，形成了一個公司治理運動的浪潮。
公司治理的理論基礎
自1932年美國學者貝利和米恩斯提出公司治理結構的概念以來，眾多學者從不同角度對公司治理理論進行了研究，其中具代表性的是超產權理論、兩權分離理論、委託代理理論和利益相關者理論，它們構成了公司治理結構的主要理論基礎。 超產權理論是在20世紀90年代以後興起的一種治理理論，是產權理論經過實證解釋和邏演繹的結果。該理論認為，企業產權改革、利潤激勵只有在市場競爭的前提下才能發揮作其刺激經營者增加努力和投入的作用。要使企業完善自身治理機制，基本動力是引入競爭，變動產權只是改變機制的一種手段。該理論的基本觀點有：
產權改革並不能保證公司治理結構就一定變得有效率，競爭才是保障治理結構改善的根本條件。英國經濟學家馬丁和帕克經過實證研究後發現，在競爭比較充分的市場上，企業產權改革後的平均效益有顯著提高，而在壟斷市場上並沒有明顯提高，相反，一些未私有化的國有企業由於引入內部競爭機制而走出困境的事例也有很多，澳大利亞經濟學教授泰騰朗的研究結論也與此相似。因此，他們認為，企業效益主要與市場結構即市場競爭程度有關，因而企業通過產權改革等措施改善自身的治理結構還不夠，重要的是要引入競爭性的動力機制。
對經營者的利潤激勵與企業績效的提高並不總是正相關，只有在市場競爭的前提下才是如此。在沒有或不完全競爭的市場上，經營者完全可以通過人為抬價來「坐收地租」式地增加自己的利潤收益，而不會努力地增加自己的投入，這種情形只有在市場存在較充分的競爭時才會改變。此外，現代企業的經營者不但受剩餘索取權的激勵，同時還要受剩餘控制權收益的激勵。控制權收益越高，經營者就越重視他的控制權，這種控制權收益激勵同樣隨市場競爭程度加大而發揮更大的作用。
超產權論作為公司治理理論的新興分支，為公司治理提供了新的理論基礎。它通過引入市場競爭概念，詮釋了國際上部分國有企業特別是國有控股公司成功的經驗，同時，也為健全和完善公司治理結構以新的啟示：只有健全和完善市場體系，並通過積極而主動地參與市場競爭，才能建立起有效的公司治理結構，確保多方利益得以有效實現。 所有權與控制權分離所帶來的最直接問題，是作為失去控制權的所有者如何監督制約擁有控制權的經營者，以實現所有者利益最大化為目標去進行經營決策，而不是濫用經營決策權，這同時也是委託代理理論所要解決的核心問題。委託代理理論是公司治理理論的重要組成部分，該理論將在兩權分離的公司制度下，所有者（委託人）和經營者（代理人）雙方關系的特點歸結為：經濟利益不完全一致，承擔的風險大小不對等，公司經營狀況和資金運用的信息不對稱。經營者負責公司的日常經營，擁有絕對的信息優勢，為追求自身利益的最大化，其行為很可能與所有者和公司的利益不一致，甚至於侵損所有者和公司的利益，從而誘發風險。為了規避這一風險，確保資本安全和最大的投資回報，就要引入公司治理這一機制，實現對經營者的激勵和監督。
委託代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委託代理理論中所指的委託人，經營者是代理人。代理人是自利的經濟人，具有不同於公司所有者的利益訴求，具有機會主義的行為傾向。所以，公司治理結的中心問題就是解決代理風險問題，即如何使代理人履行忠實義務，具體地說，就是如何建立起有效的激勵約束機制，督促經營者為所有者（股東）的利益最大化服務。 圍繞著公司治理目標、公司治理結構安排以及公司治理機制改革等一系列課題，法學家和經濟學家提出了單邊和多邊治理理論，而且多邊治理理論已經逐步占據了學術主流地位。
以股東所有權理論為基礎的單邊治理理論
公司作為一個法人團體，必須具備人和物兩個基本的要素。單邊治理理論定義公司時，將公司理解為一個由物質資本所有者組成的聯合體，公司的權力只能在所有者之間分配。因此，公司法人治理結構所要解決的問題是股東通過何種制度設計使經營者在自己的利益范圍內從事經營活動，其實質是所有權對經營權的約束與監督問題。
單邊治理理論包括以下一些基本內容：
股東所有權論。即作為公司所有者的股東才享有公司權力，他們對公司的財產不僅享有「剩餘索取權」，而且還對公司的經營享有最高的直接控制權。為了體現這種股東至上主義，股東大會被認為是最高權力機關。
信託關系論。即董事會與股東大會之間被認為是一種信託關系，董事會對股東負信託義務，負責託管股東的財產並對公司高級管理人員的行為進行監督,以維護股東的利益。
委託代理關系論。即董事會與高層管理層之間被認為是一種委託代理關系，其中，董事會負責聘任或者解聘高級管理人員；而高級管理人員作為董事會的代理人在董事會的授權范圍內從事經營活動並受董事會的監督。
我們認為，單邊治理理論在以下幾個方面存在著瑕疵：雖然股東是公司剩餘索取者並由此而承擔公司生產經營風險，但是公司往往是有限責任公司，股東只承擔一部分而不是全部風險；股東雖然持有公司的股票，但大型公司的股權是相當分散的，每個股東只持有公司總體股份的很少份額。由於信息不對稱和監督收益與監督成本不對稱，股東很難有效監督高級管理人員的行為；委託人模式所主張的若干公司治理機制雖然有利於股東，但對於其他利益相關者是不利，甚至是有害。
以利益相關者理論為基礎的多邊治理理論
利益相關者理論的提出最早可以追溯到美國學者杜德，他認為股東利益的最大化不應當是公司董事唯一的追求，他們還應當代表其他相關利益主體如員工、債權人、消費者和社區的整體利益。1963年斯坦福研究所最先提出「利益相關者」的概念。20世紀70年代以來，利益相關者的定義越來越多。其中利益相關者理論的最主要倡導者美國學者布萊爾，在1995年出版的專著中有針對性地提出了利益相關者理論。
支持利益相關者理論的學者認為，組織——是各種生產要素的所有者為了各自的目的聯合起來而組成的一種具有法人資格的契約聯合體。盡管這些學者對公司利益相關者的具體范圍尚存分歧，但也已經達成了一定范圍內的共識，即公司不僅僅是一個由資本所有者組成的聯合體，更重要的是它在本質上是為物質資本所有者、人力資本所有者等利益相關者之間的契約關系充當聯接點。在這一理論背景下，公司法人治理結構被定義為股東、債權人、職工等利益相關者之間有關公司經營與權利的配置機制。利益相關者共同治理公司成為這種理論對公司法人治理結構改革的核心思想。
與利益相關者理論相聯系的是受託人理論。該理論認為大型公司是社會機構而不僅僅是私人契約的產物，董事會應被視為公司有形和無形資產的受託人，職責是確保在其控制經營下的公司資產的保值增值，並使資產收益在不同的利益相關者之間得到相對公平的分配。受託人不僅應考慮現有股東的利益，而且應考慮利益相關者的利益。
在利益相關者理論指導下，公司治理問題將可以更廣泛地理解為一種法律、文化和制度性安排的有機整合。這一整合決定了公司行為的范圍，控制權的歸屬,控制權行使的方式和程序，風險承擔與收益分配的機制等等。 1， 公司治理的內涵
伯利和米恩斯（Berle and Means,1932）以及詹森和梅克林（Jensen and Meckling, 1976）認為公司治理應致力於解決所有者與經營者之間的關系，公司治理的焦點在於使所有者與經營者的利益相一致。法馬和詹森（Fama and Jensen, 1983）進一步提出，公司治理研究的是所有權與經營權分離情況下的代理人問題，其中心問題是如何降低代理成本。施萊佛和維什尼（Shleifer and Vishny, 1997）認為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自己可以得到投資回報的途徑問題，認為公司治理的中心課題是要保證資本供給者（包括股東和債權人）的利益。上述學者對公司治理內涵的界定偏重於所有者（一般情況下即為股東）的利益，因此他們信奉「股東治理模式」。
?科克倫和沃提克（Cochran and Wartick,1988）認為，公司治理要解決的是高級管理人員、股東、董事會和公司的其他相關利益者相互作用產生的諸多特定的問題。布萊爾（1995）認為公司治理是指有關公司控制權或剩餘索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰擁有公司，如何控制公司，風險和收益如何在公司的一系列組成人員，包括股東、債權人、職工、用戶、供應商以及公司所有的社區之間分配等一系列問題。以上學者對公司治理的闡述把利益相關者放在與股東相同的位置上，因而他們提倡「利益相關者治理模式」。

④ 童年這本書里，兩個上帝這一章，我鉤的那句話神馬意思

爺爺總以上帝的名義來嚇唬他

⑤ 公司治理的公司治理模式

公司治理模式主要有三種：英美模式、日德模式和家族模式。 英美公司內部治理結構的基本特徵
公司內部的權力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機構的權利並規范它們之間的關系的。各國現代企業的治理結構雖然都基本遵循決策、執行、監督三權分立的框架，但在具體設置和權利分配上卻存在著差別。
1．股東大會
從理論上講，股東大會是公司的最高權力機構。但是，英美公司的股東非常分散，而且相當一部分股東是只有少量股份的股東，其實施治理權的成本很高，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，以便作出有關決策。在這種情況下，股東大會就將其決策權委託給一部分大股東或有權威的人來行使，這些人組成了董事會。股東大會與董事會之間的關系實際上是一種委託代理的關系。股東們將公司日常決策的權利委託給了由董事組成的董事會，而董事會則向股東承諾使公司健康經營並獲得滿意的利潤。
2．董事會
董事會是股東大會的常設機構。董事會的職權是由股東大會授予的。關於董事會人數、職權和作用，各國公司法均有較為明確的規定，英美也不例外。除公司法的有關規定以外，各個公司也都在公司章程中對有關董事會的事宜進行說明。公司性質的不同，董事會的構成也不同。在談到公司治理問題時，常常要根據不同性質的公司進行分析。 為了更好地完成其職權，董事會除了注意人員構成之外還要注意董事會的內部管理。英美公司的董事會在內部管理上有兩個鮮明的特點：
其一，在董事會內部設立不同的委員會，以便協助董事會更好地進行決策。一般而言，英美公司的董事會大都附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能，因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境。也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大股東，對公司事務有著巨大的影響力，所以不願讓太多的人分享他的決策權。在這種情況下，董事會是股東大會的常設機構，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，有的公司還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題並向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬於董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而並不只是按董事長的意圖行事。美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。
其二，將公司的董事分成內部董事和外部董事。內部董事是指公司現在的職員，以及過去曾經是公司的職員，三種人，一是與本公司有著緊密的業務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的外部人員；三是其他公司的經理人員。外部董事一般在公司董事會中佔多數，但一般不在公司中任職；內部董事一般都在公司中擔任重要職務，是公司經營管理的核心成員，美國大多數公司企業的內部董事人數為三人，很少有超過五人的。外部董事有的是私人投資者，它通過在股票市場上購買公司股票而成為公司大股東，但他們往往對於公司的具體業務並不了解，大部分外部董事作為其他公司的代表進入公司董事會，而這些公司又常常是法人持股者。自70年代以來，英美公司中的外部董事比例呈上升趨勢。按理講，外部董事比例的增加會加強董事會對經營者的監督與控制，但是，英美大公司中同時存在的一個普遍現象是公司首席執行官兼任董事會主席。這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性，其結果是董事會難以發揮監督職能。
3．首席執行官（CEO）
從理論上講，董事會有權將部分經營管理權力轉交給代理人代為執行。這個代理人就是公司政策執行機構的最高負責人。這個人一般被稱為首席執行官，即CEO。在多數情況下，首席執行官是由董事長兼任的。即使不是由董事長兼任，擔任此職的人也幾乎必然是公司的執行董事並且是公司董事長的繼承人。但是，由於公司的經營管理日益復雜化，經理職能也日益專業化，大多數公司又在首席執行官之下為其設一助手，負責公司的日常業務，這就是首席營業官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多數公司，這一職務一般由公司總裁（President）兼任，而總裁是僅次於首席執行官的公司第二號行政負責人。也有的公司，由董事長同時兼任公司的首席執行官和總裁。此外常設一名首席營業官協助董事長兼首席執行官的工作。此外，公司還設有其他一些行政職務，如首席財務官等。在英美公司的行政序列中，以首席執行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席營業官，接下來是首席財務官。在總裁以下，各公司還常常設有多名負責具體業務的副總裁，包括執行副總裁和資深副總裁。這些副總裁一般都負責公司的一個重要業務分部，或者是作為公司董事長和首席執行官的代表擔任重要子公司的董事長兼首席執行官。由於首席執行官是作為公司董事會的代理人而產生，授予他何種權利、多大的權利以及在何種情況下授予，是由各公司董事會決定的。首席執行官的設立，體現了公司經營權的進一步集中。
4．外部審計制度的導入
需要注意的是，英美公司中沒有監事會，而是由公司聘請專門的審計事務所負責有關公司財務狀況的年度審計報告。公司董事會內部雖然也設立審計委員會，但它只是起協助董事會或總公司監督子公司財務狀況和投資狀況等的作用。由於英美等國是股票市場非常發達的國家，股票交易又在很大程度上依賴於公司財務狀況的真實披露，而公司自設的審計機構難免在信息發布的及時性和真實性方面有所偏差，所以，英美等國很早便出現了由獨立會計師承辦的審計事務所，由有關企業聘請他們對公司經營狀況進行獨立審計並發布審計報告，以示公正。英美等國公司每年的財務報告書都附有審計事務所主管審計師簽發的審計報告。政府的審計機構也在每年定期或不定期地對公司經營狀況進行審計並對審計事務所的任職資格進行審查。這種獨立審計制度既杜絕了公司的偷稅漏稅行為，又在很大程度上保證了公司財務狀況信息的真實披露，有助於公司的守法經營。 德日治理模式被稱為是銀行控制主導型，其本質特徵表現在以下方面：
1． 商業銀行是公司的主要股東
目前德日兩國的銀行處於公司治理的核心地位。在經濟發展過程中，銀行深深涉足其關聯公司的經營事務中，形成了頗具特色的主銀行體系。所謂主銀行是指某企業接受貸款中具第一位的銀行稱之為該企業的主銀行，而由主銀行提供的貸款叫作系列貸款，包括長期貸款和短期貸款。
日本的主銀行制是一個多面體，主要包括三個基本層面：一是銀企關系層面，即企業與主銀行之間在融資、持股、信息交流和管理等方面結成的關系；二是銀銀關系層面即指銀行之間基於企業的聯系而形成的關系；三是政銀關系，即指政府管制當局與銀行業之間的關系。這三層關系相互交錯、相互制約，共同構成一個有機的整體，或稱為以銀行為中心的、通過企業的相互持股而結成的網路。 在德國，政府很早就認識到通過銀行的作用來促進經濟的增長。開始銀行僅僅是公司的債權人，只從事向企業提供貸款業務，但當銀行所貸款的公司拖欠銀行貸款時，銀行就變成了該公司的大股東，銀行可以自己持有一家公司多少股份，在德國沒有法律的限制，但其金額不得超過銀行資本的15%。一般情況下，德國銀行持有的股份在一家公司股份總額的10%以下。
另外德國銀行還進行間接持股，即兼作個人股東所持股票的保管人。德國大部分個人股東平時都把其股票交給自己所信任的銀行保管，股東可把他們的投票權轉讓給銀行來行使，這種轉讓只需在儲存協議書上簽署授權書就可以了，股東和銀行的利益分配一般被事先固定下來。這樣銀行得到了大量的委託投票權，能夠代表儲戶行使股票投票權。到1988年，在德國銀行儲存的股票達4115億馬克，約為當時國內股票市場總值的40%，加上銀行自有的股票（約為9%），銀行直接、間接管理的股票就佔德國上市股票的50%左右。
商業銀行雖然是德日公司的最大股東，呈現公司股權相對集中的特徵，但是二者仍然存在一些區別。在日本的企業集團中，銀行作為集團的核心，通常擁有集團內企業較大的股份，並且控制了這些企業外部融資的主要渠道。德國公司則更依賴於大股東的直接控制，由於大公司的股權十分集中，使得大股東有足夠的動力去監控經理階層。另外由於德國公司更多地依賴於內部資金融通，所以德國銀行不像日本銀行那樣能夠通過控制外部資金來源對企業施加有效的影響。
2．法人持股或法人相互持股
法人持股，特別是法人相互持股是德日公司股權結構的基本特徵，這一特徵尤其在日本公司中更為突出。二戰後，股權所有主體多元化和股東數量迅速增長是日本企業股權結構分散化的重要表現。但在多元化的股權結構中，股權並沒有向個人集中而是向法人集中，由此形成了日本企業股權法人化現象，構成了法人持股的一大特徵。
據統計，日本1949--1984年，個人股東的持股率從69.1%下降為26.3%，而法人股東的持股率則從15.5%上升為67%，到1989年日本個人股東的持股率下降為22.6%，法人股東持股率則進一步上升為72%，正由於日本公司法人持股率占絕對比重，有人甚至將日本這種特徵稱為「法人資本主義」。
由於德日在法律上對法人相互持股沒有限制，因此德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有兩種形態，一種是垂直持股，如豐田、住友公司，它們通過建立母子公司的關系，達到密切生產、技術、流通和服務等方面相互協作的目的。另一種是環狀持股，如三菱公司、第一勸銀集團等，其目的是相互之間建立起穩定的資產和經營關系。
總之，公司相互持股加強了關聯企業之間的聯系，使企業之間相互依存、相互滲透、相互制約，在一定程度上結成了「命運共同體」。
3．嚴密的股東監控機制
德日公司的股東監控機制是一種「主動性」或「積極性」的模式，即公司股東主要通過一個能信賴的中介組織或股東當中有行使股東權力的人或組織，通常是一家銀行來代替他們控制與監督公司經理的行為，從而達到參與公司控制與監督的目的，如果股東們對公司經理不滿意，不像英美兩國公司那樣只是「用腳投票」，而是直接「用手發言」。但是德日公司的監控機制的特徵有所不同。
4．德國公司監控機制的特徵
德國公司監控機制的特徵表現在兩個方面：
一是德國公司的業務執行職能和監督職能相分離，並成立了與之相對應的兩種管理機構，即執行董事會和監督董事會，亦稱雙層董事會。依照法律，在股份公司中必須設立雙層董事會。監督董事會是公司股東、職工利益的代表機構和監督機構。德國公司法規定，監督董事會的主要權責，一是任命和解聘執行董事，監督執行董事是否按公司章程經營；二是對諸如超量貸款而引起公司資本增減等公司的重要經營事項作出決策；三是審核公司的賬簿，核對公司資產，並在必要時召集股東大會。德國公司監事會的成員一般要求有比較突出的專業特長和豐富的管理經驗，監事會主席由監事會成員選舉，須經2/3以上成員投贊成票而確定，監事會主席在表決時有兩票決定權。由此來看，德國公司的監事會是一個實實在在的股東行使控制與監督權力的機構，因為它擁有對公司經理和其他高級管理人員的聘任權與解僱權。這樣無論從組織機構形式上，還是從授予的權力上，都保證了股東確實能發揮其應有的控制與監督職能。由於銀行本身持有大量的投票權和股票代理權，因而在公司監事會的選舉中必然佔有主動的地位，德國在1976-1977年度的一份報告中表明，在德國最大的85個公司監事會中，銀行在75個監督董事會中佔有席位，並在35個公司監事會中擔任主席。
如果公司經理和高層管理人員管理不善，銀行在監事會的代表就會同其他代表一起要求改組執行董事會，更換主要經理人員。由此可見，德國在監事會成員的選舉、監事會職能的確定上都為股東行使控制與監督權提供了可能性，而銀行直接持有公司股票，則使股東有效行使權力成為現實。
二是德國監控機制有別於其他國家的重要特徵是職工參與決定製度。由於德國在歷史上曾是空想社會主義和工人運動極為活躍的國家，早在200年前早期社會主義者就提出職工民主管理的有關理論。1848年，在法蘭克福國民議事會討論《營業法》時就提議在企業建立工人委員會作為參與決定的機構。1891年重新修訂的《營業法》首次在法律上承認工人委員會。德國魏瑪共和國時期制定的著名的魏瑪憲法也有關於工人和職員要平等與企業家共同決定工資和勞動條件，工人和職員在企業應擁有法定代表並通過他們來保護自身的社會經濟利益等規定。尤其在二戰以後，隨著資本所有權和經營權的分離，德國職工參與意識進一步興起，德國頒布了一系列關於參與決定的法規。目前，在德國實行職工參與制的企業共有雇員1860萬，占雇員總數的85%。在德國的職工參與中，可以分為三種形式。其一是在擁有職工2000名以上的股份有限公司、合資合作公司、有限責任公司。這種參與方式的法律依據是1976年通過的《參與決定法》。它涉及的主要是監事會的人選。監事會的人數視企業規模而定，在2000名以上到1萬名職工以上的企業有監事會成員20名。職工進入監事會的代表中，職工和高級職員是按比例選舉的，但每一群體至少有一名代表。其二是擁有1000名以上職工的股份有限公司、有限責任公司等企業的參與決定涉及到董事會和監事會。董事會中要求有一名勞工經理參加。監事會的人數定為11人，席位分配的過程是，勞資雙方分別提出4名代表和1名「其他成員」，再加1名雙方都能接受的「中立的」第三方。其中的「其他人員」規定為不允許與勞資雙方有任何依賴關系，也不能來自那些與本企業有利害關系的企業。其三是僱工500名以上的股份公司、合資合作公司等。規定雇員代表在監事會中佔1/3，在監事會席位總數多於1個席位時，至少要有1名工人代表和1名職工代表。職工代表由工人委員會提出候選人名單，再由職工直接選舉。
這樣職工通過選派職工代表進入監事會參與公司重大經營決策，即所謂「監事會參與決定」，使得企業決策比較公開，這有利於對公司經營的監督，同時還有利於公司的穩定和持續發展。因為職工在監事會中佔有一定的席位，在一定程度上減少了公司被兼並接管的可能性。這也是德國公司很少受到外國投資者接管威脅的主要原因之一，從而保護了經理人員做出長期投資的積極性。
5．日本公司監控機制的特徵
日本銀行的雙重身份，決定了其必然在固定行使監控權力中，發揮領導的作用。日本銀行及其法人股東通過積極獲取經營信息對公司主管實行嚴密的監督。一方面，銀行作為公司的主要股東，在盈利情況良好的條件下，銀行只是作為「平靜的商業夥伴」而存在。另一方面如果公司盈利開始下降，主銀行由於所處的特殊地位，能夠很早就通過營業往來帳戶、短期信貸、與公司最高管理層商業夥伴的長期個人交往等途徑獲取信息，及時發現問題。如果情況繼續惡化，主銀行就可以通過召開股東大會或董事會來更換公司的最高領導層。 日本的董事會與美國很相似，基本上是實行業務執行機構與決策機構合二為一。但是日本董事會的股東代表特別少，從總體上看具有股東身份的僅佔9.4%（主要股東為5.7%，股東代表為3.7%），而在上市公司特別是大公司中，具有股東身份的僅佔3.9%，其餘大部分都是內部高、中層的經理管理人員等，從董事會成員構成可以看出，董事會不是股東真正行使監控權力的機構。另外從表面上看，日本公司董事會也沒有銀行的代表，實際上並非如此，在日本公司董事會中，有一名以上的董事常常是公司主銀行的前任主管，這是日本商業銀行的通行做法。這位前任主管實際上就是為主銀行收集信息，並對公司主管實行嚴密監控，當對公司主管經理的經營業績不滿意時，就可以利用股東大會罷免這些經理人員。 日本公司還通過定期舉行的「經理俱樂部」會議對公司主管施加影響。盡管「經理俱樂部」會議是非正式的公司治理結構，但它實際上是銀行和其他主要法人股東真正行使權力的場所。在「經理俱樂部」會議上，包括銀行和法人股東在內的負責人與公司經理一道討論公司的投資項目、經理的人選以及重大的公司政策等。 由於國情和企業所處的成長與發展環境的差異，使得韓國和東南亞的家族治理模式既有相同之處也有不同之處。在韓國和東南亞家族治理模式的特徵中，有些特徵無論是在形式上還是在內容上都是相同的，但也有些特徵只是在形式上是相同的，但在內容上卻是不相同的。為了研究的方便，本文把形式上相同的特徵都歸諸於韓國與東南亞家族治理模式的共性，至於內容上的不同則在闡述相關特徵時加以區別說明。同時，有些特徵只存在於東南亞家族治理模式中，也有一些特徵只存在於韓國的家族治理模式中，本文把這樣的特徵歸諸於韓國和東南亞家族治理模式在特徵上的差別。下面從共性和差別兩個方面分別闡述韓國和東南亞家族治理模式的特徵。
1．企業所有權或股權主要由家族成員控制
在韓國和東南亞的家族企業中，家族成員控制企業的所有權或股權表現為五種情況。第一種情況是，企業的初始所有權由單一創業者擁有，當創業者退休後，企業的所有權傳遞給子女，由其子女共同擁有。第二種情況是，企業的初始所有權由參與創業的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同擁有，待企業由創業者的第二代經營時，企業的所有權則由創業者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有。第三種情況是，企業的所有權由合資創業的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制，然後順延傳遞給創業者第二代或第三代的家族成員，並由他們共同控制。第四種情況是，家族創業者或家族企業與家族外其他創業者或企業共同合資創辦企業時，由家族創業者或家族企業控股，待企業股權傳遞給家族第二代或第三代後，形成由家族成員聯合共同控股的局面。第五種情況是，一些原來處於封閉狀態的家族企業，迫於企業公開化或社會化的壓力，把企業的部分股權轉讓給家族外的其他人或企業，或把企業進行改造公開上市，從而形成家族企業產權多元化的格局，但這些股權已經多元化的家族企業的所有權仍然主要由家族成員控制著。上述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業中都大量存在著，而且上述五種情況包括了韓國和東南亞家族企業所有權或股權由家族成員控制的基本概況。
2．企業主要經營管理權掌握在家族成員手中
在韓國和東南亞的家族企業，家族成員控制企業經營管理權主要分兩種情況。一種情況是企業經營管理權主要由有血緣關系的家族成員控制，另一種情況是企業經營管理權主要由有血緣關系的家庭成員和有親緣、姻緣關系的家族成員共同控制。
3．企業決策家長化
由於受儒家倫理道德准則的影響，在韓國和東南亞家族企業中，企業的決策被納入了家族內部序列，企業的重大決策如創辦新企業、開拓新業務、人事任免、決定企業的接班人等都由家族中的同時是企業創辦人的家長一人做出，家族中其他成員做出的決策也須得到家長的首肯，即使這些家長已經退出企業經營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長的意見或徵得家長的同意。當家族企業的領導權傳遞給第二代或第三代後，前一代家長的決策權威也同時賦予第二代或第三代接班人，由他們做出的決策，前一輩的同一輩的其他家族成員一般也必須服從或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕對決策權威已有所降低，這也是家族企業在第二代或第三代出現矛盾或沖突的根源所在。
4．經營者激勵約束雙重化
在韓國和東南亞的家族企業中，經營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。對於家族第一代創業者而言，他們的經營行為往往是為了光宗耀祖或使自己的家庭更好地生活，以及為自己的子孫後代留下一份產業。對於家族企業第二代經營者來說，發揚光大父輩留下的事業、保值增值作為企業股東的家族成員資產的責任、維持家族成員親情的需要，是對他們的經營行為進行激勵和約束的主要機制。因此，與非家族企業經營者相比，家族企業的經營者的道德風險、利己的個人主義傾向發生的可能性較低，用規范的制度對經營者進行監督和約束已經成為不必要。但這種建立在家族利益和親情基礎上的激勵約束機制，使家族企業經營者所承受的壓力更大，並為家族企業的解體留下了隱患。
5．企業員工管理家庭化
韓國和東南亞的家族企業不僅把儒家關於「和諧」和「泛愛眾」的思想用於家族成員的團結上，而且還推廣應用於對員工的管理上，在企業中創造和培育一種家庭式的氛圍，使員工產生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團，在經濟不景氣時不辭退員工，如果員工表現不佳，公司不會馬上開除，而是採取與員工談心等形式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在公司中產生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財團，對工齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠誠感。再如，韓國的家族企業都為員工提供各種福利設施如宿舍、食堂、通勤班車、職工醫院、浴池、托兒所、員工進修條件等。韓國和東南亞家族企業對員工的家庭式管理，不僅增強了員工對企業的忠誠感，提高了企業經營管理者和員工之間的親和力和凝聚力，而且還減少和削弱了員工和企業間的摩擦和矛盾，保證了企業的順利發展。
6．來自銀行的外部監督弱
在東南亞，許多家族企業都涉足銀行業。其中，一些家族企業的最初創業就始於銀行經營，然後把企業的事業領域再拓展到其他產業；也有一些家族企業雖然初始創業起步於非銀行領域的其他產業，但當企業發展到一定程度後再逐步把企業的事業領域拓展到銀行業。作為家族系列企業之一的銀行與家族其他系列企業一樣，都是實現家族利益的工具，因此，銀行必須服從於家族的整體利益，為家族的其他系列企業服務。所以，屬於家族的銀行對同屬於家族的系列企業基本上是軟約束。許多沒有涉足銀行業的家族企業一般都採取由下屬的系列企業之間相互擔保的形式向銀行融資，這種情況也使銀行對家族企業的監督力度受到了削弱。 在韓國，銀行作為政府幹預經濟活動的一個重要手段，是由政府控制的。一個企業的生產經營活動只有符合政府的宏觀經濟政策和產業政策要求，才會獲得銀行的大量優惠貸款，否則就很難得到銀行的貸款。所以，韓國的家族企業為了生存和發展，都紛紛圍繞政府的宏觀經濟政策和產業政策從事創辦企業和從事經營活動。這種情況使得韓國的家族企業得到了沒有來自銀行約束的源源不斷的貸款。除籌資功能外，銀行在韓國只是一個發放貸款的工具，而對貸款流向哪些企業，獲得貸款企業的金融體質是否健康則很少關心，使得韓國家族企業受到來自銀行的監督和約束力度較小。
7．政府對企業的發展有較大的制約
韓國和東南亞的家族企業在發展過程中都受到了政府的制約。在東南亞國家，家族企業一般存在於華人中間，而華人又是這些國家的少數民族（新加坡除外），且掌握著國家的經濟命脈；華人經濟與當地土著經濟之間存在著較大的差距。因此，華人家族企業經常受到政府設置的種種障礙的限制。為了企業的發展，華人家族企業被迫採取與政府及政府的公營企業合作，與政府公營企業合資以及在企業中安置政府退休官員和政府官員親屬任職等形式，來搞好與政府的關系。而在韓國，政府對家族企業的制約主要表現在政府對企業發展的引導和支持上。凡家族企業的經營活動符合國家宏觀經濟政策和產業政策要求的，政府會在金融、財政、稅收等方面給予各種優惠政策進行引導和扶持，反之，政府會在金融、財政、稅收等方面給予限制。因此，在韓國和東南亞，家族企業的發展都受到了政府的制約，但在東南亞，政府對家族企業採取的主要措施是限制，在韓國，政府對家族企業採取的主要措施則是引導和扶持。

⑥ 簡述現代公司的治理內涵是什麼

(一) 國外對公司治理內涵的爭論
綜合而言，西方學者對公司治理內涵的界定，主要是圍繞著控制和監督經理人員行為以保護股東利益、保護包括股東在內的公司利益相關者利益兩個主題展開的。
1.圍繞著控制和監督經理人員行為的界定
(1) 股東、董事和經理關系論。馬克·J·洛（1999）

(2) 控制經營管理者論。斯利佛和魏斯尼（1997）

(3) 對經營者激勵論。梅耶（1994）
2.圍繞著保護股東利益的界定
(1) 控制所有者、董事和經理論。普羅茲（1998）
(2) 利益相關者控制經營管理者論。希克（1993）
(3) 管理人員對利益相關者責任論。布萊爾（1999）
(4) 利益相關者相互制衡論。
狹義：錢穎一（1999）
廣義：科克蘭和沃特克、李普頓
(二) 國內對公司治理內涵的爭論
(1) 公司內部權力機構相互制衡論。
吳敬璉（1996）
(2) 企業所有權與公司治理結構等同論。
張維迎（1996）
(3) 保護所有者利益，監督激勵經營者論。
周小川（1999）
(4) 公司利益相關者相互制衡論。
楊瑞龍（1998）
（三）公司治理內涵的定
國內外學者雖然對公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學決策。二是只關注公司治理結構，而忽視了公司治理機制。
要准確地把握公司治理的內涵，必須實現以下兩個方面的觀念轉變。一是從相互制衡轉向科學決策；二是從公司治理結構轉向公司治理機制。
所謂公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。
（都是從老師課件上拷的）

⑦ 公司治理理論

一、問題的提出：中小企業公司治理的黑箱

公司治理的問題沿自伯利與米恩斯（1932），從他們的大著《現代公司與私有財產》問世以來，所有權與控制權的分離真正得到了關注。勒納（1966）提出「管理控制型公司」大量存在，錢德勒（1977）正式概括為「經理革命」，認為這種所有權與控制權分離的「經理革命」是美國企業史上的一個顯著標志，並把這類企業稱為「經理式企業」。公司治理開始在世界范圍內引起廣泛關注。20世紀80年代初期，公司治理作為一個明確的概念出現在經濟學文獻中[1]，20世紀90年代，公司治理被視為西方經濟發展的主要問題。

公司治理在我國得到重視，只有七八年時間，卻形成了大量的文獻和著作。理論界對公司治理的研究雖然還沒有形成完整的體系，但它一直是主流經濟學研究的重點內容。我國的公司治理，從開始研究以來，主要關注的是國有大企業的治理問題，如委託－代理制度下的權能分解問題，分權中的激勵－約束問題、利益主體不一致性問題、團隊生產中的搭便車行為、信息不對稱下的欺詐與道德風險問題等。

而中小企業（一般被視為「古典企業」）受規模的限制，公司治理往往出現一種比較簡化的形式，所有者與經營者並不能嚴格的區分，公司的股東會、董事會、監事會和經營團隊經常出現高度統一的情況，大公司公司治理中經常出現的問題，在中小企業中還沒有常見。這可能是中小企業公司治理為什麼成為理論研究的「黑箱」的原因。

二、中小企業公司治理的必要性

公司治理，國內外學術界並沒有一個統一的概念，有代表性的論述在國外是科克倫和沃特克（Cochran ,P. and L. Wartick, 1988），在國內費方域（1996）的歸納比較有影響力。公司治理在最初，主要是指公司的內部治理結構，即因所有權與控制權分離所引起的系列沖突的治理。由於利益相關者的存在，（如科克倫和沃特克認為，公司治理包括在高層管理者、股東、董事會和公司其他利益相關者的相互作用中產生的具體問題[2]；費方域的定義中也包括處理各方參與者之間的關系[3]）公司治理的概念因此得到了引申，成為一個包括內部治理和外部治理的大治理的定義。公司治理是一整套賴以指導和控制、管理企業運作的組織機制和規則。公司治理范疇的擴展，使得中小企業公司治理也成為理論的必需，只要組織成員之間存在利益沖突和交易費用大到使代理問題不能通過合約解決這兩個條件存在，那麼企業就必須面對公司治理問題。

另一方面，中小企業轟轟烈烈的實踐，使得中小企業公司治理研究相對出現十分貧乏。目前我國中小企業在數量上已經超過800萬家，佔全國企業總數的99 ％，他們創造了60％的工業總產值， 76％以上的新增工業產值，以及約60％的出口總額，40％的利稅，中小企業還提供了大約75％的城鎮就業機會[4]。中小企業是中國經濟的重要支柱。

三、我國中小企業公司治理的特點

中小企業公司治理已經引起了國內越來越多的關注。同歐盟比較，我國中小企業公司治理存在鮮明的特徵。

1、事實上的一般性與劃型上的特殊性

中國的中小企業經過20多年來的發展，國有企業在競爭領域的退出和國有資本的民營化，中國的中小企業已經與國際上的民營企業基本上沒有本質區別，我們所講的中國中小企業也就是一般意義上的中小企業。但在我國政府制定的相關政策上，還帶有明顯的計劃色彩，如2002年頒布的《中華人民共和國中小企業法》第2條稱，「本法所稱中小企業，是指在中華人民共和國境內依法設立的有利於滿足社會需要，增加就業，符合國家產業政策，生產經營規模屬於中小型的各種所有制和各種形式的企業。中小企業的劃分標准由國務院負責企業工作的部門根據企業職工人數、銷售額、資產總額等指標，結合行業特點制定，報國務院批准」。

我國的中小企業劃分標准還存在著比較明顯的問題： 劃分企業規模標準的制定並不是出於扶持中小企業的目的，劃分標准主要是針對國有中小企業,沒有能夠把城鄉廣大的非公有制企業和農村、街道小企業都包括進去，不具有一般性。

而在國外，如歐盟在2000年初，歐委會建議使用以下標准衡量企業規模：1.雇員人數：50人以下為小型企業，50-250人為中型企業，250人以上為大型企業；2.資產額：250萬歐元以下為小型企業，250-1000萬歐元為中型企業，1000萬歐元以上為大型企業；3.營業額：500萬歐元以下為小型企業，500-2000萬歐元為中型企業，2000萬歐元以上為大型企業。在歐盟以中小企業為對象的資助項目中，對中小企業的界定是雇員人數不超過250人，年營業額不超過4000萬歐元的企業，或者是凈資產不超過2700萬歐元的企業。[5]

雖然歐盟的標准可能與中國中小企業的標准有一定差別，但歐盟對中小企業的明確界定和立足於扶持的政策方向，遠遠比我國的《中小企業法》和《大中小型企業劃分標准》要先進的多，操作起來也方便的多。

2、形式上的現代企業與實質上的古典企業。在企業形式上，中小企業大多以公司制的形式出現，我們從有關部門的統計中即可以看出[6]。

表一：2001年各類私營企業的規模 單位：萬元
項

目 獨資企業 合夥企業 有限責任公司 股份有限公司
萬戶 億元 平均規 模 萬戶 億元 平均規 模 萬戶 億元 平均規 模 戶 億元 平 均
規 模
合 計 51.73 1483.91 28.68 13.11 487.37 37.17 137.99 16113.2 116.77 289 127.72 4419.3

資料來源：《2001年工商行政管理統計匯編》的有關資料

雖然中國企業形式的法律文件有《中華人民共和國個人獨資企業法》、《中華人民共和國合夥企業法》和《中華人民共和國公司法》等，但在實踐中，絕大多數中小企業因為規避無限責任的風險、減少企業負外部效應和增加商業信譽的需要採用了公司制的形式。中國中小企業中股份公司很少，因為中國法律規定，股份公司需要政策資金在1000萬元人民幣以上，而且必須經過省政府的批准。

而歐盟國家，如法國中小企業組織形式大體分五種：個人公司、合夥公司、集體名義公司、有限責任公司、股份有限公司。其中，前三種屬於無限責任公司，後兩種是有限責任公司。在義大利，企業形式大體分為兩類，即自然人公司（無限責任）、資本公司（有限責任）。兩國中小企業大多數選擇了無限責任公司的形式。據統計，法國中小企業中的無限責任公司比重達61％，有限責任公司佔33％，股份有限公司僅佔6％。義大利的中小企業，80％為負無限責任的自然人公司，負有限責任的資本公司佔20％。

中小企業的這種不同形式，是由不同的歷史條件和政策環境造成的。但我國中小企業形式上的現代企業與實質上的古典企業（所有權與經營權沒有分離，董事會幾乎不起作用，見表二）給公司治理提出了新的問題，即中小股東的委託－代理問題。在中小企業中，各股東事實上遵循「古典企業」的原則，出資人與企業家的職能合二為一，但中小股東的利益最大化與企業利益最大化並不完全一致，剩餘索取權並不能完全反映中小股東作為企業家的全部收益。
3、中小企業內部治理出現從家族化治理向尋租利益關聯者聯合治理的趨勢。家族企業是歐盟企業種群中最大的一族，在英國，70%的企業是家族企業，在法國10～500人的企業中有90%是家族企業，而義大利則高達99%。在我國家族企業的數量也占絕對優勢。雖然多數中小企業實行家族化管理，但也公司內部決策權出現了一些變化，主要管理者的決策參與程度大大加強，而董事會基本上形同虛設。

表二： 私營企業（家族企業）決策權分布 單位％
經營決策 一般管理決定
業主本人 58.8 54.7
業主和主要管理者 29.7 34.5
業主和其他人 0.3 0.4
董事會 11.0 10.0
其他人 0.2 0.4
合計 100 100

資料來源：《中國私營企業發展報告（1999）》，社會科學文獻出版社

這種變化來自於企業外部環境的強約束。中小企業家往往難以獨力承受外部復雜的制約條件，家族企業就藉助於外部力量、外部權利關系進行相關尋租活動，把外部尋租力量內部化或制度化，形成利益相關者的共同治理。這種強外部約束，是我國中小企業公司治理中一個鮮明的特色，它還造成一些新的中小企業在一開始以公司形式出現，形成各自出資、各管一個方面的尋租利益關聯者治理模式。國外中小企業的利益關聯者治理主要是與內部管理人員、客戶、供應商、債權人的共同治理；中國中小企業的利益關聯者治理是公司與政府官員關聯人、相關權利關系擁有者或其代理人的共同治理，尋租動機十分強烈。

4、中小企業公司治理的內容，與歐盟中小企業相比，具有特殊性。由於歷史的原因，我國的中小企業可以分為兩類：一類是家族制中小企業，另一類是因國有企業改制而衍生的中小企業（包括集體企業和鄉鎮企業）。由國有企業改制而衍生的中小企業在產生方式和股權結構、制度安排和組織結構上與國有企業有割不斷的聯系，這類中小企業的公司治理更具有特殊性。如在國退民進的企業改制潮流中，一些地方政府沒有能力買斷職工，就安排部分債轉股，職工變為股東，但企業的控制權完全控制在經理層。這種治理模式與「南斯拉夫的工人社會所有制」模式又有很大不同[7]。同時，應當看到，中小企業組織結構演變是中小企業公司治理中的一個關鍵問題，如何構建一套符合中小企業發展規律的組織結構，對中小企業公司治理的結構穩定有重要意義。
5、中小企業的外部治理，以資本市場的治理，尤其是銀行資金的治理最為關鍵。

表三 中小企業發展中所面臨的問題

資料來源：《中國社會科學》2003.2

根據林漢川等人的上述調查，中國中小企業的發展所面臨的困難主要表現在：融資困難，缺乏做大的資金；人才匱乏，創新能力不足；管理混亂，企業運轉效率低下；市場需求不足、競爭無序、過度競爭；企業隱性負擔過重（地方執法部門違規攤派，拉贊助等行為造成）。這些困難之間存在如下邏輯關系：資金不足，企業難以持續發展——吸引不到高級人才——企業創新力不足、技術設備落後——企業的管理混亂，內部治理機制低效運行——對市場需求無力把握，競爭力弱——隱性負擔過重。因此，資金治理是中國中小企業公司治理的第一要義。這也是我國學者對中小企業研究中的主要問題。這些研究一般沒有立足於公司治理的角度，只是針對企業與銀行的相互關系來研究，沒有真正意義的指導作用。而歐盟對中小企業的資金扶持是在歐盟框架下進行的，包括歐盟——本國政府——大區——省——市等不同層次的行政機構，也包括政府——金融部門——民間聯合會等不同身份的機構，形成一個多層次分工協作的組織體系。在資金扶持上，歐盟國家有一系列機構、政策。如法國，法國人民銀行下設兩個子公司，中小企業設備貸款銀行和中小企業擔保銀行。中小企業設備貸款銀行為全資子公司，負責全國中小企業的金融信貸業務，主要中小企業貸款。中小企業擔保銀行為有限責任公司，主要負責全國中小企業的投資擔保業務，國家給予資金支持。因此，根據歐盟的經驗，從公司治理的大角度全方位考慮，對扶持和發展我國的中小企業有重大意義。

⑧ 求名詞解釋——公司治理，希望能具體些，涉及制度安排等。

公司治理是公司指揮和控制的過程。
公司治理是指諸多利益相關者的關系，主要包括股東、董事會、經理層的關系，這些利益關系決定企業的發展方向和業績。公司治理討論的基本問題，就是如何使企業的管理者在利用資本供給者提供的資產發揮資產用途的同時，承擔起對資本供給者的責任，利用公司治理的結構和機制，明確不同公司利益相關者的權力、責任和影響，建立委託代理人之間激勵兼容的制度安排，是提高企業戰略決策能力，為投資者創造價值管理大前提。公司治理如同企業戰略一樣，是中國企業經營管理者普遍忽略的兩個重要方面。
公司治理模式主要有三種：英美模式、日德模式和家族模式。
一、英美模式
英美公司內部治理結構的基本特徵 公司內部的權力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機構的權利並規范它們之間的關系的。各國現代企業的治理結構雖然都基本遵循決策、執行、監督三權分立的框架，但在具體設置和權利分配上卻存在著差別。 1．股東大會 從理論上講，股東大會是公司的最高權力機構。但是，英美公司的股東非常分散，而且相當一部分股東是只有少量股份的股東，其實施治理權的成本很高，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，以便作出有關決策。在這種情況下，股東大會就將其決策權委託給一部分大股東或有權威的人來行使，這些人組成了董事會。股東大會與董事會之間的關系實際上是一種委託代理的關系。股東們將公司日常決策的權利委託給了由董事組成的董事會，而董事會則向股東承諾使公司健康經營並獲得滿意的利潤。 2．董事會 董事會是股東大會的常設機構。董事會的職權是由股東大會授予的。關於董事會人數、職權和作用，各國公司法均有較為明確的規定，英美也不例外。除公司法的有關規定以外，各個公司也都在公司章程中對有關董事會的事宜進行說明。公司性質的不同，董事會的構成也不同。在談到公司治理問題時，常常要根據不同性質的公司進行分析。 為了更好地完成其職權，董事會除了注意人員構成之外還要注意董事會的內部管理。英美公司的董事會在內部管理上有兩個鮮明的特點： 其一，在董事會內部設立不同的委員會，以便協助董事會更好地進行決策。一般而言，英美公司的董事會大都附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能，因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境。也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大股東，對公司事務有著巨大的影響力，所以不願讓太多的人分享他的決策權。在這種情況下，董事會是股東大會的常設機構，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，有的公司還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題並向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬於董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而並不只是按董事長的意圖行事。近年，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。 其二，將公司的董事分成內部董事和外部董事。內部董事是指公司現在的職員，以及過去曾經是公司的職員，現在仍與公司保持著重要的商業聯系的人員。外部董事包括三種人，一是與本公司有著緊密的業務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的外部人員；三是其他公司的經理人員。外部董事一般在公司董事會中佔多數，但一般不在公司中任職；內部董事一般都在公司中擔任重要職務，是公司經營管理的核心成員，美國大多數公司企業的內部董事人數為三人，很少有超過五人的。外部董事有的是私人投資者，它通過在股票市場上購買公司股票而成為公司大股東，但他們往往對於公司的具體業務並不了解，大部分外部董事作為其他公司的代表進入公司董事會，而這些公司又常常是法人持股者。自70年代以來，英美公司中的外部董事比例呈上升趨勢。按理講，外部董事比例的增加會加強董事會對經營者的監督與控制，但是，英美大公司中同時存在的一個普遍現象是公司首席執行官兼任董事會主席。這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性，其結果是董事會難以發揮監督職能。 3．首席執行官（CEO） 從理論上講，董事會有權將部分經營管理權力轉交給代理人代為執行。這個代理人就是公司政策執行機構的最高負責人。這個人一般被稱為首席執行官，即CEO。在多數情況下，首席執行官是由董事長兼任的。即使不是由董事長兼任，擔任此職的人也幾乎必然是公司的執行董事並且是公司董事長的繼承人。但是，由於公司的經營管理日益復雜化，經理職能也日益專業化，大多數公司又在首席執行官之下為其設一助手，負責公司的日常業務，這就是首席營業官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多數公司，這一職務一般由公司總裁（President）兼任，而總裁是僅次於首席執行官的公司第二號行政負責人。也有的公司，由董事長同時兼任公司的首席執行官和總裁。此外常設一名首席營業官協助董事長兼首席執行官的工作。此外，公司還設有其他一些行政職務，如首席財務官等。在英美公司的行政序列中，以首席執行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席營業官，接下來是首席財務官。在總裁以下，各公司還常常設有多名負責具體業務的副總裁，包括執行副總裁和資深副總裁。這些副總裁一般都負責公司的一個重要業務分部，或者是作為公司董事長和首席執行官的代表擔任重要子公司的董事長兼首席執行官。由於首席執行官是作為公司董事會的代理人而產生，授予他何種權利、多大的權利以及在何種情況下授予，是由各公司董事會決定的。首席執行官的設立，體現了公司經營權的進一步集中。 4．外部審計制度的導入 需要注意的是，英美公司中沒有監事會，而是由公司聘請專門的審計事務所負責有關公司財務狀況的年度審計報告。公司董事會內部雖然也設立審計委員會，但它只是起協助董事會或總公司監督子公司財務狀況和投資狀況等的作用。由於英美等國是股票市場非常發達的國家，股票交易又在很大程度上依賴於公司財務狀況的真實披露，而公司自設的審計機構難免在信息發布的及時性和真實性方面有所偏差，所以，英美等國很早便出現了由獨立會計師承辦的審計事務所，由有關企業聘請他們對公司經營狀況進行獨立審計並發布審計報告，以示公正。英美等國公司每年的財務報告書都附有審計事務所主管審計師簽發的審計報告。政府的審計機構也在每年定期或不定期地對公司經營狀況進行審計並對審計事務所的任職資格進行審查。這種獨立審計制度既杜絕了公司的偷稅漏稅行為，又在很大程度上保證了公司財務狀況信息的真實披露，有助於公司的守法經營。
二、德日模式
德日治理模式被稱為是銀行控制主導型，其本質特徵表現在以下方面： 1． 商業銀行是公司的主要股東 目前德日兩國的銀行處於公司治理的核心地位。在經濟發展過程中，銀行深深涉足其關聯公司的經營事務中，形成了頗具特色的主銀行體系。所謂主銀行是指某企業接受貸款中具第一位的銀行稱之為該企業的主銀行，而由主銀行提供的貸款叫作系列貸款，包括長期貸款和短期貸款。 日本的主銀行制是一個多面體，主要包括三個基本層面：一是銀企關系層面，即企業與主銀行之間在融資、持股、信息交流和管理等方面結成的關系；二是銀銀關系層面即指銀行之間基於企業的聯系而形成的關系；三是政銀關系，即指政府管制當局與銀行業之間的關系。這三層關系相互交錯、相互制約，共同構成一個有機的整體，或稱為以銀行為中心的、通過企業的相互持股而結成的網路。 在德國，政府很早就認識到通過銀行的作用來促進經濟的增長。開始銀行僅僅是公司的債權人，只從事向企業提供貸款業務，但當銀行所貸款的公司拖欠銀行貸款時，銀行就變成了該公司的大股東，銀行可以自己持有一家公司多少股份，在德國沒有法律的限制，但其金額不得超過銀行資本的15%。一般情況下，德國銀行持有的股份在一家公司股份總額的10%以下。 另外德國銀行還進行間接持股，即兼作個人股東所持股票的保管人。德國大部分個人股東平時都把其股票交給自己所信任的銀行保管，股東可把他們的投票權轉讓給銀行來行使，這種轉讓只需在儲存協議書上簽署授權書就可以了，股東和銀行的利益分配一般被事先固定下來。這樣銀行得到了大量的委託投票權，能夠代表儲戶行使股票投票權。到1988年，在德國銀行儲存的股票達4115億馬克，約為當時國內股票市場總值的40%，加上銀行自有的股票（約為9%），銀行直接、間接管理的股票就佔德國上市股票的50%左右。 商業銀行雖然是德日公司的最大股東，呈現公司股權相對集中的特徵，但是二者仍然存在一些區別。在日本的企業集團中，銀行作為集團的核心，通常擁有集團內企業較大的股份，並且控制了這些企業外部融資的主要渠道。德國公司則更依賴於大股東的直接控制，由於大公司的股權十分集中，使得大股東有足夠的動力去監控經理階層。另外由於德國公司更多地依賴於內部資金融通，所以德國銀行不像日本銀行那樣能夠通過控制外部資金來源對企業施加有效的影響。 2．法人持股或法人相互持股 法人持股，特別是法人相互持股是德日公司股權結構的基本特徵，這一特徵尤其在日本公司中更為突出。二戰後，股權所有主體多元化和股東數量迅速增長是日本企業股權結構分散化的重要表現。但在多元化的股權結構中，股權並沒有向個人集中而是向法人集中，由此形成了日本企業股權法人化現象，構成了法人持股的一大特徵。 據統計，日本1949--1984年，個人股東的持股率從69.1%下降為26.3%，而法人股東的持股率則從15.5%上升為67%，到1989年日本個人股東的持股率下降為22.6%，法人股東持股率則進一步上升為72%，正由於日本公司法人持股率占絕對比重，有人甚至將日本這種特徵稱為「法人資本主義」。 由於德日在法律上對法人相互持股沒有限制，因此德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有兩種形態，一種是垂直持股，如豐田、住友公司，它們通過建立母子公司的關系，達到密切生產、技術、流通和服務等方面相互協作的目的。另一種是環狀持股，如三菱公司、第一勸銀集團等，其目的是相互之間建立起穩定的資產和經營關系。 總之，公司相互持股加強了關聯企業之間的聯系，使企業之間相互依存、相互滲透、相互制約，在一定程度上結成了「命運共同體」。 3．嚴密的股東監控機制 德日公司的股東監控機制是一種「主動性」或「積極性」的模式，即公司股東主要通過一個能信賴的中介組織或股東當中有行使股東權力的人或組織，通常是一家銀行來代替他們控制與監督公司經理的行為，從而達到參與公司控制與監督的目的，如果股東們對公司經理不滿意，不像英美兩國公司那樣只是「用腳投票」，而是直接「用手發言」。但是德日公司的監控機制的特徵有所不同。 4. 德國公司監控機制的特徵 德國公司監控機制的特徵表現在兩個方面： 一是德國公司的業務執行職能和監督職能相分離，並成立了與之相對應的兩種管理機構，即執行董事會和監督董事會，亦稱雙層董事會。依照法律，在股份公司中必須設立雙層董事會。監督董事會是公司股東、職工利益的代表機構和監督機構。德國公司法規定，監督董事會的主要權責，一是任命和解聘執行董事，監督執行董事是否按公司章程經營；二是對諸如超量貸款而引起公司資本增減等公司的重要經營事項作出決策；三是審核公司的賬簿，核對公司資產，並在必要時召集股東大會。德國公司監事會的成員一般要求有比較突出的專業特長和豐富的管理經驗，監事會主席由監事會成員選舉，須經2/3以上成員投贊成票而確定，監事會主席在表決時有兩票決定權。由此來看，德國公司的監事會是一個實實在在的股東行使控制與監督權力的機構，因為它擁有對公司經理和其他高級管理人員的聘任權與解僱權。這樣無論從組織機構形式上，還是從授予的權力上，都保證了股東確實能發揮其應有的控制與監督職能。由於銀行本身持有大量的投票權和股票代理權，因而在公司監事會的選舉中必然佔有主動的地位，德國在1976-1977年度的一份報告中表明，在德國最大的85個公司監事會中，銀行在75個監督董事會中佔有席位，並在35個公司監事會中擔任主席。 如果公司經理和高層管理人員管理不善，銀行在監事會的代表就會同其他代表一起要求改組執行董事會，更換主要經理人員。由此可見，德國在監事會成員的選舉、監事會職能的確定上都為股東行使控制與監督權提供了可能性，而銀行直接持有公司股票，則使股東有效行使權力成為現實。 二是德國監控機制有別於其他國家的重要特徵是職工參與決定製度。由於德國在歷史上曾是空想社會主義和工人運動極為活躍的國家，早在200年前早期社會主義者就提出職工民主管理的有關理論。1848年，在法蘭克福國民議事會討論《營業法》時就提議在企業建立工人委員會作為參與決定的機構。1891年重新修訂的《營業法》首次在法律上承認工人委員會。德國魏瑪共和國時期制定的著名的魏瑪憲法也有關於工人和職員要平等與企業家共同決定工資和勞動條件，工人和職員在企業應擁有法定代表並通過他們來保護自身的社會經濟利益等規定。尤其在二戰以後，隨著資本所有權和經營權的分離，德國職工參與意識進一步興起，德國頒布了一系列關於參與決定的法規。目前，在德國實行職工參與制的企業共有雇員1860萬，占雇員總數的85%。在德國的職工參與中，可以分為三種形式。其一是在擁有職工2000名以上的股份有限公司、合資合作公司、有限責任公司。這種參與方式的法律依據是1976年通過的《參與決定法》。它涉及的主要是監事會的人選。監事會的人數視企業規模而定，在2000名以上到1萬名職工以上的企業有監事會成員20名。職工進入監事會的代表中，職工和高級職員是按比例選舉的，但每一群體至少有一名代表。其二是擁有1000名以上職工的股份有限公司、有限責任公司等企業的參與決定涉及到董事會和監事會。董事會中要求有一名勞工經理參加。監事會的人數定為11人，席位分配的過程是，勞資雙方分別提出4名代表和1名「其他成員」，再加1名雙方都能接受的「中立的」第三方。其中的「其他人員」規定為不允許與勞資雙方有任何依賴關系，也不能來自那些與本企業有利害關系的企業。其三是僱工500名以上的股份公司、合資合作公司等。規定雇員代表在監事會中佔1/3，在監事會席位總數多於1個席位時，至少要有1名工人代表和1名職工代表。職工代表由工人委員會提出候選人名單，再由職工直接選舉。 這樣職工通過選派職工代表進入監事會參與公司重大經營決策，即所謂「監事會參與決定」，使得企業決策比較公開，這有利於對公司經營的監督，同時還有利於公司的穩定和持續發展。因為職工在監事會中佔有一定的席位，在一定程度上減少了公司被兼並接管的可能性。這也是德國公司很少受到外國投資者接管威脅的主要原因之一，從而保護了經理人員做出長期投資的積極性。 5.日本公司監控機制的特徵 日本銀行的雙重身份，決定了其必然在固定行使監控權力中，發揮領導的作用。日本銀行及其法人股東通過積極獲取經營信息對公司主管實行嚴密的監督。一方面，銀行作為公司的主要股東，在盈利情況良好的條件下，銀行只是作為「平靜的商業夥伴」而存在。另一方面如果公司盈利開始下降，主銀行由於所處的特殊地位，能夠很早就通過營業往來帳戶、短期信貸、與公司最高管理層商業夥伴的長期個人交往等途徑獲取信息，及時發現問題。如果情況繼續惡化，主銀行就可以通過召開股東大會或董事會來更換公司的最高領導層。 日本的董事會與美國很相似，基本上是實行業務執行機構與決策機構合二為一。但是日本董事會的股東代表特別少，從總體上看具有股東身份的僅佔9.4%（主要股東為5.7%，股東代表為3.7%），而在上市公司特別是大公司中，具有股東身份的僅佔3.9%，其餘大部分都是內部高、中層的經理管理人員等，從董事會成員構成可以看出，董事會不是股東真正行使監控權力的機構。另外從表面上看，日本公司董事會也沒有銀行的代表，實際上並非如此，在日本公司董事會中，有一名以上的董事常常是公司主銀行的前任主管，這是日本商業銀行的通行做法。這位前任主管實際上就是為主銀行收集信息，並對公司主管實行嚴密監控，當對公司主管經理的經營業績不滿意時，就可以利用股東大會罷免這些經理人員。 日本公司還通過定期舉行的「經理俱樂部」會議對公司主管施加影響。盡管「經理俱樂部」會議是非正式的公司治理結構，但它實際上是銀行和其他主要法人股東真正行使權力的場所。在「經理俱樂部」會議上，包括銀行和法人股東在內的負責人與公司經理一道討論公司的投資項目、經理的人選以及重大的公司政策等。
三、家族模式
由於國情和企業所處的成長與發展環境的差異，使得韓國和東南亞的家族治理模式既有相同之處也有不同之處。在韓國和東南亞家族治理模式的特徵中，有些特徵無論是在形式上還是在內容上都是相同的，但也有些特徵只是在形式上是相同的，但在內容上卻是不相同的。為了研究的方便，本文把形式上相同的特徵都歸諸於韓國與東南亞家族治理模式的共性，至於內容上的不同則在闡述相關特徵時加以區別說明。同時，有些特徵只存在於東南亞家族治理模式中，也有一些特徵只存在於韓國的家族治理模式中，本文把這樣的特徵歸諸於韓國和東南亞家族治理模式在特徵上的差別。下面從共性和差別兩個方面分別闡述韓國和東南亞家族治理模式的特徵。 1．企業所有權或股權主要由家族成員控制 在韓國和東南亞的家族企業中，家族成員控制企業的所有權或股權表現為五種情況。第一種情況是，企業的初始所有權由單一創業者擁有，當創業者退休後，企業的所有權傳遞給子女，由其子女共同擁有。第二種情況是，企業的初始所有權由參與創業的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同擁有，待企業由創業者的第二代經營時，企業的所有權則由創業者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有。第三種情況是，企業的所有權由合資創業的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制，然後順延傳遞給創業者第二代或第三代的家族成員，並由他們共同控制。第四種情況是，家族創業者或家族企業與家族外其他創業者或企業共同合資創辦企業時，由家族創業者或家族企業控股，待企業股權傳遞給家族第二代或第三代後，形成由家族成員聯合共同控股的局面。第五種情況是，一些原來處於封閉狀態的家族企業，迫於企業公開化或社會化的壓力，把企業的部分股權轉讓給家族外的其他人或企業，或把企業進行改造公開上市，從而形成家族企業產權多元化的格局，但這些股權已經多元化的家族企業的所有權仍然主要由家族成員控制著。上述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業中都大量存在著，而且上述五種情況包括了韓國和東南亞家族企業所有權或股權由家族成員控制的基本概況。 2．企業主要經營管理權掌握在家族成員手中 在韓國和東南亞的家族企業，家族成員控制企業經營管理權主要分兩種情況。一種情況是企業經營管理權主要由有血緣關系的家族成員控制，另一種情況是企業經營管理權主要由有血緣關系的家庭成員和有親緣、姻緣關系的家族成員共同控制。 3．企業決策家長化 由於受儒家倫理道德准則的影響，在韓國和東南亞家族企業中，企業的決策被納入了家族內部序列，企業的重大決策如創辦新企業、開拓新業務、人事任免、決定企業的接班人等都由家族中的同時是企業創辦人的家長一人做出，家族中其他成員做出的決策也須得到家長的首肯，即使這些家長已經退出企業經營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長的意見或徵得家長的同意。當家族企業的領導權傳遞給第二代或第三代後，前一代家長的決策權威也同時賦予第二代或第三代接班人，由他們做出的決策，前一輩的同一輩的其他家族成員一般也必須服從或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕對決策權威已有所降低，這也是家族企業在第二代或第三代出現矛盾或沖突的根源所在。 4．經營者激勵約束雙重化 在韓國和東南亞的家族企業中，經營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。對於家族第一代創業者而言，他們的經營行為往往是為了光宗耀祖或使自己的家庭更好地生活，以及為自己的子孫後代留下一份產業。對於家族企業第二代經營者來說，發揚光大父輩留下的事業、保值增值作為企業股東的家族成員資產的責任、維持家族成員親情的需要，是對他們的經營行為進行激勵和約束的主要機制。因此，與非家族企業經營者相比，家族企業的經營者的道德風險、利己的個人主義傾向發生的可能性較低，用規范的制度對經營者進行監督和約束已經成為不必要。但這種建立在家族利益和親情基礎上的激勵約束機制，使家族企業經營者所承受的壓力更大，並為家族企業的解體留下了隱患。 5．企業員工管理家庭化 韓國和東南亞的家族企業不僅把儒家關於「和諧」和「泛愛眾」的思想用於家族成員的團結上，而且還推廣應用於對員工的管理上，在企業中創造和培育一種家庭式的氛圍，使員工產生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團，在經濟不景氣時不辭退員工，如果員工表現不佳，公司不會馬上開除，而是採取與員工談心等形式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在公司中產生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財團，對工齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠誠感。再如，韓國的家族企業都為員工提供各種福利設施如宿舍、食堂、通勤班車、職工醫院、浴池、托兒所、員工進修條件等。韓國和東南亞家族企業對員工的家庭式管理，不僅增強了員工對企業的忠誠感，提高了企業經營管理者和員工之間的親和力和凝聚力，而且還減少和削弱了員工和企業間的摩擦和矛盾，保證了企業的順利發展。 6．來自銀行的外部監督弱 在東南亞，許多家族企業都涉足銀行業。其中，一些家族企業的最初創業就始於銀行經營，然後把企業的事業領域再拓展到其他產業；也有一些家族企業雖然初始創業起步於非銀行領域的其他產業，但當企業發展到一定程度後再逐步把企業的事業領域拓展到銀行業。作為家族系列企業之一的銀行與家族其他系列企業一樣，都是實現家族利益的工具，因此，銀行必須服從於家族的整體利益，為家族的其他系列企業服務。所以，屬於家族的銀行對同屬於家族的系列企業基本上是軟約束。許多沒有涉足銀行業的家族企業一般都採取由下屬的系列企業之間相互擔保的形式向銀行融資，這種情況也使銀行對家族企業的監督力度受到了削弱。 在韓國，銀行作為政府幹預經濟活動的一個重要手段，是由政府控制的。一個企業的生產經營活動只有符合政府的宏觀經濟政策和產業政策要求，才會獲得銀行的大量優惠貸款，否則就很難得到銀行的貸款。所以，韓國的家族企業為了生存和發展，都紛紛圍繞政府的宏觀經濟政策和產業政策從事創辦企業和從事經營活動。這種情況使得韓國的家族企業得到了沒有來自銀行約束的源源不斷的貸款。除籌資功能外，銀行在韓國只是一個發放貸款的工具，而對貸款流向哪些企業，獲得貸款企業的金融體質是否健康則很少關心，使得韓國家族企業受到來自銀行的監督和約束力度較小。 7．政府對企業的發展有較大的制約 韓國和東南亞的家族企業在發展過程中都受到了政府的制約。在東南亞國家，家族企業一般存在於華人中間，而華人又是這些國家的少數民族（新加坡除外），且掌握著國家的經濟命脈；華人經濟與當地土著經濟之間存在著較大的差距。因此，華人家族企業經常受到政府設置的種種障礙的限制。為了企業的發展，華人家族企業被迫採取與政府及政府的公營企業合作，與政府公營企業合資以及在企業中安置政府退休官員和政府官員親屬任職等形式，來搞好與政府的關系。而在韓國，政府對家族企業的制約主要表現在政府對企業發展的引導和支持上。凡家族企業的經營活動符合國家宏觀經濟政策和產業政策要求的，政府會在金融、財政、稅收等方面給予各種優惠政策進行引導和扶持，反之，政府會在金融、財政、稅收等方面給予限制。因此，在韓國和東南亞，家族企業的發展都受到了政府的制約，但在東南亞，政府對家族企業採取的主要措施是限制，在韓國，政府對家族企業採取的主要措施則是引導和扶持。