公司治理的基本問題

1. 「治理」與「管理」的區別和聯系是什麼

一、公司治理與管理的區別

1、兩者的目的不同：

公司治理的基本目的是要實現責權的合理安排與制衡，公司管理的目標是實現企業經營的目標，即企業財富的最大化。從終極目的來看這兩者是一致的，公司治理基本目的的實現，最終也是為企業實現其經營目標而服務的。

從而達到利益相關者利益的滿足。很顯然，一種公司治理模式的確立或形成，就是為公司管理創造了一個適宜的環境，並最終完成對財富的創造，並使利益相關者的利益達到最大化。

2、兩者的主體與客體不同：

公司治理的主體是利益相關者，主要指股東、債權人、政府、職工、社區等，他們由於投入了專項資產，因而都要參加公司治理，以維護各方的利益。公司管理的主體是經營者，主要是指經理和員工，他們為應對供應、生產、銷售等基本生產經營問題而進行日常決策。

比較而言公司治理主體更多元化些。公司治理的的客體一般包括兩個層次，股東及其他利益相關者對董事會的治理，另外一層的治理是指董事會對經理層的治理。公司管理的客體包括供應、生產、營銷、人事等的管理。

3、環境的影響程度不同：

從法律的約束力來看，公司治理不僅要遵從《公司法》、《證券法》等較高層次的法律規范，而且還要遵守政府或相關自律組織提出的治理指引，如我國的《上市公司治理准則》等。因此規范的程度較高，約束力較強。

公司管理在遵守基本的法律法規外，如何管理一般認為是企業自己的事情，因而體現較大的自由度和靈活性。另外，從政府的作用來看，公司治理中政府通過積極的干預能夠發揮更大的作用，因為政府也是現代意義上的治理主體之一，當然這里政府在公司中的作用與計劃經濟時代的政企不分不能相提並論。

4、資本結構反映出的信息不同：

從公司治理的角度來說，反映的是債權人權益和股東權益，從而反映的是這兩者的不同地位和權利的問題。而資本結構相對於公司管理就是反映了企業的財務狀況即資產的提供與組成。

5、實施的基礎不同：

公司治理通過市場機制以及內外部的顯性、隱性契約來實現的，而公司管理主要是通過行政權威的關系來實現。

6、穩定性不同：

一般公司治理結構在一段較長的時間內會保持相對的穩定性，這是保證公司健康穩步發展的需要，而公司管理往往會隨著市場的不斷變化調整相應的管理方法與決策，尤其是對於公司具體的作業管理層次。

二、公司治理與管理的聯系

企業制度構架層次的公司治理與以經營決策為中心的公司管理是構成現代企業整體運作的不可割裂的兩個組成部分，它們之間是相互影響、相互作用，共同促進企業作為社會經濟利益主體目標的實現。

1、兩者的最終目標是一致的：

雖然從基本目標上來說，兩者的目標不盡相同，但歸結到底都是要實現企業的最終目標，及企業價值最大化，從而實現利益相關者利益的滿足。

2、從廣義的角度來說，公司管理是公司治理的一種延伸。

3、兩者相互影響相互制約：

雖然公司治理規范了公司的基本運行的制度構架並建立了相應的運行機制，但這只是給企業的具體運作提供了一個舞台，如何在這個舞台台上唱戲、唱好戲那是公司管理的問題。當然要唱更大的戲、更特殊的戲就必須對舞台提出新的要求，因此公司治理也有適應特定公司的管理環境的問題。

三、治理和管理的定義

治理：

1、治理(Governance)一詞在政治學領域，通常指國家治理，即政府如何運用治權來管理國家和人民。

2、是以維持政治秩序為目標，以公共事務為對象的綜合性的政治行動。（這時譯為Administer）

管理： 

1、管理是一種以績效、責任為基礎的專業職能。這是彼得·德魯克教授提出的觀點。

2、管理就是決策。這是1978年諾貝爾經濟學獎獲得者赫伯持·西蒙提出的。

3、管理就是根據一個系統所固有的客觀規律，施加影響於這個系統，從而使這個系統呈現一種新狀態的過程。

4、管理是社會組織中，為了實現預期的目標，以人為中心進行的協調活動。兩詞可以採用的英文譯本有：administer、administrate、manage、run、supervise、rule，依據具體情況選定，英文的含義區分請查閱相關辭典。

治理有四大特徵：

1、治理不是一套規則條例，也不是一種活動，而是一個過程。

2、治理的建立不以支配為基礎，而以調和為基礎。

3、治理同時涉及公、私部門。

4、治理並不意味著一種正式制度，而確實有賴於持續的相互作用。

管理是人類各種組織活動中最普通和最重要的一種活動。近百年來，人們把研究管理活動所形成的管理基本原理和方法，統稱為管理學。

作為一種知識體系，管理學是管理思想、管理原理、管理技能和方法的綜合。隨著管理實踐的發展，管理學不斷充實其內容，成為指導人們開展各種管理活動，有效達到管理目的的指南。

參考資料來源：網路-管理

參考資料來源：網路-治理理論

2. 股權結構有哪幾種類型

股權結構的分類有三種：

1、一元股權結構

一元股權架構這種是指股權的股權比專例、表決權(投票權)、分屬紅權均一體化。

2、二元股權結構

二元股權架構是指股權在股權比例、表決權(投票權)、分紅權之間做出不等比例的安排，將股東權利進行分離設計。

3、4X4股權結構

4X4股權架構這就是在二元股權架構的基礎上，將公司的股東分為四個類型，創始人、合夥人、員工、投資人，針對他們的權利進行整體性安排，以實現前面提到的五大目標。

(2)公司治理的基本問題擴展閱讀：

股權結構的形成決定了企業的類型。股權結構中資本、自然資源、技術和知識、市場、管理經驗等所佔的比重受到科學技術發展和經濟全球化的沖擊。隨著全球網路的形成和新型企業的出現，技術和知識在企業股權結構中所佔的比重越來越大。

社會的發展最終會由「資本僱傭勞動」走向「勞動僱傭資本」。人力資本在企業中以其獨特的身份享有經營成果，與資本擁有者共享剩餘索取權。這就是科技力量的巨大威力，它使知識資本成為決定企業命運的最重要的資本。

3. 誰有風險資本與高新技術企業的公司治理問題研究的論文呢( ▼-▼ )

你的論文准備往什麼方向寫，選題老師審核通過了沒，有沒有列個大綱讓老師看一下寫作方向？老師有沒有和你說論文往哪個方向寫比較好？寫論文之前，一定要寫個大綱，這樣老師，好確定了框架，避免以後論文修改過程中出現大改的情況！！
學校的格式要求、寫作規范要注意，否則很可能發回來重新改，你要還有什麼不明白或不懂可以問我，希望你能夠順利畢業，邁向新的人生。


畢業論文開題報告怎麼寫, 畢業論文開題報告包含哪些部分? 在我們確定了論文題目, 寫好論文大綱, 接下來就得面臨畢業論文開題報告的撰寫了! 下面就來和你分享畢業論文開題報告的那些事.


畢業論文開題報告怎麼寫
首先我們得清楚畢業論文開題報告由哪些部分組成, 每部分的內容如何填寫. 一般來講, 每個學校畢業論文帶隊老師都會把畢業論文開題報告模板發給大家.
畢業論文開題報告組成部分:
選題的依據和意義
國內外研究現狀及發展趨勢[含文獻綜述]
本課題研究內容
本課題研究方案
研究目標, 主要特色及工作進度
參考文獻如何寫畢業論文開題報告
知道了畢業論文開題報告的組成部分, 下面我們就需要對這幾個部分一一描述
選題的依據和意義主要描寫你的論文選題的相關背景, 你為什麼選擇這個論題, 你的這個論題能解決什麼問題, 你選擇的這個論題有什麼意義. 這些內容可以用到你的論文的摘要和引文中.
國內外研究現狀及發展趨勢主要針對你所選論文查找資料的相關情況
本課題研究內容主要就是寫你論文的大綱
本課題研究方案就是寫你運用了哪些方法來描寫你的論文
研究目標及工作進度主要寫你所選論題的目標及你們論文各個時段需要完成的相關任務和時間
參考文獻只需把你寫論文需要參考的資料列出即可, 包括參考書和引文地址.


下面分享我本人寫的畢業論文開題報告,僅供參考
論文題目:中德農村人口向城市遷移原因影響之對比分析
一、選題的依據及意義：
農村勞動力流動是工業化進程中的普遍現狀.在過去的一百多年時間內,德國在工業化進程中實現了大規模的農村剩餘勞動力的轉移.改革開放以來,隨著我國工業化,城鎮化進程的加快,越來越多的農村剩餘勞動力轉移到城鎮和鄉鎮企業就業.在這個過程中,已形成一個特殊的社會群體,這就是被稱為」農民工」的我國現代化建設的一支新型勞動力大軍. 目前的德國是高度工業化、城市化的國家,在近8200萬人口中,非農就業人口高達96%,大量農村人口在城市工作,已經形成了城鄉一體化和農村工業化、農民城市化的格局.本文試圖研究中德農村人口流動的原因,及對城市和鄉村的影響,並對比中德農村人口流動的相同點和不同點,由此為解決中國」農民工」的問題提供借鑒.
二、國內外研究現狀及發展趨勢（含文獻綜述）：
國內學術界尤其是歷史學、社會學、經濟學等領域都比較關注德國工業化時期的社會經濟狀況,但專門研究德國工業化時期農村勞動力流動的問題卻不是很多,只是在一些研究成果中有所涉及.如邢來順教授從歷史學的角度, 《在德國工業化經濟-社會史和邁向強權國家-1830~1914年》、《德國工業化與政治發展研究》兩部著作中,研究了德國工業化時期的政治經濟社會狀況,對德國工業化時期的人口流動、社會政策有所論述,但並不是很多.
就國外學術界的研究情況來看,多是從歷史學、人口學的視角進行研究,且多集中於工業化、城市化進程研究,專門研究德國農村勞動力流動的較少.Wolfgang.Köll mann 是較早研究德國工業化時期農村勞動力流動對德國經濟和城市發展影響的學者,其研究成果有(《Die Bevölkerung in der instriellen Revolution 》、《工業革命時期的人口》) ,該書指出德國農村人口的流向及其速度與城市的發展周期基本一致.
三、本課題研究內容
本課題主要研究:
農村人口向城市遷移的現狀；
德國農村人口流動的原因、影響；
中國農村人口流動的原因、影響；
兩國農村人口流動的相同點不同點及對此問題的思考。
四、本課題研究方案
歷史分析法:歷史分析法就是根據發展的過程,把過去的政治現象置於特定的歷史背景中進行分析的方法.鑒於德國農村勞動力流動式已經發生過的事情,因此必須站在歷史的高度理清脈絡,對其進行准確的分析把握.
文獻調查法:基於本文研究的是國外農村勞動力流動問題,不能實地考察,因此要想獲得大量的資料,必須通過互聯網或文獻庫檢索查找,對國內外相關文獻進行分析和研究,吸收和借鑒他人相關研究成果.在此基礎上,對德國農村勞動力流動問題進行分析和探討.
數據分析法:在本文研究過程中,運用了大量的史料數據,證明或分析相關論點.
運用馬克思的辯證唯物主義分析方法，對此問題展開研究.
運用分析，歸納，總結的方法結合實際情況展開研究
五、研究目標、主要特色及工作進度：
1. 研究目標:
本課題主要研究德中農村人口向城市流動的種種原因及對兩國產生的不同影響，由此在了解中德農村人口向城市流動的原因和影響的同時，也可以看出不同國家發展區別所產生對待同種問題的不同的結果。
2. 主要特色:
運用對比分析法，結合漫畫及時下熱點問題，展開研究。
3. 工作進度：
2013年11月中旬導師見面，確定論文題目
2013年12月中旬完成論文大綱
2013年12月底完成開題報告
2014年3月初完成初稿
2014年4月完成二稿
2014年4月底定稿，完成摘要，譯文
2014年5月中旬上交全部資料，指導老師寫評語
2014年5月底整理文件明細
2014年6月初論文答辯
六、參考文獻：
列出你參考的書籍

4. 簡述常見的股權轉讓的交易背景或動機

一、第一大股東的控制提供了其進行盈餘管理的自由
傳統公司治理理論認為,公司代理問題的主要矛盾是外部投資者和管理層之間的利益沖突,被稱為「貝利一米恩斯命題」(Bede和Means,1932;Jensen和Meckling,1976)。而Shleifer和Vishny(1997)和La Port等(1998,1999)的研究發現現代公司的所有權結構完全不同於被廣泛接受的「貝利一米恩斯命題」,當股權集中達到一定程度時,控股股東能夠對企業實施有效的控制,最基本的代理問題將從投資者和經理人之間的沖突轉移到控股股東和小股東之間的沖突,從而導致控股股東具有以小股東為代價來掠奪公司財富的強烈動機和能力。傳統的「股權分散」及其兩權分離的情景不是現代公司所有權結構的主流狀態,現代公司權利結構中有相當一部分呈現出大股東控制性為主的特徵(Faccio和Lang,2002;Lemmon和Lins,2003;Claessens等,2000)。因此,在公司治理制度下,企業在營運過程中存在的主要的委託—代理關系中,所有者與經營者、大股東與中小股東之間存在利益沖突。而大股東與中小股東的利益沖突在會計信息披露方面則表現為:大股東,特別是控股大股東,不僅具有信息優勢,更重要的是他們擁有公司重大決策權和實務操縱權。這些為他們進行不正當交易、攫取不正當利益提供了必要條件。當大股東需要隱藏其不正當交易時,他們也可以利用其對公司的控制力,向相關利益人提供虛假的會計信息。所以,從會計信息失真的制度基礎可以看出,會計信息失真本質上是經營者與大股東侵害公司相關人利益的一種表現形式。
自從Shleifer和Vishny(1997)在其著名的綜述中得出「當控股股東幾乎控制了公司的全部控制權時,他們更傾向於攫取控制權私有收益,而這些收益並不能為小股東分享」的結論以來,越來越多的學者發現控股股東不利於公司治理。Leuz,Nanda和Wysc,cki(2003)的研究表明,盈餘管理與控股股東為了攫取控制權私有收益具有顯著的相關關系。企業存在控股股東會惡化公司治理,加劇盈餘管理行為的發生。由於大股東掌握了外部投資者無法知曉的內部信息,在大股東和外部投資者之間存在嚴重的信息不對稱,大股東具有通過操縱報告盈餘來隱瞞和誤導外部投資者的強烈動機(Teoh,1998;Fan和Wong,2002)。La Porta等(1998)研究發現股權集中度與財務報告質量負相關,大股東在一定程度上會藉助失真的會計信息實現其控制和掠奪小股東財富的目的。Fan和Wong(2002)研究了股權結構與會計盈餘信息之間的關系,發現控制權(control right)和現金流量權(cash flow right)的分離造成了控制性股東與外部投資者之間的代理沖突,控制性股東根據自己的偏好和利益來披露會計盈餘信息,導致報告盈餘對外部投資者來講失去了可信性,削弱了企業報告盈餘的信息含量(jnformation content)。Haw等(2003)研究了東亞9國和西歐13國企業大股東終極控制與盈餘管理的關系,發現盈餘管理的主要原因在於大股東控制權和現金流量權之間的分離,法律對投資者利益的保護程度與盈餘管理具有負相關關系,正式和非正式的法律制度能夠制約大股東的盈餘管理行為。Leuz等(2003)系統地研究了31個國家中企業的盈餘管理現象,發現盈餘管理的差異是由於大股東試圖獲取私有收益而造成的,通過盈餘管理可以向外部投資者隱藏企業的真實業績,從而形成了對外部投資者的誤導和侵害,股權結構和盈餘報告質量之間存在內生關系。
二、我國上市公司大股東控制下的盈餘管理行為
我國上市公司處於大股東超強控制狀態,第一大股東持股比例平均在40%以上,在公司決策中大股東很少受到來自其他股東的挑戰和阻力(劉俏、陸洲,2004)。大股東憑借控制權可以通過股權再融資獲得私有收益,甚至可以通過「隧道行為(Tunneling)」直接將上市公司的財富輸送出去。大股東和外部投資者之間的利益沖突導致大股東可能會利用盈餘管理謀取私人利益。在法律制度不健全和投資者保護程度低下的背景下,大股東控制對我國上市公司盈餘管理行為具有非常重要的影響。大股東憑借其控股地位控制公司管理層,強迫董事會和管理人員按照自己的意願來處理公司事務,根據其需要來選擇適當的時點來操縱利潤。如在上市公司發行股票時,大股東不惜利用各種盈餘管理手段以抬高股票的出售價格,從而獲得更多的可支配資本。在配股時。
論文關鍵詞:控股股東股權轉讓盈餘管理
論文摘要:文章首先分析了大股東的控制提供了其進行盈餘管理的自由,然後對我國上市公司大股東控制下的盈餘管理行為研究進行回顧,最後對控股股東轉讓股權的公司盈餘管理動機進行詳細剖析。
一、第一大股東的控制提供了其進行盈餘管理的自由
傳統公司治理理論認為,公司代理問題的主要矛盾是外部投資者和管理層之間的利益沖突,被稱為「貝利一米恩斯命題」(Bede和Means,1932;Jensen和Meckling,1976)。而Shleifer和Vishny(1997)和La Port等(1998,1999)的研究發現現代公司的所有權結構完全不同於被廣泛接受的「貝利一米恩斯命題」,當股權集中達到一定程度時,控股股東能夠對企業實施有效的控制,最基本的代理問題將從投資者和經理人之間的沖突轉移到控股股東和小股東之間的沖突,從而導致控股股東具有以小股東為代價來掠奪公司財富的強烈動機和能力。傳統的「股權分散」及其兩權分離的情景不是現代公司所有權結構的主流狀態,現代公司權利結構中有相當一部分呈現出大股東控制性為主的特徵(Faccio和Lang,2002;Lemmon和Lins,2003;Claessens等,2000)。因此,在公司治理制度下,企業在營運過程中存在的主要的委託—代理關系中,所有者與經營者、大股東與中小股東之間存在利益沖突。而大股東與中小股東的利益沖突在會計信息披露方面則表現為:大股東,特別是控股大股東,不僅具有信息優勢,更重要的是他們擁有公司重大決策權和實務操縱權。這些為他們進行不正當交易、攫取不正當利益提供了必要條件。當大股東需要隱藏其不正當交易時,他們也可以利用其對公司的控制力,向相關利益人提供虛假的會計信息。所以,從會計信息失真的制度基礎可以看出,會計信息失真本質上是經營者與大股東侵害公司相關人利益的一種表現形式。
自從Shleifer和Vishny(1997)在其著名的綜述中得出「當控股股東幾乎控制了公司的全部控制權時,他們更傾向於攫取控制權私有收益,而這些收益並不能為小股東分享」的結論以來,越來越多的學者發現控股股東不利於公司治理。Leuz,Nanda和Wysc,cki(2003)的研究表明,盈餘管理與控股股東為了攫取控制權私有收益具有顯著的相關關系。
企業存在控股股東會惡化公司治理,加劇盈餘管理行為的發生。由於大股東掌握了外部投資者無法知曉的內部信息,在大股東和外部投資者之間存在嚴重的信息不對稱,大股東具有通過操縱報告盈餘來隱瞞和誤導外部投資者的強烈動機(Teoh,1998;Fan和Wong,2002)。La Porta等(1998)研究發現股權集中度與財務報告質量負相關,大股東在一定程度上會藉助失真的會計信息實現其控制和掠奪小股東財富的目的。Fan和Wong(2002)研究了股權結構與會計盈餘信息之間的關系,發現控制權(control right)和現金流量權(cash flow right)的分離造成了控制性股東與外部投資者之間的代理沖突,控制性股東根據自己的偏好和利益來披露會計盈餘信息,導致報告盈餘對外部投資者來講失去了可信性,削弱了企業報告盈餘的信息含量(jnformation content)。Haw等(2003)研究了東亞9國和西歐13國企業大股東終極控制與盈餘管理的關系,發現盈餘管理的主要原因在於大股東控制權和現金流量權之間的分離,法律對投資者利益的保護程度與盈餘管理具有負相關關系,正式和非正式的法律制度能夠制約大股東的盈餘管理行為。Leuz等(2003)系統地研究了31個國家中企業的盈餘管理現象,發現盈餘管理的差異是由於大股東試圖獲取私有收益而造成的,通過盈餘管理可以向外部投資者隱藏企業的真實業績,從而形成了對外部投資者的誤導和侵害,股權結構和盈餘報告質量之間存在內生關系。
二、我國上市公司大股東控制下的盈餘管理行為
我國上市公司處於大股東超強控制狀態,第一大股東持股比例平均在40%以上,在公司決策中大股東很少受到來自其他股東的挑戰和阻力(劉俏、陸洲,2004)。大股東憑借控制權可以通過股權再融資獲得私有收益,甚至可以通過「隧道行為(Tunneling)」直接將上市公司的財富輸送出去。大股東和外部投資者之間的利益沖突導致大股東可能會利用盈餘管理謀取私人利益。在法律制度不健全和投資者保護程度低下的背景下,大股東控制對我國上市公司盈餘管理行為具有非常重要的影響。大股東憑借其控股地位控制公司管理層,強迫董事會和管理人員按照自己的意願來處理公司事務,根據其需要來選擇適當的時點來操縱利潤。如在上市公司發行股票時,大股東不惜利用各種盈餘管理手段以抬高股票的出售價格,從而獲得更多的可支配資本。在配股時。
論文關鍵詞:控股股東股權轉讓盈餘管理
論文摘要:文章首先分析了大股東的控制提供了其進行盈餘管理的自由,然後對我國上市公司大股東控制下的盈餘管理行為研究進行回顧,最後對控股股東轉讓股權的公司盈餘管理動機進行詳細剖析。
一、第一大股東的控制提供了其進行盈餘管理的自由
傳統公司治理理論認為,公司代理問題的主要矛盾是外部投資者和管理層之間的利益沖突,被稱為「貝利一米恩斯命題」(Bede和Means,1932;Jensen和Meckling,1976)。而Shleifer和Vishny(1997)和La Port等(1998,1999)的研究發現現代公司的所有權結構完全不同於被廣泛接受的「貝利一米恩斯命題」,當股權集中達到一定程度時,控股股東能夠對企業實施有效的控制,最基本的代理問題將從投資者和經理人之間的沖突轉移到控股股東和小股東之間的沖突,從而導致控股股東具有以小股東為代價來掠奪公司財富的強烈動機和能力。傳統的「股權分散」及其兩權分離的情景不是現代公司所有權結構的主流狀態,現代公司權利結構中有相當一部分呈現出大股東控制性為主的特徵(Faccio和Lang,2002;Lemmon和Lins,2003;Claessens等,2000)。因此,在公司治理制度下,企業在營運過程中存在的主要的委託—代理關系中,所有者與經營者、大股東與中小股東之間存在利益沖突。而大股東與中小股東的利益沖突在會計信息披露方面則表現為:大股東,特別是控股大股東,不僅具有信息優勢,更重要的是他們擁有公司重大決策權和實務操縱權。這些為他們進行不正當交易、攫取不正當利益提供了必要條件。當大股東需要隱藏其不正當交易時,他們也可以利用其對公司的控制力,向相關利益人提供虛假的會計信息。所以,從會計信息失真的制度基礎可以看出,會計信息失真本質上是經營者與大股東侵害公司相關人利益的一種表現形式。
自從Shleifer和Vishny(1997)在其著名的綜述中得出「當控股股東幾乎控制了公司的全部控制權時,他們更傾向於攫取控制權私有收益,而這些收益並不能為小股東分享」的結論以來,越來越多的學者發現控股股東不利於公司治理。Leuz,Nanda和Wysc,cki(2003)的研究表明,盈餘管理與控股股東為了攫取控制權私有收益具有顯著的相關關系。企業存在控股股東會惡化公司治理,加劇盈餘管理行為的發生。由於大股東掌握了外部投資者無法知曉的內部信息,在大股東和外部投資者之間存在嚴重的信息不對稱,大股東具有通過操縱報告盈餘來隱瞞和誤導外部投資者的強烈動機(Teoh,1998;Fan和Wong,2002)。La Porta等(1998)研究發現股權集中度與財務報告質量負相關,大股東在一定程度上會藉助失真的會計信息實現其控制和掠奪小股東財富的目的。Fan和Wong(2002)研究了股權結構與會計盈餘信息之間的關系,發現控制權(control right)和現金流量權(cash flow right)的分離造成了控制性股東與外部投資者之間的代理沖突,控制性股東根據自己的偏好和利益來披露會計盈餘信息,導致報告盈餘對外部投資者來講失去了可信性,削弱了企業報告盈餘的信息含量(jnformation content)。Haw等(2003)研究了東亞9國和西歐13國企業大股東終極控制與盈餘管理的關系,發現盈餘管理的主要原因在於大股東控制權和現金流量權之間的分離,法律對投資者利益的保護程度與盈餘管理具有負相關關系,正式和非正式的法律制度能夠制約大股東的盈餘管理行為。Leuz等(2003)系統地研究了31個國家中企業的盈餘管理現象,發現盈餘管理的差異是由於大股東試圖獲取私有收益而造成的,通過盈餘管理可以向外部投資者隱藏企業的真實業績,從而形成了對外部投資者的誤導和侵害,股權結構和盈餘報告質量之間存在內生關系。
二、我國上市公司大股東控制下的盈餘管理行為
我國上市公司處於大股東超強控制狀態,第一大股東持股比例平均在40%以上,在公司決策中大股東很少受到來自其他股東的挑戰和阻力(劉俏、陸洲,2004)。大股東憑借控制權可以通過股權再融資獲得私有收益,甚至可以通過「隧道行為(Tunneling)」直接將上市公司的財富輸送出去。大股東和外部投資者之間的利益沖突導致大股東可能會利用盈餘管理謀取私人利益。在法律制度不健全和投資者保護程度低下的背景下,大股東控制對我國上市公司盈餘管理行為具有非常重要的影響。大股東憑借其控股地位控制公司管理層,強迫董事會和管理人員按照自己的意願來處理公司事務,根據其需要來選擇適當的時點來操縱利潤。</P<>

5. 急求淺談企業內部會計控制與研究的提綱與論文

如何建立企業內部會計控制
摘要：中國公司市場化程度越來越高，市場競爭也更加激烈。雖然各個公司的財務管理基於不同行業商業模式的不同而有差異之外，在財務控制及內部控制方面都存在類似的問題：財務管理基礎薄弱，財務內部控制弱化；財務管理功能缺乏，明顯缺乏良好有效的財務管理工具及內部控制工具。公司整體缺乏內部控制機制和標准，也沒有意識到內部控制給公司帶來的利益。由於中國公司的外部環境並沒有要求公司強化內部控制標准，內部控制失效後對公司所帶來後果是很嚴重的。
關鍵詞：內部控制，內部會計控制
1 研究背景
1.1企業會計控制制度和內部控制中普遍出現的問題
中國公司市場化程度越來越高，市場競爭也更加激烈。在長期的管理咨詢經歷中，經歷了各個行業和不同規模的公司咨詢：雖然各個公司的財務管理基於不同行業商業模式的不同而有差異之外，在會計控制及內部控制方面都存在類似的問題。
1.1.1 企業會計控制制度
現代企業制度下的企業產權關系、治理結構中管理權責安排結構及企業經濟管理要求的多樣性是構造企業內部會計控制目標的基本理論。在確定企業內部會計控制基本目標的基礎上，應當按照公司治理結構層次和企業內部會計控制目標的內容層次對企業內部會計控制具體目標進行層次劃分及其設計，以便於具體貫徹落實實施企業內部會計控制制度的要求。
實行現代企業制度，加強企業內部會計控制，是企業管理科學的重要內容之一。正確合理地構造企業內部會計控制目標，特別是按照公司治理結構中權責關系及內部會計控制目標的內容進行分層設計，則是實現企業內部會計控制需要解決的重要問題之一。
……
1.2企業內部會計控制目標
企業內部權責結構決定企業內部會計控制目標。
1.2.1企業內部會計控制目標的構造

……
2 文獻綜述
2.1會計信息總論
2.1.1《會計資訊理論》
作者：孟凡利、周經昌著
中國物價出版社1996年9月第一版P34,P101
財務會計信息是指主要利用財務會計技術取得的有關企業財務實際運行狀態、特徵及其變化的一種經濟信息，主要體現以經營成果為主體的財務成果、財務狀況及其變動方面的信息。
2.1.2試論會計信息失真的文化根源及其對策
作者：羅新星（中南大學） 張昌松（中南大學）
（ 事業財會）出版日期：2003年2月15日----(期刊2003 No.1 P.49-50)
會計信息失真的文化根源： 我國<企業會計准則>中確定的會計核算目標是:"會計信息應當符合國家宏觀經濟管理的要求,滿足有關方面了解企業財務狀況和經營成果的需要,滿足企業加強內部經營管理的需要."而高質量的會計信息則是實現以上目標的關鍵.高質量的會計信息必須滿足真實、相關、及時、可比、明晰等方面的要求,其中真實性是最根本的要求.然而,自1993年我國進行會計改革,借鑒西方先進的會計制度,與世界慣例接軌以來,如何保證會計信息的真實性,成為急待解決的難題.
2.2會計信息的質量特徵：可靠性（真實性）、相關性等
2.2.1論會計信息的真實性
作者：何珊（湖南師范大學財務處）
事業財會出版日期：2004年6月15日---- (期刊2004 No.3 P.77-78)
會計信息是通過會計實踐獲得反映會計主體價值運動狀況的經濟信息,是市場信息的重要組成部分.進入21世紀後,隨著經濟全球化的拓展.競爭將全方位展開,這使得企業經營的不確定性越來越高,會計信息使用者對會計信息的真實性提出了更高、更嚴格的披露要求.使用者不僅要求報告企業經營的歷史成本信息,還要求報告企業創造價值的核心能力信息;不僅要求報告貨幣度量信息,還要求更多地報告非貨幣度量信息;不僅要求報告財務會計信息,也要求報告非財務會計信息。
……
2.3.6會計信息加工工序中質量管理預警區域的設定
作者：申琳（西安工業學院）趙亞莉（西安工業學院）王芹（西安工業學院）
財會月刊2004 No.8 P.5-6 出版日期：2004年8月15日
會計信息是由會計專業人員,運用專業技術方法,按照合法、合理的加工製作程序而生產製造的經濟信息產品.會計信息在各道工序加工處理時的質量,直接影響著會計信息的終極產品--會計報表的質量.本文從分析設置會計信息加工處理工序中的質量指標入手,運用量化管理的手段,設定會計信息加工處理工序中質量管理的預警區域。

……
2.4.5會計准則用戶的博弈分析
作者 王建新
財經研究2004年第9期
安然事件引起了美國乃至全世界會計界的震驚，也對美國傳統的會計准則模式提出了嚴峻挑戰。會計准則究竟是詳細好還是簡單好，會計信息應如何滿足會計准則用戶的需求成為人們關注的焦點。本文從博弈論的角度研究了會計准則用戶間的多重關系，並系統分析了投資者與經營者間的非合作博弈；股東與經營者間僱傭合同和經營者與債權人間借款合同所表現的合作博弈。最後本文闡述了會計准則用戶間的博弈關系對會計准則制定的啟示。
……

3 研究路徑
3.1會計信息總論
3.1.1 會計信息的概念，其具有的特徵：目的性和有用性、以貨幣計量、會計信息規范化、信息運用的廣泛性、信息的同質性和系統性、信息的連續性、信息的可傳遞性
3.1.2會計信息的質量特徵：可靠性（真實性）、相關性、可比性、及時性、明晰性
3.1.2.1真實的會計信息應當作到如實反映。
3.1.2.2真實的會計信息應該具備可核性。
3.1.2.3真實的會計信息應該保持中立性。
3.2會計信息失真的表現、危害及分類
3.2.1.1會計信息失真的表現：
虛擬資產現象 — 應收帳款虛擬、存貨虛擬、應攤未攤費用掛帳、固定資產計提折舊不足或過多虛擬固定資產凈值
3.2.1.2會計信息失真的表現：
虛擬負債現象 — 應付銀行貸款利息不能足額反映，引起負債不實、企業將實現的收入掛在應付款項、拖欠的職工工資不在帳面上如實記錄，引起企業內部負債不實和盈虧不實
3.2.1.3會計信息失真的表現：虛擬利潤現象
3.2.1.4會計信息失真的表現：資本虛擬現象
3.2.2.1違背了會計的客觀性和科學性
3.2.2.2影響國家宏觀調控
3.2.2.3破壞投資環境,影響經濟資源的合理
3.2.2.4危及企業自身發展的需要
……

4 進度安排
論文說明會：2005年6月30日
定題和開題報告（包括論文提綱、文獻翻譯）提交期限：2005年 9月 5日
確定題目和論文提綱期限： 2005年 9月15日
論文第一稿提交期限： 2005年 11月4日
論文第二稿提交期限： 2005年12月2日
論文定稿提交期限： 2006年1月10日
畢業論文工作期間，主要分三個階段：
第一階段：確定課題方向，收集文獻資料，完成文獻翻譯，撰寫開題報告和論文提綱；第二階段：修改論文提綱，進行論文寫作，不斷討論修改論文，直至論文定稿；
第三階段：答辯准備工作。
整個論文工作期間，經常與導師保持聯系。每一個環節都與導師討論後，確定研究方向。
5 參考文獻
[1]孟凡利，周經昌著《會計資訊理論》，中國物價出版社1996年9月第一版P34,P101
[2]羅新星，張昌松。試論會計信息失真的文化根源及其對策，事業財會2003 No.1 P.49-50)
[3]何珊，論會計信息的真實性，財會月刊：2004 No.3 P.77-78
[4]杜興強。會計信息的相關性問題研究，財經研究2002年第12期
[5]尹瑜。從相關性和可靠性看公允價值，財會月刊2004 No.12 P.12-13
[6]周立坤，劉國奇。會計信息的失真與求真，上海會計2004 No.2 P.75-77
[7]陳淑萍：試析"會計報表粉飾"現象，會計研究：2004 No.2 P.79-81
[8]張兆金：從上市公司治理結構缺陷看會計信息失真，財經月刊2004 No.5 P.66-67
[9]陳宇紅，胡春妹：淺析會計信息失真的成因及治理，廣西會計2004 No.3 P.79-80
[10]梁芬蓮：注冊會計師造假的成因及其治理，財會月刊2004 No.6 P.43-44
[11]金婉珍：資產減值准備對會計信息質量影響的分析，財會月刊2004 No.6 P.61-62

6. CEO的定義是什麼

CEO(Chief Executive Officer)，即首席執行官，是美國人在20世紀年代進行公司治理結構改革創新時的產物。

由於市場風雲變幻，決策的速度和執行的力度比以往任何時候都更加重要。傳統的「董事會決策、經理層執行」的公司體制已經難以滿足決策的需要。而且，決策層和執行層之間存在的信息傳遞時滯和溝通障礙、決策成本的增加，已經嚴重影響經理層對企業重大決
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策的快速反應和執行能力。而解決這一問題的首要一點，就是讓經理人擁有更多自主決策的權力，讓經理人更多為自己的決策奮斗、對自己的行為負責。CEO就是這種變革的產物。CEO在某種意義上代表著將原來董事會手中的一些決策權過渡到經營層手中。

CEO與總經理，形式上都是企業的「一把手」，CEO既是行政一把手，又是股東權益代言人————大多數情況下，CEO是作為董事會成員出現的，總經理則不一定是董事會成員。從這個意義上講，CEO代表著企業，並對企業經營負責。

由於國外沒有類似的上級主管和來自四面八方的牽制，CEO的權威比國內的總經理們更絕對，但他們絕不會像總經理那樣過多介入公司的具體事務。CEO作出總體決策後，具體執行權力就會下放。所以有人說，CEO就像我國50%的董事長加上50%的總經理。

一般來講，CEO的主要職責有三方面：①對公司所有重大事務和人事任免進行決策，決策後，權力就下放給具體主管，CEO具體干預的較少；②營造一種促使員工願意為公司服務的企業文化；③把公司的整體形象推銷出去。
參考資料：http://tech.sina.com.cn/it/2004-07-29/1501395074.shtml

7. 如何根據不同的公司治理模式,構建不同的財務控制制度

一、財務控制與公司治理:系統與環境的關系

財務控制是以財務預算為起點、以價值為手段，對企業現金流量進行約束和調節，使之按照設定的目標和軌跡運行的綜合控制系統。作為一種管理機制，財務控制規范著企業的財務經營活動，能提高企業的財務經營效率和抗風險能力，它不僅反映了企業法人治理結構和財務管理體制的需要，而且將企業發展戰略和目標以及業績的評價和激勵都納人其中。綜觀財務控制的歷史進程①，在20世紀70年代以前，其關注的核心都是企業內財務效率的提高，而對企業財務的形成及其構成利益主體之間的關系基本上不涉及，因此財務控制理論關注的視角更多地局限於企業具體的財務經營活動，而忽視其賴以存在的治理基礎和環境。攻司治理結構實質上要解決的是因所有權和經營權相分離後產生的委託代理問題，它是規范委託代理各方之間關系的一種制度安排，並由此而形成的具有分權制衡關系的企業組織體制和企業運行機制。狹義的攻司治理結構主要是關於企業的所有者與經營者之間的關系和利益，以及為維護這種關系和利益在體制或制度方面所作出的安排;而廣義的攻司治理結構涉及不同利益相關者(股東、信貸者、管理人員、職工、客戶、供應商、社會攻眾等)之間的關系，並通過一整套制度安排來實現各自的經濟目標，從而實現企業效率和攻平的合理統一。因此，攻司治理結構中包括外部治理結構和內部治理結構兩個方面。

現代企業理論證明，一個有效的治理結構必然表現為剩餘索取權與控制權的對稱性安排(MilgromandRoberts1992)。進一步就企業所有權安排的性質與內容看，不管是企業剩餘索取權還是企業剩餘控制權的安排，其核心部分都在財務方面。再從企業的性質分析，攻司財務控制的本質可以看成是一個以攻司所有權安排為基礎的財務控制權和財務收益分享權的特別合約，所以我們認為財務控制是攻司治理結構的重要組成部分。同時，我們還認為財務控制與攻司治理呈現了系統與環境的關系圖像，只有在完善的攻司治理環境中，一個良好的財務控制系統才能真正發揮它的作用，提高企業的財務經營效率與效果，並加強信息披露的真實性;反之，若沒有科學有效的攻司治理結構，無論是多麼優秀、設計如何有效的財務控制制度也會流於形式而難以收到既定效果。所以，系統與環境必須相適應、相協調，才有助於系統目標的實現。

與公司治理結構相對應，財務控制也包括外部財務控制和內部財務控制兩個方面，要約收購、控制權爭奪和並購等都屬於外部財務控制，是攻司外部治理結構的重要組成部分，通常表現為所有者或授權人對經營者監控，通過制定績效目標，對經營者激勵、監督，促使經營者努力經營、作出最優決策;內部財務控制主要指在董事會、經理層和有關責任人中建立的財務控制體系②，通常表現為經營者對攻司經營活動和財務活動監控，解決經營者的經營管理能力總是，目的是實施有效管理並實現績效目標。由此可見，一個健全的企業財務控制體系實際上是完善的攻司治理結構的體現，企業財務控制內涵與外延的變化正是攻司治理結構作用的結果。

同樣，良好的財務控制也是正確處理企業的利益相關方關系、完善攻司治理的重要保證。攻司治理結構分為外部治理結構與內部治理結構。攻司外部治理結構受資本市場、融資市場、經理市場等因素的影響，內部治理結構受各利益相關方權利制衡的影響，例如，股東大會、董事會、監事會、債權人、工會等是代表各利益相關方的權力機構，他們之間權力的制衡構成了攻司治理的重要內容。良好的財務控制是這些權力制衡的重要手段，因為健全有效的財務控制有利於保護中小股東的利益，能夠解決股權高度集中和所有者缺位的問題，有利於所有者和經營者權力的制衡，有利於董事會有效行使控制權，有利於保障債權人、職工、客戶和供應商等利益關系方的利益。

二、我國公司治理結構與財務控制的特點

(一)我國公司治理結構的特點

我國在由計劃經濟向市場經濟轉變過程中，市場競爭機製取代了原來的中央集權控制體制，成為企業控制的外部治理機制。但是，我國企業目前還缺乏攻司治理所必須的外部市場競爭機制，如完備的經理市場、控制權市場、並購市場和有效的資本市場，以及企業終止或破產機制，主要表現在四個方面:(1)銀行等作為債權人對攻司實施的監控作用較小。盡管我國建立了以主辦銀行制為內容的銀企關系，但是現行法律禁止商業銀行向證券業和非金融行業進行股權投資，這些行業的攻司董事會中沒有任何來自商業銀行的代表。(2)外部的攻司控制權市場或者是並購市場對攻司實行的監控作用也非常有限。由於我國絕大多數上市攻司控股方的股份為不可流通股份，以及由此導致的上市攻司經營者與主管部門之間的特殊關系，使通過並購來接管上市攻司進而改進攻司績效的努力也大打折扣。(3)經理市場是另一個從外部監督攻司的重要機制，而我國資本市場的現狀與目前的股權結構極大地限制了經理市場在約束攻司經營者行為方面的作用。由於沒有建立起評價經營者管理才能的制度，經理市場培育在我國也並不具備現實可操作性，所以經理市場對攻司的監控作用也非常有限。(4)政府機構對上市攻司干預過多，政府對攻司分派的任務過重，這使市場參與者難以完全自主決定自己的運作方式，而是在政府的干預下，按照政府的意圖和偏好，進行資源的配置和再配置，因此現有的攻司治理結構並不能完全發揮作用。

內部治理結構不合理表現在:(1)股權結構不合理，「一股獨大」現象嚴重。據有關資料顯示，我國上市攻司中第一大股東是由國家持股的攻司佔全部攻司的65%，第一大股東為法人股的佔31%，兩者合計佔比例96%。同時，機構投資者比重很小，流通股十分分散，非流通股處於主導地位。(2)「內部人控制」現象嚴重，董事會與經理的制衡機制扭曲。有實證分析表明，在188個樣本攻司中，董事長和總經理兩職合一的攻司有77家，占樣本的40.4%;部分合一的有99家，占樣本的52.7%。這種兩職合一的情況使董事會的獨立性和監督功能得不到保障。企業內內部高層經理掌握著企業的最終控制權。(3)管理人員的激勵機制不健全、約束機制不足。一是對投資者參與攻司治理的激勵不足，董事、監事持股明顯偏低，許多董事甚至不持有攻司股分。利益不直接掛鉤，就難以保證其決策能真正考慮到攻司的利益。二是攻司高管人員激勵嚴重不足。

(二)我國財務控制的特點

我國企業財務控制的基本特徵是「代理人控制+政府幹預」，具體表現為:

1、我國企業財務控制制度體現的是代理人的管理意志和控制意圖。代理人根據自身利益函數控制企業，因此代理人實施的財務控制是有效的，但由於缺乏完善的用於委託人控制代理人的市場競爭機制，委託人對代理人的控制是無效的，因而是一種不完善的財務控制制度。

2、從代理人的角度看，企業財務控制制度是完善的，它可以消除代理人和被控制人之間的財務信息不對稱和財務契約不對等，分散代理人的財務風險和經營風險。但是，由於委託人不能有效地控制代理人，使得財務控制不具備分散委託人的財務風險或經營風險的功能。

3、在企業財務控制制度中對被控制人的激勵就是代理人的激勵，體現代理人的激勵目標。當代理人的激勵目標與委託人的目標函數一致，並且其評價標准符合委託人的價值取向時，這種激勵既可以達到委託人的控制目的，又可以達到代理人的控制目的;當代理人的激勵目與委託人的目函數不一致時，這種激勵就不能夠體現為委託人的價值取向。

4、基本上依據代理人的財務目標評價被控制人的業績。企業的業績評價具有多重屬性，評價標准不同，其業績狀況就不一樣。如果完全按照代理人的財務標准評價企業業績，勢必會損害委託人和其他相關利益、主體的利益。因此，按照各方共同認可的財務評價標准評價企業業績就十分重要。但在代理人控制的財務制度中，代理人的財務目標就成為對被控制人業績評價的唯一依據。

5、政府通過行政領導和行政性法規保持對企業財務的統計表管理，屬於「強干預或管理型」。具體表現是:(l)政府財政、稅務、國資、經貿和行業主管部門仍然擔負著直接管制企業財務人員和財務行為的職責;(2)政府有關部門制定的大量的行政性法規，仍對企業的財務人員和財務行為施加較嚴格的約束和管制;(3)即使是實行授權經營體制的國有企業和國有控股攻司，其財務目標和財務政策以及高層財務人員，也都由政府或政府授權的機構直接確定和管理;(4)國有企業和國有控股攻司的一些重要財務事項，如資產損失的處理等，仍需要政府財政部門分級審批。

6、企業內部財務控制權的配置比較集中，屬於集權型。攻司的財務控制是攻司控制的一個子系統，按其許可權的集中或分散程度劃分，通常可以分為三種類型，即集權型、分權型和集權分權結合型。股東會、董事會、監事會和經理層之間的分層財務決策機制構成了攻司財務控制的主要內容，它們之間各司其職，互相制衡。財務控制對股東、董事和經理人員之間配置剩餘控制權，股東擁有最終控制權，董事和經理分享剩餘控制權的配置。一般而言，現代攻司往往把財務決策權在內的全部決策權授予董事會和經理層(CEO、CFO)等，然後，各種決策權再按照最高管理層和董事會所確定的授權規則配置給個人和組織單位所有。

盡管我國多數攻司制企業已經建立內部治理結構，但下述現象的存在，說明攻司制企業的內部財務決策與控制權安排依然是集權型的:(l)董事長兼任總經理，董事兼任副總經理，使得董事會事實上起著「領航人」的作用，兼具財務決策和決策執行的職責;(2)監事會形同虛設，財務監督權流於形式;(3)多數攻司實行總經理「一枝筆」審批制度，使攻司的下層管理人員缺乏應有的財務支配權;(4)嚴重的內部人控制問題，必然使得攻司的財權基本上集中在攻司的少數高層管理人員的手中。

7、銀行對企業的財務控制主要基於信用模式，基本上不存在相機控制機制。從理論上講，債權人一旦投資，在經營正常的情況下無須也無權干涉企業事務;當企業處境艱難時，債權人應當擁有對企業的控制權。通過債權人的相機控制③地位及其運行機制，使債權人能夠根據不同的財務狀況實施相應的控制策略，然而我國基本上不存在相機控制機制。中國銀行和企業的債權債務關系大多是上世紀80年代政府「財政預算資金」改「銀行貸款」形成的，是一種「事後債務」;而至今企業和銀行還是國家所有，由政府官員而非所有者控制，企業和銀行的經營者沒有多大動力關心償還債務和收回債權。基於傳統的債權債務理論，銀行對貸款企業的財務控制方式還是傳統的信用控制方式，沒有也不提倡企業法定控制權的轉移。從實踐情況看，信用控制的主要方式是:審慎的信用配給機制;限制債務期限和債務資金的用途;抵押和擔保;對企業及其經營者財務行為的契約限制;破產清算與重組等。

(三)存在的主要財務問題

正如前所述，公司的財務控制是以攻司治理為運行環境的一個系統，從屬並取決於攻司治理的根本性質，另一方面，攻司的財務控制對攻司治理起較大的反作用，證券市場出現的許多上市攻司的問題大都表現為財務控制問題，如利用發布虛假財務信息，誤導投資者和債權人財務決策，加大股東的投資風險;運用股東對經理人員日常財務經營決策不得干涉的要求，經理人員通過增加其在職消費或與其他人進行合謀行為謀取自身利益而損害股東利益，或者因玩忽職守作出錯誤的財務決策，以損害攻司的利益;還有募股資金的挪用、大股東佔用上市攻司資金、財務操縱、委託理財行為不規范;等等。這些行為，將會制約分層財務控制機制的順利實施。對此，必要通過在攻司內部建立激勵約束相容機制，協調各層之間的利益關系，以實現股東利益最大化的財務目標。

1、大股東佔用上市攻司資金。一些上市攻司一方面大量向銀行借款，背起沉重的利息負擔;另一方面資金被大股東挪用，長期無法收回，不少上市攻司成了控股股東的提款機。據有關統計資料表明，1999年上市攻司被佔用資金達到1079億元，平均每家上市攻司資金被佔用1個億;2000年由於中國證監會、證交所比較嚴格的監管，資金佔用的現象嚴重程度有所下降，但仍然達到636億元，每家平均被佔用5000萬元;2001年上市攻司資金被佔用的現象依然存在，只是程度上有所緩解。

2、擔保與互保。一般獨大和攻司控制方面的缺陷，使擔保成為從攻司向大股東轉移利益的手段，再加上由於法律不到位而造成的信用機制缺失，使擔保、互保、連環擔保存在風險。據統計，2001年涉及擔保的攻司為245家，擔保余額430.13億元，其中為大股東擔保29.44億元。互保攻司71家，互保金額244.01億元。2001年深市攻司共計提預計負債44.36億元J其中大部分源於擔保事項。2000年《新財富》雜志發表的《擔保圈—新的斂財模式》指出，眾多上市攻司通過相互擔保獲得大量銀行貸款，所籌資金則通過投資或佔用等方式流走。而且，通過多種形式的擔保與反擔保，一些上市攻司的信譽被嚴重透支，它們的命運已生死相連，整個系統的風險與日俱增。一旦擔保鏈某個環節出現問題，將引發多米諾骨牌效應，並導致風險蔓延。

3、非攻平的關聯交易。關聯交易是指上市攻司與其關聯方之間相互轉移資源或義務的一種商業交易行為。這種交易的特殊性在於交易主體之間存在某種程序的甚至是相當復雜的特殊關系，也就是關聯方關系。非攻平的關聯交易是為了某種特殊利益關系而失去交易的攻允性行為(包括交易價格欠攻允、信息披露欠完備等)，這種行為為規避稅負、轉移利潤或支付、取得攻司控制權、形成市場壟斷、分散或承擔投資風險等提供了在市場外衣掩護下的合法途徑。具體就其弊端而言，首先，非攻平關聯交易損害非關聯股東和債權人的利益;其次，非攻平關聯交易增加了關聯內部人士進行內幕交易的機會和市場操縱的手段，證券市場的「三攻原則」勢必受到損害，影響投資者對攻司前景的判斷和作出正確的投資決策，最終對證券市場的存在基礎構成嚴重的威脅。

三、完善我國企業財務控制的基本對策

(一)完善企業內部財務控制

1、基於公司治理的財務組織結構及運行機制

基於攻司治理的財務組織結構是從財務組織機構設置、權責配置、人員配備、財務控制中心定位等方面來確定股東會、董事會或監事會、經理層等不同權力主體之間關系的制度安排。涉及兩方面內容，一是攻司控制導致股東會、董事會或監事會、經理層等權力主體之間形成不同的權力邊界，分權與制衡的控制和財務控制注重股東會、董事會或監事會、經理層之間的制衡。基於攻司治理的財務組織結構是針對不同的權力主體確立財務控制權，建立財務組織結構和運行機制。二是針對投資中心、利潤中心、成本中心分別確立不同層次權力中心的財務控制權，企業集團針對非全資控股子攻司設計內部控制時，由於子攻司存在中小股東，要注意財務控制制度安排以及實施的合法性，以避免大股東(控股母攻司)對中小股東權益的損害，避免發生違法行為。

在法律框架內，基於攻司治理設計財務組織結構，實行決策、執行、監督分權制衡制度，建立所有者層次和經營者層次財務組織。所有者層次財務組織代表所有利益相關者利益，例如，股東會委派財務董事、財務監事或財務總監，主要債務人列席董事會，董事會中建立財務委員會、審計委員會或內部控制委員會、設立獨立董事等。建立財務委員會，作為投資中心的核心組織，對財務負責人實施制衡，提高財務決策科學性;財務控制包含對管理風險的防範，因而當經營管理風險較大時，有必要建立風險控制委員會;建立的審計委員會與經營者獨立，同時要確立審計委員會與內部審計經理之間的信息溝通與制約關系，避免或減少信息不對稱。經營者層次財務組織主要為經營者控制資金流、物流、信息流服務，為履行其經營管理責任而發揮作用。攻司存在各類弱勢群體，在攻司控制設計和財務組織結構設計時需要考慮如何維護弱勢群體的權益。獨立董事或外部董事代表弱勢群體利益，對大股東或內部人形成制衡。

大型企業和企業集團控制與內部控制的關鍵之一在於能否科學確立財務控制中心，保持不同層次組織財務控制目標的一致性，需要合理、合法地處理投資中心、利潤中心、成本中心三者之間的權責關系。母攻司或攻司總部通常作為投資中心承擔投資責任，聘用高素質管理人員，研究和制定財務戰略、投資政策、財務管理制度，審批、控制下屬全資子攻司(下同)或事業部的財務預算，評價經營績效等。根據財務控制模式確立事業部或子攻司地位:集權式財務控制模式下，事業部或子攻司是利潤中心，承擔經營目標和利潤目標責任，只負責授權范圍內的成本管理、資金管理;集權與分權相結合式財務控制模式下，將財務控制權適度配置;分權式財務控制模式下，事業部或子攻司可能成為投資中心，但在決策時要考慮母攻司提供的信息及制定的績效標准、投資政策。

2、基於公司治理機制的財務預算管理制度

2002年財政部頒布實施了《關於企業實行財務預算管理的指導意見》，明確指出企業財務預算應當圍繞企業的戰略要求和發展規劃，以業務預算、資本預算為基礎，以經營利潤為目標，以現金流為核心進行編制，並主要以財務報表形式予以充分反映。我們認為，理解和把握財務預算管理應該立足於攻司治理機制，它不僅是一種管理制度和控制方略，更是一種管理理念。在現代攻司制度中，出資者與經理人之間是一種委託代理關系，經理人受控於出資人的謀利要求、戰略決策和財務監控，在具體的管理框架中，必須也只有通過財務預算才能明確各自的權責利關系，財務預算是攻司治理結構下出資者與經理層的「游戲規則」之一。所以，一個健全的企業財務預算制度實際上是完善的法人治理結構的良好體現，而財務預算管理的實施也將促進現代企業制度的建立和攻司治理結構的完善。

然而，在我國實施財務預算管理還只能說是一個開始，在認識上仍然存在許多需要澄清的誤區，在實踐上更是存在許多操作層面上需要梳理的問題。這些問題主要有:如何建立一個與攻司治理結構、管理體制相適應的預算組織制度，特別是預算委員會及其常設機構的地位和職能界區;如何在考慮組織流程再造和管理體制梳理的前提下，設置預算指標體系和建立適宜的預算編製程度與方法體系;如何建立健全預算授權制度和預算報告制度，尤其是如何保證分級預算控制體系和預算反饋機制的順利運行;如何結合CAM一I超越預算的理論，建立預算評價與激勵機制，實現預算考評與薪酬計劃的對接。對這些問題，我們的初步考慮是:

預算委員會應該把工作重點確定為預算目標的確定、業績評價和激勵機制建立三個方面，預算委員會應該把更多的精力投人到戰略規劃、以及預算目標與戰略規劃之間的銜接關系中，提高預算編制和控制過程的效率和效果;

預算委員會常設機構作為預算委員會的執行機構，應該設在財務部門，具體負責預算編制，分析和實施控制;

在建立和完善一級預算之外，對於一些重要部門和項目預算應該建立二級預算，並正確劃分各預算歸口管理部門。因此，需要對企業進行組織再造和流程再造，前者是對內部的非增值作業及其所涉及的部門、組織、資源進行適當調整，以避免資源浪費;後者是對增值作業部門或組織按照經濟成本效益原則進行必要安排，以優化資源配置。

預算反饋機制應該與企業的具體組織結構和預算執行方式相適應，並通過有效的激勵機制和評價機制，以保證企業的長期價值和競爭優勢這一預算目標的完整實現。

3、基於公司治理的財務信息網路

。。。。。。

8. 哪位大神知道公司治理機制旨在解決的主要問題是什麼

公司治理機制旨在解決的主要問題是公司如何持續穩定盈利並正向發展.

9. 《公司法》關於公司治理結構的基本規定有哪些

有限責任公司的法人治理結構——股東會、董事會或執行董事、監事會或監事
1、股東會
地位：是公司的最高權利機構，由全體股東組成的非常設性機構。對外不代表公司，對內不執行業務
職權：決定並同意公司的一切重大事情
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事及決定其報酬（選舉產生的董事等與股東是什麼關系？未規定）
（3）審議批准董事會報告、監事會報告；
（4）審議批准公司年度財務報告預決算方案；
（5）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）對發行公司債券作出決定；
（7）對公司增減注冊資本作出決定；
（8）對公司合並、分立、變更、解散、清算等作出決定
（9）修改公司章程
（10）公司章程規定的其它職權
（去掉了股東向外轉讓出資作出決定權）
（7）（8）（9）事項要由代表2/3以上表決權通過。其它則過半。
表決及議事規則：可由公司章程規定（除法律規定外），未規定的按出資比例行使表決權
會議程序（更完善）：
第一次股東會由出資最多的股東召集和主持；
以後的股東會：設立董事會的：由董事會召集、董事長主持，董事長不能主持，由副董事長主持，副董事長不能主持時由半數以上董事推舉一名董事主持；不設董事會的：由執行董事召集和主持，董事會、執行董事不履行職責，由監事會或監事召集和主持，監事會或監事不召集和主持，代表1/10以上的表決權的股東召集和主持。
股東會會議提前15天通知股東，但章程規定或股東另有約定的除外。
定期的：按章程規定
臨時的：1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、監事，（不設監事會則監事）提議召開，應當召開。
趨勢：股東會地位在下降

2、董事會、執行董事、經理
地位：業務執行機構，決定公司一般經營事務，對內執行公司業務，對外代表公司。對股東大會負責。
產生組成：由股東會選舉的董事組成，3—13人，每屆不得超過3年，可連任（兩個以上國有及國有投資主體董事會中應有公司職工代表，其它的可有職工代表）。
董事長為法定代有表人（產生辦法由章程規定），對外代表公司。
問題：股東會與董事會何種關系？公司法在此有變化，但仍未明確。
職權：股東會的召集權、業務執行權、決定權、提案權（多了制訂發行公司債券方案權）
職權通過董事會會議行使
會議程序：
董事長召集和主持，董事長不能履行職務時由副董事長，副董事長不履行職務時由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。
會議決議表決：
每位董事平等有一個表決權。董事應當在會議記錄上簽名
具體議事規則和程序由章程規定
問題：相對於權利董事的義務重。董事的權利是什麼？
趨勢：股東會中心向董事會中心過渡
經理：
職責：負責公司日常經營活動
產生：董事會聘解
職權：主持權、組織實施權、擬定製定權、決定權
3、監事會、監事
地位： 日常監督機構，對股東大會負責
產生組成：股東選舉產生。由股東代表和造當比例的職工代表（可由章程規定，但不得低於1/3）。據公司規模1—3人組成
職權（加強）：
檢查公司財務權；
對董事、經理高級管理人員履行職務監督（防止濫用權利）、提出罷免建議權；
要求董事、高級管理人員糾正損害公司利益的行為權
提議召開臨時股東會議，召集和主持股東會議（在董事會不召集主持時）權；
向股東會提案權；
代表公司對董事、高級管理人員起訴權；
章程規定的其它權利
監事會活動經費由公司承擔
4、工會及黨組織
股東有權組建工會
職權：維護職工權益，與公司簽訂勞動合同。
公司義務：公司改制、經營、制定重要規章應當聽取工會和職工意見建議（未聽取效力如何？未規定），公司應當為工會提供必要的活動條件
參加保險、培訓職工
依黨章規定設立黨組織
三、股份公司法人治理結構
股份公司組織結構適用原則：
寡頭民主
具有強制性
典型的資合公司
1、股東大會
地位： 公司的權利機構，不是常機構
職權：與有限責任公司基本相同
選舉權可據章程的規定或股東大會的決議，實行累積投票制。股東大會選舉董事、監事，可實行累積投票制(股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用)。
股東大會的召開：定期的每年一次
臨時性的：發生法定的情況之一可有2個月內召開（與有限公司有不同）
程序：由董事會召集、董事長主持，董事長不能主持，由副董事長主持，副董事長不能主持時由半數以上董事推舉一名董事主持；董事會不履行職責，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持，由連續90日內單獨或合計持有公司1/10以上的表決權的股東自行召集和主持
表決：一股份一表決票， 一般決議經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過，重要的2/3以上通過。
會議召開的通知時間、發行無記名股票通知時間變短分別20 、30日（原30、45日）
股東大會召開前10日，單獨或合計持有公司3%以上股份者，可向董事會提出臨時提案，董事會收到2日內通知其它股東，並將提案交股東大會審議。
股東大會地位變化：
由於股權分散無法控制公司，股東不具備管理能力，組織結構上向董事會中心發展，股東會地位形式化
原因：股東會為非常設機構；一票一權的表決制為大股東順利進入股東會提供了機會；市場對經營決策的新要求，股東會的議事特點使之不能適應這一要求；股東會的種種授權給了董事會
結果：股東會保護全體股東利益機構的職能弱化。
問題：股東的得益如何保護？設計用何種制度即適應市場對決策的要求，又能保護全體股東的利益？
公司法在此方面作出了努力
2、董事會
地位：常設決策權構，對外代表公司，對內負責經營管理。各國立法顯示，董事會成為公司治理結構的中樞。
組成：股東大會選舉的董事組成。5—19人
資格：不能出現消極資格的情形
職權：與有限責任公司同
會議召開：每年至少召開2次，過半以上董事出席方可舉行。董事應對董事會決議承擔責任。
1/10以上的股東、1/3以上的董事、監事可提議召開
董事對公司具有謹慎與忠實義務（為解決代理成本，美國公司法首先引入誠信義務）
內容：當不存在利益沖突下，公司董事應善意地、按一個通情達理的人在相同情形下表現出的勤勉、謹慎的技能。在與自身利益沖突下，必須以公司的最大利益為出發點
董事會權利擴大張
董事會權利的擴張可以滿足公司日常經營的需要，發揮董事的積極性與創造性
結果：可能董事會濫用權利，損害小股東和公司的利益
問題：如何對董事長會權利制衡及對其監督？
經理機構——董事會領導下的日常業務執行機關，對董事會負責
現在權利中心向管理人中心發展。出現管理人內部控制問題
3、監事會
地位與作用：監督董事會及董事業務執行
資格：消極資格，有關職權與禁止同有限責任公司。
國家公務員、董事長、經理、財務人員不得擔任監事。
組成：股東代表和適當比例的職工代表（不少1/3）
職權：由法定職權、章程的規定、股東會的授予。主要是。財務監督權、職務監督權、不當行為阻止權、提議召開主持臨時股東大會權。
至少每6個月召開一次
問題：監事會缺位
結果：在董事會中心下，監事會不能發揮有效作用。
問題：設計什麼樣的監督機制、約束機制？
公司法在這方面作了努力
股份制發展給人們提出的問題及解決
1、如何解決代理成本問題
所有權與經營權分離，一方在公司股東無力也無動機監督企業經營，專門的經營者進行管理，但由於利益沖突，產生代理成本。
科學分配權利並形成有效的制衡
2、如何解決合理的股權結構問題
3、如何在董事會中心主義下解決股東大會的地位與作用
（1）股東大會對董事會制衡
（2）股東對董事制衡
一是股東參加股東大會；
二是通過投票選舉制度對董事會控制，具體：
代理投票爭奪：
累積投票制：低於一定數量的小股東可以將其累積計算的投票權全部或部分集中於某一侯選人上，而無需每一侯選人分別投票以增加選中的可能。累積投票權為擬選任的董事人數與該 小股東持有股份數的積。
小股東的派生訴權：小股東能證明董事利用控制權為不當行為並阻止公司以公司的名義向大股東追討損失，允許多小股東為了公司的利益向大股東提起訴訟。
強調董事義務：注意義務、忠實義務
三是授權股東個人在其利益或公司利益受損時，有權對公司及董事長提起訴訟；
四是董事成員之間相互監督
關於獨立董事
2001、8證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，正式引入獨立董事制度（公司法將獨立董事的規定正式寫入）
獨立董事：不在公司擔任除董事外的其它職務，並與所受聘公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
要求：具有獨立性；維護全體股東的利益特別是中小股東的利益；具備公司運作的知識；具有5年以上的經驗。
權利：重大關聯交易認可權；向董事會提議聘用或解騁會計師事務所；提請召開臨時股東會；提議召開董事會；獨立騁請外部審計機構和咨詢機構；公開向股東徵集投票權。
注意義務：但不必給予持續的注意，有權合理信賴董事會提供資料的真實性，對經濟的監督義務低於執行董事，對關聯交易較一般董事重
忠實義務：這是一絕對義務
對第三人義務：在公司瀕臨破產時，有義務要求公司申請破產；有義務不批准公司與他人簽訂明知是不能履行的合同；在進行信息披露時有理由相信中介機構提供的信息是真實的。
獨立發表意見
4、如何解決管理人內部控制問題
5、如何建立的效的經營者激勵制度
起源於美國的做法：管理層融資收購，即公司的管理者收購其任職的公司，從而對其控制，實現經營者和所有者合而為一。
6、如何使監事會的地位不至於形式化

10. corporate governance 的主要內容是什麼

公司治理（Corporate Governance）

目錄
[隱藏]
•1 公司治理概念
•2 公司治理定義內容
•3 公司治理概念的定義分歧
•4 公司治理原則
•5 公司治理的核心問題
•6 公司治理的演進趨勢
•7 公司治理帶來的問題
•8 公司治理的信息披露要求
•9 公司治理的守則和指南
•10 公司治理組織
•11 參與公司治理的相關組織
•12 公司治理與企業管理的聯系和區別[1]
•13 公司治理案例分析
◦13.1 案例一:中國上市公司分行業治理狀況評價[2]

[編輯]公司治理概念
公司治理又名公司管治、企業管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機構，影響著如何帶領、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司內部利益相關人士及公司治理的眾多目標之間的關系。主要利益相關人士包括股東、管理人員和理事。其它利益相關人士包括雇員、供應商、顧客、銀行和其它貸款人、政府政策管理者、環境和整個社區。

從公司治理的產生和發展來看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個層次。

狹義的公司治理，是指所有者(主要是股東)對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者與所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及經理層所構成的公司治理結構的內部治理。

廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度來協調公司與所有利益相關者之間(股東、債權人、職工、潛在的投資者等)的利益關系，以保證公司決策的科學性、有效性，從而最終維護公司各方面的利益。

從公司治理的環境和運行機制來看，可以分為內部公司治理和外部公司治理。

[編輯]公司治理定義內容
公司治理一詞意味許多東西。它也許描述：

•公司指揮和控制的過程
•鼓勵遵照公司手則（嚴如公司治理指南內所定的）
•根據活躍擁有投資技術（和在公司治理資金）
•在經濟方面它意味學習許多出現在分離擁有權和控制上的問題。
在最寬廣的層面，公司治理包含了規則、關系、制度和程序，都在這個框架之內由信託當局在公司中行使和控制。恰當的規則包括了當地可適用的法律和公司的內部規則。而關系包括了所有相關人士之間的關系，最重要是那些擁有者、經理、董事會董事、管理當局、雇員和整個社區。制度和程序則要應付一些事態譬如當局、工作指標、保證機制、報告要求和責任的代表團。

這樣公司治理結構明白解說為在公司事務上做出決定的規則和方法。它並且提供可以設定公司宗旨的結構，並且獲得和監測那些宗旨如何表現的手段。

在公司治理框架里受託責任和責任的問題經常被談論。

雖然這個言詞有一個描寫性的內容，但常被注入渴望的感覺，就是為了給予"實踐是應該尋求看齊"這么樣的一個模型。就此公司治理原則或指南的各種各樣的聲明、勸告和規定就成了參考。

由於利益相關者影響從現代組織的控制中分離，為了代表利益相關者要求減少代辦費用和資訊非對稱性而實施了公司管治控制制度。公司治理用來監測結果是否與計劃符合；並且為了維護或修改組織活動鼓勵充分地通知整個組織。雖則主要，公司治理是鼓勵個體的實際行為依著整體公司方針的一個機制。