我國上市公司的治理
⑴ 論上市公司的條件及其注意事項,2000字
上市公司會計信息質量面臨的挑戰與思考
新《會計法》頒布實施以來,財政部加大了會計改革的步伐和力度,適時出台了《會計制度》,並對《債務重組》、《非貨幣性交易》等准則進行實質性修訂。這些重大舉措,尤其是「八項減值准備」政策,對於抑制盈餘操縱等會計造假極具震撼力和威懾力,為提高上市公司會計信息質量(特別是收益和資產的報告質量)和財務報告透明度奠定了堅實的制度基礎。然而,上市公司會計信息質量的提高不可能一蹴而就,更不可能因為頒布幾個制度和准則而驟然躍升。公司治理結構和注冊會計師聘任等制度安排方面的缺陷、造假成本與收益的不對稱、剝離與摸擬等「會計創新」、資產重組與關聯交易的濫用,均對我國上市公司會計信息質量提出了嚴峻的挑戰。本文擬從會計與實務的角度對這些進行剖析和探討,並提出若干政策性建議。
一、公司治理結構的缺陷制約著會計信息質量的提高
繼瓊民源、ST鄭百文等舞弊丑聞之後,最近又暴露出了銀廣夏、ST黎明等會計造假惡性案件,再次向會計界提出了一個發人深思的問題:為什麼上市公司的會計造假屢禁不止?盡管這個問題不容易回答,但有一點是肯定的,那就是,會計造假泛濫,制度缺陷使然。換言之,公司治理結構存在的缺陷,已經嚴重製約著我國上市公司會計信息質量的進一步提高。
眾所周知,所有權與經營權的分離,必然導致上市公司的投資者與管理層存在著嚴重的信息不對稱。信息不對稱是會計造假的誘因之一,並可能帶來不利選擇和道德風險問題。為了解決信息不對稱所帶來的負面,國際上通行的做法是訴諸公司治理結構和經理人股票期權的安排。完善的公司治理結構通過權力分配、權力制衡和信息披露等機制,迫使管理層釋放信息,均衡信息分布,以緩解不利選擇問題。經理人股票期權通過合理設計激勵機制,讓管理層分享企業剩餘,最大限度地激發管理層的積極性,以緩解道德風險問題。不論是公司治理結構的制度安排,還是經理人股票期權的機制設計,都離不開高質量的會計信息。鑒於會計信息由管理層負責編制和提供,而管理層的聘任顯然受大股東意志的支配或影響,為了防止內部人控制,制衡管理層和大股東在會計信息方面的權力,英美等發達國家的公司治理原則和規定均要求董事會下設審計委員會。審計委員會一般由獨立董事組成,其主要職責就是確保會計信息的質量。盡管不同國家對審計委員會職責的界定不盡一致,但在設計公司治理結構時,通常賦予審計委員會下列四個方面的許可權和職責:(1)審查會計政策、財務狀況和財務報告程序;(2)聘任注冊會計師對會計報表進行獨立審計;(3)審查內部控制結構和內部審計工作;(4)監督公司的行為規范。可見,獨立董事制度和審計委員會制度是確保會計信息質量不可或缺的制度安排。
在我國上市公司中,投資者與管理層之間的信息不對稱問題更加突出,但我國迄今尚未在公司治理結構中對確保會計信息質量做出有效的制度安排。結果,管理層在會計信息編報方面的權力過大,且缺乏有效的約束和監督。試想,如果我國上市公司的董事會中也是由具有良知、通曉會計學知識的獨立人士執掌審計委員會,諸如銀廣夏、ST黎明的會計造假陰謀能夠得逞嗎?
我國證券市場的已歷經10個年頭,但公司治理的規范姍姍來遲。證監會直至今年5月和8月才分別發布了《上市公司治理原則與標准》(徵求意見稿)和《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,要求上市公司設立獨立董事和審計委員會。其中,審計委員會的首要職責在於確保上市公司如實編制和披露會計信息。勿庸置疑,這些舉措是確保我國上市會計信息質量的制度創新,也與發達國家良好的公司治理標準保持一致。但筆者認為,在下列問題予以妥善解決之前,即使將獨立董事制度和審計委員會制度付諸實施,也難以有效地發揮抑制會計造假的作用:
第一,獨立董事的聘任問題。盡管「指導意見」已經對獨立董事的任職條件和聘用程序做出規定,但只要「一股獨大」的問題沒有解決,獨立董事就難以保持其獨立性,就有可能淪為大股東的附庸。根據我國國情,筆者建議,為了維護獨立董事的獨立性,應當剝奪大股東在獨立董事聘任方面的投票權。
第二,獨立董事的薪酬問題。如何、合理地設計獨立董事的薪酬方案一直是令人困擾的問題。報酬太低,難以調動獨立董事的工作積極性和責任心,報酬太高,容易使其喪失獨立性。
第三,獨立董事的賠償問題。如果不盡快建立獨立董事的賠償機制,要期望獨立董事誠信、勤勉地為全體股東服務是不切實際的。賠償機制與報酬問題相關聯,如果報酬太低,高素質、操守好的專業人士將不願冒著訴訟和賠償風險出任上市公司的獨立董事。為此,建立獨立董事職業保險勢在必行。
第四,獨立董事的工作負荷問題。中國證監會要求:上市公司在2002年6月30日前,董事會成員至少應當包括三分之一的獨立董事,其中有一名必須是會計專業人士;如果上市公司下設薪酬、審計、提名委員會,獨立董事應當在委員會成員中佔有二分之一以上的比例;獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事;重大關聯交易必須經過獨立董事審查,並發表意見。我國上市公司董事會的平均人數為9 88人,按照中國證監會的要求,平均每家上市公司的獨立董事為3至4人。據此推算,1至2名具有會計專業背景的獨立董事,既要執掌1至5家上市公司的審計委員會,還要負責或參與提名、薪酬委員會的事務,並對重大關聯交易進行審查和發表意見,其工作負荷是難以想像的,其工作質量是可想而知的。
二、現行的注冊會計師聘任制度危及了審計的獨立性
如果說公司治理是解決信息不對稱問題的內部制度安排,那麼,社會審計則是解決信息不對稱的外部制度安排。由注冊會計師對上市公司的會計報表進行獨立審計,既可對管理層的會計信息編報權力進行約束,也可督促管理層充分披露會計信息,緩解管理層與投資者之間的信息失衡問題。
那麼,為什麼諸如銀廣夏和ST黎明等惡性造假事件往往是由新聞界揭露出來,而不是由注冊會計師發現?難道注冊會計師的專業技能遜色於新聞記者?答案是顯而易見的。筆者認為,新聞記者所擁有的獨立性,正是注冊會計師所缺少的。獨立性是社會審計的靈魂,離開了獨立性,社會審計的鑒證功能將一文不值,並有可能使上市公司的會計造假更具欺騙性。令人遺憾的是,我國注冊會計師的聘任制度存在著嚴重缺陷,嚴重危及了社會審計的獨立性。盡管根據中國證監會的要求,上市公司聘請會計師事務所必須經過股東大會批准,但在內部人控制現象普遍存在的情況下,聘任會計師事務所的真正權力實際上掌握在管理層手中,股東大會在聘任會計師事務所問題上,充其量只是個橡皮圖章。這既是公司治理結構不完善的具體表現,也是上市公司頻繁更換會計師事務所的制度原因。其結果,在注冊會計師界形成了一種怪圈:「死路一條」———規范執業等死(被上市公司解聘),不規范執業找死(被監管部門禁入)。注冊會計師也因此被戲稱為「兩院院士」(做得好進,做不好進法院)。這種被扭曲了的聘任制度,往往助長了「拿人錢財,替人消災」的心態,不僅降低了一些注冊會計師的職業敏銳性,而且淡化了注冊會計師對社會公眾的責任感。
注冊會計師事業是證券市場的根基,而獨立性是維系這個根基的關鍵。考慮到我國要徹底根除公司治理的「一股獨大」頑症尚需時日,筆者建議:
第一,暫時終止由上市公司自行聘任注冊會計師的做法,改由監管部門或證券交易所委託會計師事務所對上市公司的會計報表進行審計。所需資金可以通過設立特種基金的方式予以解決。如果這一改革方案在短期內難以付諸實施,至少可以選擇績優公司、ST和PT公司以及有重大違法違規記錄的公司先行試點。
第二,實行上市公司審計輪換制,每隔三年強制性更換會計師事務所,以免注冊會計師與上市公司過於親密而喪失獨立性。
第三,建立注冊會計師民事賠償機制,注冊會計師因串通舞弊或重大過失而不能發現上市公司重大會計造假,致使投資者和債權人蒙受損失的,應當承擔民事賠償責任。對違規注冊會計師的處罰,應由的行政處罰為主,逐步過渡到行政處罰與處罰並重。充分利用經濟杠桿迫使注冊會計師強化風險意識,提高執業水平。
第四,推行合夥制或有限合夥制(LLP),要求所有具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所必須限期改組為合夥制或有限合夥制,加大注冊會計師的過失成本。
三、造假成本與造假收益的不對稱助長了造假
拋開道德觀念和法制觀念,會計造假也可以從「造假學」的角度來解釋。虛假會計信息的大量存在,表明證券市場和上市公司存在著對虛假會計信息的旺盛需求。既然有需求,就必然有供給。對於造假者而言,只要造假的預期成本大大低於造假的預期收益,造假者就有「博奕」的理由和沖動。造假的預期成本=P×P,即造假被發現的概率(Probability)乘以處罰金額(Penalty),造假的預期收益=C+C,即虛構經營業績騙取上市、配股、增發資格所募集的資本(Capital)以及操縱利潤導致市值(Capitali zation)增加等。
與其他新興市場一樣,我國的證券市場同樣存在著監管體系薄弱,監管手段落後,監管人員不足的現象,因此,上市公司會計造假被發現的概率極小。據筆者初略統計,過去10年因會計造假被證監會發現並處罰的上市公司可能不足100例,而上市公司過去10年正式對外提供的年度會計報表、半年度會計報表、驗資報告、資產評估報告、盈利預測報告以及募股資金使用情況說明等財務資料不下1萬份,就是說,造假被發現的概率遠低於百分之一!被曝光的上市公司會計造假有可能只是冰山一角。此外,迄今為止,監管部門主要依靠行政處罰手段來打擊上市公司的會計信息造假,對直接責任人追究刑事責任的,少之又少,民事賠償更是微乎其微。因此,即使會計造假被發現了,所付出的代價也是極其有限的。可見,當前我國證券市場上會計造假的成本是微不足道的,因而往往被上市公司的大股東和管理層忽略不計。
與造假成本相比,會計造假所帶來的收益可能呈幾何級數放大。銀廣夏1999和2000年通過虛構7 45億元利潤創造「中國第一藍籌股」的神話,其停牌時的流通市值比1998年末增加了至少70億元。對於上市公司而言,會計造假的預期收益可用以下公式推算:
EBAF=FNITS×PER×TNS
其中,EBAF()代表會計造假預期收益;FNI(FalseNetIncome)代表虛假凈收益;TS(TotalShares)代表總股本;PE(PriceEarningsRatio)代表市盈率,TNS(TotalNegotiableShares)代表流通股份數。
假設A上市公司2000年末總股本為10000萬股,其中4000萬股為流通股,2000年度虛假凈收益為2000萬元,所在行業平均市盈率為60倍,則在其他條件保持相同的情況下,會計造假收益為4 8億元。在本例,虛假凈收益雖然只有2000萬元,但通過市盈率這一「財富放大器」的作用,卻對流通股股價造成巨大的。可見,在我國上市公司股本規模偏小,市盈率居高不下的市場環境下,會計造假的財富效應是超乎尋常的。
倘若再將原本不具備上市、配股、增發資格,但通過會計造假得以矇混過關的因素考慮進去,造假的預期收益將更加驚人。事實上,最近一段時期證券市場「圈錢」運動中暴露出的眾多「變臉」現象(指上市、配股、增發不久就發生業績滑坡或虧損),從另外一個角度證明了會計造假的收益效應,也解釋了大股東和管理層為何對會計造假樂此不疲。
正是由於會計造假的預期收益明顯大於預期成本,不造假的機會成本過於高昂,我國證券市場才不斷上演「剛通報了張家界,又冒出了麥科特,剛處罰了ST黎明,又驚爆銀廣夏丑聞」等「前赴後繼」的鬧劇。長此以往,就有可能蔓延成「劣幣驅逐良幣」的現象。筆者認為,只有盡快建立民事賠償制度,對造假的上市公司和中介機構處以重罰,同時加大對上市公司會計信息的稽查力度和稽查面,大幅度提高會計造假的成本,使造假無利可圖,才能從根本上遏制會計造假屢禁不止、愈演愈烈的勢頭。
四、剝離與模擬等「創新」侵蝕著會計信息真實性的根基
「真實和公允即可靠,始終是會計的最重要質量特徵,如實地反映的經濟與財務真相,是會計最基本的職能。」然而,真實性目前正面臨著來自剝離與模擬等「會計創新」前所未有的挑戰。
剝離與模擬是與企業改制上市相伴而生的。在行政審批制下,由於實行「規模控制,限報家數」政策,股票發行額度成為十分稀缺的資源。企業通過激烈競爭拿到的股票發行額度往往與其資產規模不相匹配,只好削足適履,將一部分經營業務和經營性資產剝離,或者進行局部改制,將原本不具有獨立面向市場能力的生產線、車間和若干業務拼湊成一個上市公司,並通過模擬手段編制這些非獨立核算單位的會計報表。此外,許多改制企業(尤其是國有企業)因承擔職能而形成大量的非經營性資產,也必須予以剝離。按理說,剝離與模擬是行政審批制的產物,實行了核准制後,剝離與模擬就應當壽終正寢。然而,恰恰在核准制實施之初,中國證監會就頒布了《首次公開發行股票公司申報財務報表剝離調整指導意見》,由此看來,剝離與模擬揮之不去。
我們應當如何看待剝離與模擬這類「會計創新」呢?辯證地看,剝離與模擬在我國證券市場中功不可沒,如果不允許剝離與模擬,許多企業(特別是國有企業)是不具備上市資格的,是無法通過股份制改制和上市擺脫困境的。另一方面,剝離與模擬從根本上動搖了會計信息的真實性,使信息使用者無法了解企業真實的財務狀況、經營業績和現金流量。剝離與模擬猶如整容術,通過將劣質資產、負債及其相關的成本、費用和潛虧剝離,便可輕而易舉地將虧損企業模擬成盈利企業。許多國有企業在上市前虧損累累,債務負擔沉重,但只要經過改制和上市,往往一夜之間扭虧為盈,財務實力大增。這種化腐朽為神奇的秘笈就是剝離與模擬。我國許多剛上市的公司,其三年又一期的會計報表展示給投資者的盈利能力和財務狀況,常常令發達國家的上市公司無地自容,只可惜這種「姣好面容」持續不了多長時間,畢竟「整容」與「天生麗質」不可同日而語。樺林輪胎、興業聚酯等上市不到一年就虧損,ST、PT家族日益壯大,都從不同層面折射出剝離與模擬對會計信息真實性的傷害。
我國的證券市場經過10年的苦心經營,已發展了1100多家上市公司。這種超常規的發展速度在一定程度上應歸功於剝離與模擬,但其所帶來的後遺症也日益凸現:上市公司質地不高,績優股容易「翻臉」。克服這一後遺症的權宜之計是保持「資金運動」。只要上市後能夠源源不斷地通過配股、增發進行「圈錢」,企業便可以增量資金掩蓋存量資產的低效率。要「圈錢」,經營業績就必須達到中國證監會設定的門檻。萬一業績不夠怎麼辦?好在中國的上市公司對剝離與模擬情有獨鍾、經驗老到。利潤達不到配股、增發的要求,上市公司可以將過去因高估利潤所形成的「泡沫性」資產、經營不善的虧損子公司以及其他虧損業務剝離給母公司或其他關聯企業,再通過「模擬調整」,編制出一套人見人愛的完美會計報表,「圈錢」也就水到渠成。
從會計的角度看,剝離與模擬對財務會計的基本假設和原則產生了巨大的沖擊波,其能量大有催垮現行會計框架之勢。倘若剝離與模擬的存在是合理的,那麼,會計主體假設、配比原則有何意義?會計主體假設界定了企業收益確定的邊界,配比設定了收益確定的規則。如果上市公司可以將採用不穩健的收入確認政策所形成的不良債權、將市場變化所形成的存貨積壓損失、將盲目投資所形成的投資損失、將資本結構失調所形成的負債及其利息支出予以剝離,那麼,上市公司只會盈利,而不會虧損。但經過剝離後模擬出的盈利,是財務會計意義上的利潤嗎?難道剝離與模擬可以凌駕於會計主體假設和配比原則之上?可見,對已上市公司而言,剝離與模擬與其說是「會計創新」,不如說是滋生會計造假的溫床。
剝離與模擬固然神奇,但其持續功效有限,且容易模糊投資者的視線。即便老練的投資者天生一雙慧眼,也難以看清上市公司剝離與模擬背後的真實面孔。基於此,該是監管部門向剝離與模擬宣戰的時候了,以維護會計信息的真實性和嚴肅性。如果在短時間內不可能取締剝離與模擬,也應當對剝離與模擬做出嚴格限制。對於進行過重大剝離與模擬的企業,應視其經營業績的連續性和可比性遭到破壞,必須經過3至5年的時間重新檢驗其業績的穩定性,方可准許這類企業上市、配股或增發。
五、資產重組和關聯交易有使會計淪為「魔術」之虞
會計理論界對會計到底是一門,還是一門的爭論由來已久,但現行實務中的一些令人困惑的做法讓筆者覺得會計越來越象是一門魔術。同一個企業,經過資產重組和關聯交易,將「紅色業績」(虧損)變成「藍色業績」(盈利)簡直易如反掌。我們不妨若干案例,以透視上市公司利用資產重組和關聯交易調節利潤的「魔法」。
案例1、廣電股份1997年11月將6926萬元的土地以21926萬元的價格轉讓給其母公司,確認了15000萬元的收益。同年12月又將賬面凈資產為1454萬元的一家下屬公司的整體產權以9414萬元的價格轉給其母公司,確認了7960萬元的營業外收入。僅僅這兩項交易就帶來了22960萬元的收益,占該年度利潤總額9733萬元的235 9%。若剔除這兩筆交易,該公司1997年度實際上虧損了13227萬元。資產重組和關聯交易的「魔力」由此可見一斑。這一案例再次印證了「有媽的孩子象個寶」這一顛撲不破的真理。上市公司出現了虧損時,只要哭著找「媽媽」(母公司或大股東)就行了,母公司或大股東必定會通過資產重組與關聯交易給上市公司「餵奶」(輸送利潤)。
案例2、陝長嶺的大股東長嶺黃河集團為了解決拖欠債務,2000年10月30日將其持有的西方聖方股份公司的1000萬股股權,以每股1元轉讓給陝長嶺。同年11月22日,陝長嶺以每股8元的價格將其轉讓給美鷹玻璃(浙江)有限公司(是否為關聯企業,不得而知),獲得了7000萬元的投資收益,占當年利潤總額1604萬元的436 4%。若剔除這筆交易,陝長嶺2000年度實際上虧損了5396萬元。這個案例存在的疑問是:既然西方聖方科技的股權在不到一個月內便可增值7000萬元,大股東為何不自己將這些股權直接出售給美鷹玻璃公司呢?假定美鷹股份是關聯企業,陝長嶺為何不在確定轉讓價格時多加一個零呢?顯然是不好意思。但陝長嶺是否想過,這個不好意思的直接機會成本就是減少了7 2億元的利潤。
案例3、波導股份2000年度將發生的10427萬元廣告宣傳費中的70%,即7299萬元轉由其大股東奉化波導科技發展公司承擔,轉嫁給大股東承擔的費用占波導股份當年利潤總額4401萬元的165 8%。若剔除這一因素,波導股份2000年將虧損2898萬元。大股東替上市公司承擔廣告費用由來已久,前有美菱電器,後有廈新,現又有了波導股份。看來,上市公司有難,大股東解囊相助已蔚然成風。
案例4、ST包裝(現更名為長江控股)2000年11月25日將所持四川長信紙業有限公司40%股權,以4800萬元的價格轉讓給尚未入主的潛在大股東四川泰港集團。由於ST包裝按權益法核算對四川長信紙業有限公司的投資時,已確認了1600萬元的投資損失,並將投資成本減記至零,因此,這筆股權轉讓使ST包裝平添了4800萬元的收益,占當年利潤總額1622萬元的295 9%。同樣地,若剔除這項收益,ST包裝當年將虧損3178萬元。一家資不抵債的公司,其股權居然可以賣得4800萬元的好價錢,真是匪夷所思!
同日,四川泰港集團還與ST包裝簽定了《贈予資產協議》,將其持有的四川省神岩風景區公司95%的股權無償捐贈給ST包裝。這些股權評估值為18943萬元,扣除6251萬元的遞延所得稅後,差額12692萬元確認為資本公積。ST包裝的每股凈資產遂由1999年末的0 308元猛增至2000年末的2 74元。
通過上述兩項交易,ST包裝如願以償地摘掉了ST的帽子。ST包裝及其尚未入主的大股東堪稱世界頂尖的「魔術大師」,只需簽定兩個協議,便可使ST這頂帽子遁形,其技藝之高超,實在讓人嘆為觀止!
類似的案例不勝枚舉。倘若取締這些資產重組和關聯交易,ST和PT家族的陣容不知要擴大幾倍。這類案例的最顯著特點是不等價交換,交換的結果是大股東向上市公司肆無忌憚地進行利潤輸送。從本質上看,通過這種手段進行的所謂資產重組和關聯交易,與銀廣夏的會計造假並沒有太大的差別,兩者都是「數字游戲」,只不過前一種做法因法規和會計規范的不完善而被披上合法的外衣。更不可思議的是,上市公司利用資產重組和關聯交易調節利潤,只要大言不慚地「廣而告之」(充分披露)便可逃脫被制裁的命運,已成為不爭的事實。
以資產重組和關聯交易之名,行會計報表粉飾之實的現象如果不能被及時、有效地加以制止,財政部即使頒布再多的會計制度和准則也是枉然,注冊會計師再超然獨立也無法制止會計造假,現存的收益確定、資產計價等理論體系也將土崩瓦解,會計終究有一天會淪落為「魔術」。
⑵ 怎樣認識我國上市公司治理過程中董事會與監事會的作用
我國上市公司治理過程中董事會與監事會是股東大會選聘董事和監事後產生的機構，董事會負責決策，監事會負責監督，讓經理層奮發努力，共同促使企業健康發展，對股東負責，使企業價值最大化。
供參考。
⑶ 上市公司作為現代公司治理結構的最高形態，
A.從第一句話就可以看出，重點就是股權激勵如何實施的問題。實施的好，就能帶來後面的好處，解決後面提到的問題。所以本題答案就是強調要恰當地實施股權激勵。
⑷ 上市公司如何治理
9月24日，由中國網財經攜手同花順、鴻箭文化聯合舉辦的「榜樣力量——第一屆中國上市公司發展論壇暨中國上市公司百強榜評選啟動儀式」在北京舉行。中國網副總編輯薛立勝、同花順執行總裁吳強、中國人民大學副校長吳曉求、國務院參事室特約研究員、銀河證券前首席經濟學家左小蕾等嘉賓亮相啟動儀式，共同建言資本市場與上市公司健康發展。
當下的資本市場，部分上市公司存在著不同程度的問題。國務院參事室特約研究員、銀河證券前首席經濟學家左小蕾認為，「上市公司之所以沒有做好，主要有三個方面」，具體包括制度性問題，投資者問題以及上市公司自身的問題。
左小蕾建言上市公司健康成長時表示，「市場經濟的兩個基本原則是非常重要的」，一是要有利潤導向的淘汰機制，企業自己進入的時候就要進去，因為當利潤沒有的時候，一定會被淘汰掉，因為沒有競爭力；而是企業要主動調整，這才是生存之道。
左小蕾強調，應從三方面入手做好上市公司，第一要發展一級市場，做好IPO，讓好企業上市；第二讓不好的上市公司退市；第三要發揮場外三板市場孵化器的作用，培育更多的上市公司，從源頭上做起。另外，新三板市場是一個孵化器，不是一個交易市場，它實際上是要為上市公司去更好地從源頭開始，所以要發展三板市場。
⑸ 公司治理是否都是上市公司
公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企業管治和企業管理，源於19世紀西方發達市場版經濟，公司治理結權構明確規定了公司的各個參與者的責任和權力。是現代企業管理的重要組成部分。
在我國，良好的公司治理是公司上市審核的一項重要而基本的要求，但公司治理不僅限於上市公司，非上市公司也可以通過良好的公司治理實現公司的良性運行，通過股東大會、董事會及管理層所構成的權力協調機制，為所有者（主要是股東）提供良好的監督與制衡機制，協調公司與所有利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區）之間的利益關系。
⑹ 上市公司內部治理面臨哪些問題
公司內部治理機制的完善與外部治理相比，內部治理成本最低，"糾錯"效果也最明顯;如果內部治理沒搞好，等到外部治理監督機制發揮作用，"最後補救"的性質就越強，公司不良行為給各利益相關方所造成的損失將會更大。 目前在我國，上市公司內部治理面臨的主要問題有三個，一是"一股獨大"，二是"內部人控制"。三是中小股東的表決權沒有得到發揮。 股東的"一股獨大"是由於國有股佔主導地位又不能流通而特有的國情，"內部人控制"則是現代公司制企業的普遍現象。但是從目前情況來看，上市公司高管的違規行為不僅僅是國有控股公司的問題，民營上市公司高管違規行為也是相當嚴重的，因此，"內部人控制"是目前高管違規行為的主要原因，如何監督"內部人"應該是完善目前公司內部治理機制的一個重要方面。 在中國董事會由兩大職能：一是負責公司的重大戰略規劃和決策，二是選擇、評價和監督經營者。我認為這兩大職能應分別由非獨立董事和獨立董事來完成。非獨立董事負責公司的重大戰略規劃和決策，董事會中餘下的獨立董事，完成董事會的第二大職能，即選擇、評價和監督經營者。因此，在目前的上市公司的內部治理機制中，關鍵是如何發揮獨立懂事的作用。筆者認為要真正發揮獨立懂事的作用，就必須明確獨董定位的職責，我認為獨立董事的職責有三方面，一是監督經營管理人員，防止"內部人控制";二是制約大股東，維護公司整體利益，特別是中小股東的合法權益：三是充分有效地實施信息披露。如作形象比喻的話，就是獨立董事應代表全體股東充當"警察"的角色。不過這里又遇到一個問題，就是如何選擇獨立董事，我認為目前我國上市公司的獨立董事選擇過程中還存在很多弊端，因此完善上市公司獨立董事制度應當選擇合理方式，完善推舉辦法，健全政策法規，賦予獨立董事相應許可權，建立市場機制，培育獨立董事市場，建立自律組織，規范獨立董事行為等，是真正發揮獨立董事作用的一個根本問題。 充分發揮中小股東的表決權是完善公司內部治理機制的有一個重要方面。我們知道，股東會是股東主張權利的最重要場所，股東會權利定位的最終目標是實現股東價值。要真正實現股東價值，必須使廣大中小股東積極參加到股東大會的決策中來。股東會權力的定位應體現在對廣大中小股東利益的保護，和參與對公司重大事務的決策權。目前我們過多地強調了前者，而忽視了後者。雖然設立獨立董事是保護中小股東的一個有效辦法，但是並不是設立了獨立董事，中小股東就可以什麼都不管啦，還應該創新並完善股東大會的投票表決制度，通過程序的規制來強化實體權力的保護，是公司治理機製成熟的表現。我想採用委託投票制度，實施對公司重大事項的表決權，則是主張股東會決策權力的體現。 委託投票制度---委託投票制度是一種表決權的代理制度。公司股東可以委託代理人出席股東會，代理人向公司提交股東授權委託書，並在授權范圍內行使表決權。股東親自投票或委託他人投票，兩者具有同等效力。委託投票制在實際操作中主要有三種具體方式：一是股東間相互委託投票;二是股東將投票表決權委託授予董事會;三是股東將投票表決權授予專業中介機構。隨著公司規模的擴大和股東數量的增多，股東間相互委託投票，已經越來越困難了;股東將投票表決權委託授予董事會，哪怕授予獨立董事，也會導致股東會功能弱化，變相成為董事會了;股東將投票表決權授予專業中介機構，只要這些機構有研究，有主見，能真正替流通股東表達意見，即使對機構投資人實行有償服務，也無不妥。市場有這個需要，至少以基金為代表的機構投資人有這個需要，筆者相信在機構投資人與中小投資人之間就會形成良性互動。 另外，現代通訊技術的發展已使投資人採用電話和計算機網路進行表決或委託表決，通過交易所和中央結算公司核實身份和點票結果應無技術障礙。但這一現代通訊制度的採用對我國股東大會的投票表決制度來說是革命性的，因為只有這種方式，才有可能緩解中小股東參加股東會成本與收益不對稱的矛盾，使他們有興趣參與公司治理，在股東大會上能聽得到自己的聲音;流通股東投票選舉獨立董事、實行委託投票制度，才能有堅實的股東基礎，股東民主才能得到體現。
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⑻ 我國上市公司治理結構的特點
東方 哪裡有 公司治理？？
中國是 黨委會，職工代表大會， 工會 。
⑼ 中國上市公司治理結構現狀
目前我國上市公司治理結構的特徵和存的缺陷主要表現在以下幾個方面：
1.上市公司發行的股票種類繁多，持有不同種類股票的股東對公司治理結構有不同的影響。目前在深、滬兩市上市公司發行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括國家法人股、社會法人股、職工股和社會公眾股，B股中則包含了外資法人股、外資股、境內社會法人股、境內個人股。因此存在著眾多與公司有直接或間接利益關系的主體。這些主體持有公司的股票，就是公司的所有者，就應有權參與公司治理以實現自身的投資目的，但不同利益主體各自的投資利益不盡相同，難免發生利益沖突，這就使得我國上市公司治理結構由於涉及面的廣泛而變得更加復雜。
2.股權結構以國家股和法人股等非流通股為主，尤以國家股比重最大，股權結構不合理。大多數上市公司是由國有企業改制或由國家和國家授權投資的機構投資新建而來，加之《證券法》中關於企業改制過程中其國有凈資產的折股比例不得低於65%的規定，使得新公司的股權結構中表現出國有股一股獨大。而國家關於國家股和法人股不允許上市流通的規定，更從制度上確保了國有股的絕對優勢地位。由此市場上就出現了這樣的現象：即持有流通股的廣大股東承擔著由公司的經營業績好壞引起股價波動的市場風險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權卻不必承擔股票市場的風險。這顯然是一種不合理的現象。
3.上市公司舉債比例小，債權結構不合理。上市公司的債務多來自借款和應付款，債權籌資的比重低。由前文所知，廣義上的公司治理結構包括股權結構、債權結構和董事會結構。債權人藉助債務協議同樣也可以對董事會實施一定的影響力，而這種影響力會最終反映在公司的經營活動中。在國外，由於債權籌資有成本低、債權人不能參與公司的日常經營決策和年終利潤分配等優點，深受廣大上市公司的歡迎。而在我國，情況卻缺恰恰相反，盡管《證券法》中對上市公司發行債券的條件要比申請配股的條件寬松得多，可申請發行債券的公司仍寥寥無幾。歸結其原因，國家股占絕對控股地位的現狀很好的說明了這一點。上市公司即使給出了10配10這樣高的配股比率，流通股的比重仍然與國家股和法人股相差甚遠，加之流通股的股東多數是中小散戶投資者，持股分散，所以配股根本無法撼動國家的控股地位。我國股東似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行為使得股票籌資成本甚至小於債券籌資的同期成本，上市公司當然會青睞於前者。
4.董事會中內部董事占絕大多數，董事會結構不合理導致權力失衡。董事從股東中選舉產生，而持股數又代表著所持的選票數，因此控股股東通過推舉代表其利益的董事參加董事會的方式掌控著董事會。我國多數上市公司中國家股占控股地位，自然代表國家的董事在董事會中占優勢，而代表法人股、社會公眾股的董事雖然人數眾多處於票數上的劣勢，這就使得董事會的投票決策機制形同虛設，出現了公司治理上的「無效區」。董事會通過聘任符合自己利益的公司經理階層，達到層層控制公司的目的。目前我國多數國有企業的董事、經理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權利過大，甚至出現了不少董事長兼任總經理的情況，總經理取代了董事會的部分職權，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的「內部控制人」，使得公司治理中的
約束機制和激勵機制完全喪失效力，這樣的公司治理結構不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。
⑽ 上市公司治理理念分為哪幾種
為推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范上市公司運作，促進我國證券市場健康發展，根據《公司法》、《證券法》及其他相關法律、法規確定的基本原則，並參照國外公司治理實踐中普遍認同的標准，制定本准則。
本准則闡明了我國上市公司治理的基本原則，投資者權利保護的實現方式，以及上市公司董事、監事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為准則和職業道德等內容。
本准則適用於中國境內的上市公司。上市公司改善公司治理,應當貫徹本准則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應當體現本准則所列明的內容。本准則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標准，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監管機構將責令其按照本准則的要求進行整改。
第一章
股東與股東大會
第一節 股東權利
第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。上市公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。
第二條上市公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權利，並承擔相應的義務。
第三條股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。
第四條股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。
第二節 股東大會的規范
第五條上市公司應在公司章程中規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。
第六條董事會應認真審議並安排股東大會審議事項。股東大會應給予每個提案合理的討論時間。
第七條上市公司應在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。
第八條上市公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利於讓盡可能多的股東參加會議。
第九條股東既可以親自到股東大會現場投票，也可以委託代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。
第十條上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。
第十一條機構投資者應在公司董事選任、經營者激勵與監督、重大事項決策等方面發揮作用。
第三節 關聯交易
第十二條上市公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。
第十三條上市公司應採取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則, 關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標准。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。
第十四條上市公司的資產屬於公司所有。上市公司應採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或轉移公司的資金、資產及其他資源。上市公司不得為股東及其關聯方提供擔保。
第二章
控股股東與上市公司
第一節 控股股東行為的規范
第十五條控股股東對擬上市公司改制重組時應遵循先改制、後上市的原則，並注重建立合理制衡的股權結構。
第十六條控股股東對擬上市公司改制重組時應分離其社會職能，剝離非經營性資產，非經營性機構、福利性機構及其設施不得進入上市公司。
第十七條控股股東為上市公司主業服務的存續企業或機構可以按照專業化、市場化的原則改組為專業化公司，並根據商業原則與上市公司簽訂有關協議。從事其他業務的存續企業應增強其獨立發展的能力。無繼續經營能力的存續企業，應按有關法律、法規的規定，通過實施破產等途徑退出市場。企業重組時具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富餘人員，不保留存續企業。
第十八條控股股東應支持上市公司深化勞動、人事、分配製度改革，轉換經營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。
第十九條控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
第二十條控股股東對上市公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批准手續;不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。
第二十一條上市公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。