公司治理慣例回顧
⑴ 如何理解公司治理
公司治理又名公司管治、企業管治，是一套程序、慣例、政策、法律及版機構，影響著如何權帶領、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司內部利益相關人士及公司治理的眾多目標之間的關系。主要利益相關人士包括股東、管理人員和理事。其它利益相關人士包括雇員、供應商、顧客、銀行和其它貸款人、政府政策管理者、環境和整個社區。
從公司治理的產生和發展來看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個層次。
狹義的公司治理，是指所有者(主要是股東)對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者X,l所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及經理層所構成的公司治理結構的內部治理。
廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度來協調公司與所有利益相關者之間(股東、債權人、職工、潛在的投資者等)的利益關系，以保證公司決策的科學性、有效性，從而最終維護公司各方面的利益。
從公司治理的環境和運行機制來看，可以分為內部公司治理和外部公司治理。
⑵ 現代企業是如何治理的
轉載以下資料供參考
企業治理又名公司治理、企業管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機構，影響著如何帶領、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司內部利益相關人士及公司治理的眾多目標之間的關系。
公司治理主要內容
公司指揮和控制的過程
鼓勵遵照公司手則（嚴如公司治理指南內所定的）
根據活躍擁有投資技術（和在公司治理資金）
在經濟方面它意味學習許多出現在分離擁有權和控制上的問題。
在最寬廣的層面，公司治理包含了規則、關系、制度和程序，都在這個框架之內由信託當局在公司中行使和控制。恰當的規則包括了當地可適用的法律和公司的內部規則。而關系包括了所有相關人士之間的關系，最重要是那些擁有者、經理、董事會董事、管理當局、雇員和整個社區。制度和程序則要應付一些事態譬如當局、工作指標、保證機制、報告要求和責任的代表團。
這樣公司治理結構明白解說為在公司事務上做出決定的規則和方法。它並且提供可以設定公司宗旨的結構，並且獲得和監測那些宗旨如何表現的手段。
在公司治理框架里受託責任和責任的問題經常被談論。
雖然這個言詞有一個描寫性的內容，但常被注入渴望的感覺，就是為了給予"實踐是應該尋求看齊"這么樣的一個模型。就此公司治理原則或指南的各種各樣的聲明、勸告和規定就成了參考。
由於利益相關者影響從現代組織的控制中分離，為了代表利益相關者要求減少代辦費用和資訊非對稱性而實施了公司管治控制制度。公司治理用來監測結果是否與計劃符合；並且為了維護或修改組織活動鼓勵充分地通知整個組織。雖則主要，公司治理是鼓勵個體的實際行為依著整體公司方針的一個機制。
公司治理的原則包含著好幾個要素：誠實、信任、正直、開放、表現導向、責任感及可靠性、互相尊重及對組織有承諾。
最重要的是董事與管理階層如何建立治理的典範，為其他公司參與者可以依據的價值，並且能夠有效地定期評估它的有效程度。特別是，高級行政人員表現得誠實、有道德的，尤其是在面對利益沖突及透露財務報表的時候。
常見的公司治理的原則包括：
權利和股東的公平的對待：組織應該尊重股東的權利及透過有效溝通來幫助股東行使權利，讓股東更明白內容，鼓勵他們參與日常會議；
其他利益相關者的利益：組織應該意識到他們對所有合法的利益相關者有法定和其他義務；
董事會的角色和責任：董事會需要一系列的技術，才能應付各式各樣的商業上的問題，有能力去檢視及挑戰管理層的表現，對工作有合適程度的承擔。然而，主席及首席執行官不能由同一人所擔任，有機制地避免利益沖突。另外，執行董事與獨立非執行董事的人數要有適當的比例，建立獨立的監察作用；
正直及道德行為：公司需要為董事及行政人員建立的道德操守，來鼓勵在作出決定時候要有道德及有責任感；
透露及透明：公司應該澄清並讓公眾了解董事會的角色和責任。
牽涉公司治理原則的問題：
個體的財政決算的准備的失察
內部控制和個體的審計員的獨立
為首席執行官和其它高級主管作出報償安排的回顧
董事會內職位的提名方法
可以供給董事會運用的資源
失察及風險管理
股息政策
公司治理概念提出於20世紀80年代初期。公司治理既涉及公司治理結構又涉及公司治理機制和公司治理實務。公司治理不僅為現代企業的發展提供了重要的制度框架，而且也為企業增強競爭力和提高績效提供了組織架構。公司治理機制、結構和實務三層面的設計與建構的核心是在所有權和經營權分離的情況下所有者對經營者的監督和激勵的問題。
公司治理問題產生的邏輯起點是公司制企業的出現，公司制企業是公司治理結構的生成母體。自公司制企業出現以來，在世界上形成了三種公司治理的主要模式：以英美為代表的外部監控模式、以日德為代表的內部監控模式和以東南亞為代表的家族監控模式。由於各種模式互有利弊，因此，各種模式相互借鑒，出現了目前公司治理的國際趨同傾向。
公司治理問題的關鍵是對經營者尤其是高級經理人員的責、權、利的制衡，主要體現為對企業剩餘索取權和控制權的安排。從委託代理關系看，企業所有者(股東會)與高級管理層(公司高級經理人員)形成的公司一級合約，其核心內容是企業凈剩餘與企業價值的最大化；從產權關系看，產權關系既影響股權結構又影響控制結構，而股權就是企業所有者對剩餘的利得權；從企業管理和市場經濟的角度看，作為資源轉化系統的企業，其終極目標就是創造價值，即實現價值的增值——凈剩餘，公司治理就是市場主體通過各種合約對剩餘索取權和控制權進行分配。但問題的關鍵也是爭議較多的，就是作為公司法人財產權主體的經營者到底應該具有經營權還是所有權，換句話說，就是公司高級經理人員對企業凈剩餘索取權的確認問題。將通過分析企業中勞動與價值形成的過程尋求對這一問題的解釋。
⑶ 求公司治理結構案例分析
公司治理結構
第一節 從「羞答答」到「甜蜜蜜」——國威集團高管持股計劃咨詢案例
背景陳述
這是一家集科、工貿、金為一體的國家大型二級企業。公司股票自上市以來，經濟效益逐年提高，連續四年被授予當地「利稅大戶」的稱號，不僅在當地赫赫有名，在業內也是威名遠播。筆者在此就選「威名遠播」這個意思，為這個國字頭的大企業取名為國威吧。國威集團的一把手是位風度翩翩、儀態大方的巾幗英雄。當年，這位當家花旦風華正茂，被國資局派下來接起這么大一個攤子。她在國威集團數十年如一日，任勞任怨，不知不覺已年過五旬，青絲如雪。
離「退居二線」的日子越來越近了，越是付出就越盼望著有所回報。終於某一天，在一次例行的管理工作會議上，一個同樣在國威集團奉獻了一輩子的資深高管人員明確地把自己「希望在退休前落點實惠」的想法擺到了桌面上。結果一石激起千層浪，大家的想法竟然驚人的一致。於是，在企業內實施高管激勵的決策立刻在以這位女董事長為代表的高管層內達成共識。按照她事後對咨詢顧問們說的心裡話就是：「我幹了一輩子，什麼也沒得到啊。」一句大實話道出了中國眾多國有企業老總共同的心聲。可以說，國威集團的領導層均面臨退路和歸屬的問題，實施高管激勵是眾望所歸。
另一方面，國威集團近年來的高速發展也得力於內部一批中堅力量。從對後輩領導力量的激勵來看，國有企業的薪資結構和晉升機會並不具備競爭優勢。年輕的幹部，尤其是一些從人才市場上招聘來的職業經理人也表示過：決定他選擇職業去向的因素有兩個，一個是職位上升通道，另一個就是個人的收益。當他們的個人收益無法達到預期值時，就會考慮跳槽。當這一老一新的兩種情緒交織在一起，就動搖了這家上市公司長期發展的基礎。
決策過程
在一致同意要實行激勵政策後，接下來的問題就是：什麼樣的人可以被納入到激勵的范圍中？對於國威集團而言，實質上是兩套班子，一套人馬。集團公司的總裁是股份公司的董事長，除了股份公司的總經理不是集團公司領導外，其餘人員均兼任集團領導。這也是依照國家對上市公司高管層的要求，否則，估計股份公司的總經理也會在集團公司擔任相應的職位。
在被激勵的對象董事會成員一個都不少。對高管激勵稍有常識的人就會知道，高管激勵一般是由代表股東利益的董事會為了激勵和制衡高級管理層而設立的一種制度。怎麼繞了半天把制定這一制度的人也給繞了進來？原因其實很簡單：國有企業的董事會成員就是高管層。國威集團董事會成員本身並不是股東，他們只不過是國有資產的代表人而已。也就是說，在股東和高管人員之間存在的委託代理關系在股東和董事會成員之間仍然存在！這就是中國公司治理結構中的委託代理關繫上移現象，見圖3-1。董事會成員通常也被列入激勵的范疇，這是中國國企典型而普遍的現象。董事會和高管層同一張面孔，也就從根本上回答了為什麼國有企業制定的高管激勵政策常常激勵有餘而制約不足。
方案醞釀階段，國威集團管理層就碰到了一個棘手的問題：由誰來制定具體的激勵方案？是自己人做還是找專家？雖然自己人非常熟悉企業內部的狀況，可在實際情況中多半行不通。原因有二：第一，企業內部人往往處於避嫌的考慮，面對企業里紛繁復雜的人事關系，不願意承擔這種涉及利益轉換、容易吃力不討好的麻煩事；另外，高管激勵方案的設計涉及到很多操作層面的細節問題，要求制定方案的人不僅要了解企業，更要了解相關的法律法規和證券市場知識，企業內部人的能力往往有限，無法承擔起此項重任。
出於以上原因，多數企業都會選擇外部的專業人士來制定激勵方案。此時，國威集團又面臨著兩種選擇：是找投資銀行還是找咨詢公司？前者的優勢在於他們對證券市場的交易過程和激勵模式非常熟悉，找他們來做，企業高管激勵方案只要在政策允許、時機成熟的前提下，就可以順暢地進入操作層面；但不足之處在於，投資銀行的專家們往往將方案的重點集中在企業高管的短期激勵上，而忽略了促進企業長遠發展的、對高管長期激勵和約束的措施。相反，管理咨詢公司在做員工持股計劃（Employee ，簡稱ESOP）或管理層收購（Management Buy-out ，簡稱MBO）時，除了關心交易過程外，更注重的是激勵效果，注重的是企業的長期發展。
最終，國威集團選擇了管理咨詢公司。雙方共同制定了以業績股票為核心的高管激勵方案，即對公司高層管理人員和董事會成員的年度業績進行評價的長期激勵和約束機制。其主要內容是：在公司整體業績達到或超過預定目標的條件下，公司發給上述人員限定用途的獎金用於購買一定數量的公司流通股票。之所以選擇流通股作為激勵手段的變通措施，是因為如果用非流通股和國有法人股，則在套現等諸多操作層面上依然存在相當大的難度。
在設計方案時，如何平衡各方的利益至關重要。考慮到大股東和企業的利益，為吸引優質人才，鼓勵高層管理人員注重價值最大化和長期股東價值的創造，應盡量降低薪酬的成本或稀釋股票價值；若顧及到高層管理人員的利益，應使其以最低的風險獲得最高的收益，保證他們的努力成果得到應有回報，其薪酬結構應在業內具備較強的競爭力。顧問團隊就是要在企業和個人這兩種利益之間尋找到那個最合適的平衡點。
在新的方案中，國威集團高管層新的薪酬結構由四部分組成：在原有基本工資、崗位津貼、福利補貼基礎上，加入可與短期獎金計劃結合運作的股權激勵部分。原有的三部分與崗位掛鉤，屬於保障性收入；股權激勵部分則與實際貢獻掛鉤，屬於激勵性收入。這就構成了長短期激勵相結合、激勵與約束相結合、激勵與保障相結合，以體現崗位貢獻為目的的薪酬結構，
業績股票計劃建立在公司發展戰略及年度計劃完成的基礎上，並通過業績考核來實現。參加業績股票計劃的高層管理人員可獲得的業績股票由其崗位系數、公司整體業績和個人業績三個因素決定。其中，公司整體業績指標實行按年份設定的原則，逐年提高以達到激勵長期發展的目的。只有在公司整體業績達到預定目標的情況下，個人業績達到績效考評的要求，才能獲得業績股票的獎勵。
具體而言，國威高管層薪酬中的股權激勵部分受公司業績和個人業績兩個條件制約，二者缺一不可。針對公司業績考核部分，顧問團隊選擇了凈資產收益率和年凈利潤提高率作為考核指標，完成指標可獲得事先約定的獎勵，是個人獲得激勵的先決條件；針對個人業績考核部分，針對個人崗位職責，由直接上級和本人共同設定考核指標，並報董事會通過。在個人考核結果達到要求的前提下則可獲得股票激勵，否則行使約束條件。選擇凈資產收益率作為公司業績整體考核的指標，是考慮到凈資產收益率不僅能夠反映公司的綜合盈利能力，而且具有在行業內的橫向可比性，同時也有助於提高資產的使用效率，促使產生更合理的資本結構。
首先，我們來看崗位津貼部分。它能夠在高管收入的整體構成中發揮很好的協調與平衡作用，同時充分體現激勵方案設計的主動性與科學性。在設計國威集團高管人員的崗位津貼時，顧問團隊以價值體現、生活保障、社會公平、崗位區別為原則，將崗位津貼分為董事會系列和經理系列。前者包括董事長、副董事長、董事和董秘，後者包括總經理和副總經理，兩個系列的崗位津貼基數相等，只是在崗位系數上有所區別。
崗位系數用以平衡因為崗位責任、工作性質不同而產生的差異。比如副董事長和總經理的崗位系數相等，而董事長的崗位系數為副董事長和總經理崗位系數的一倍。崗位系數與崗位基數的乘積就是該崗位的津貼數，即崗位津貼=崗位基數╳崗位系數。如果某高管兼任兩個系列的職務，其崗位津貼則採取累計計算的方式。
然後，讓我們來研究一下股權獎勵部分。與崗位津貼相同的是，業績獎勵也要用到崗位系數。不過在股權獎勵中涉及的崗位系數與崗位津貼中用到的崗位系數不同。在這里，顧問團隊以董事、副總經理、董秘的崗位系數為基數，取值為1，將副董事長、總經理的崗位系數定為基數的2倍，董事長的崗位系數為基數的3倍。另一個與崗位津貼的發放不同的是，業績股票計劃在高管身兼數職的情況下，只計算其最高職務的崗位系數，並不做累計計算。依據崗位系數，高管個人年度業績獎勵額度=公司年度總獎勵額度× 。計劃實施周期為三年，正好是高管人員的聘任期，每年年末考核。
在業績股票計劃的操作層面，顧問團隊為國威集團設計了固定股票計劃、獎勵基金購股和「固定股票+獎金」三種模式。具體而言：
第一種，固定股票計劃模式。在業績達到預定目標的基礎上，由公司撥出指定用途獎金，用以高管個人名義購股並鎖定，在其任期內分年度實施。比如數額為流通股份的10‰（三年中每年實施3.3‰）。若目標沒有完成，高管須自己支付購買股票的費用。——這就是極具中國特色的激勵方式。此方案的優點在於操作較為簡便，長期激勵與約束清晰，公司成本已事先確定；其缺點是激勵固定,若公司快速發展則高層無法有效分享業績增長，而公司方面短期現金壓力較大，激勵總成本不得超過稅後凈利潤的一定比例。
第二種，獎勵基金購股模式。在業績達到預定目標的基礎上，提取公司稅後凈利潤扣除公益金與公積金後的余額的一定百分比作為獎勵基金分配給公司高層。比如該比例為5%，該基金必須用於購買公司股票並鎖定。不過，作為約束條件，公司高管層也需要交納固定數額的風險金。此方案的優點在於激勵作用大，與業績（凈利潤）直接掛鉤；缺點是高管持股數量不確定，受市場價格影響較大。
第三種，「固定股票+獎金」模式。在業績達到預定目標的基礎上，提取公司稅後凈利潤扣除公益金與公積金後的余額的一定百分比，作為獎勵基金，預設該比例為5%。該基金首先支付固定數量股票的費用，比如為流通股的6‰，三年中每年實施2‰。公司預先為高管墊付，以高管個人名義購買並鎖定，剩餘部分以現金形式發放。若目標沒有完成，高管須自己支付購買股票的費用。換言之，這也是對高管的一種約束方式。這種方案取前兩者之長，使長短期激勵有機結合。股票預先購入,使公司成本事先確定，同時激勵與業績表現也直接掛鉤；不足之處在於約束力度依然相對較小。
針對「固定股票+獎金」模式，顧問團隊計算出了高管長短期激勵的大致比例。假設國威集團當年凈資產3億元，其後兩年凈資產按3.5億元計算，凈資產收益率8%，提取5%作為獎勵基金。則3年獎勵基金總額約為520萬元。如果股票額度為流通股本的6‰，股票總數量為39.6萬股,每年額度為13.2萬股,現在購入的總成本約為340萬（按股價8.5元/股計算）,現金激勵為180萬元，股票激勵與現金激勵比例約為2:1。這就說明，如果提取流通股的6‰作為固定股票額度，那麼高管的長短期激勵比重約為2：1，這是一個恰到好處的比例。顧問團隊也曾用流通股的7.5‰為國威集團高管層算了一筆賬，現在購入的總成本約為420萬,現金激勵為100萬元，比例約為4:1。兩相對比，國威集團董事會和高管層一致選擇了前者。
不過，不論選擇其上哪一種「落袋」模式，三種方式的操作周期卻始終控制在三到五年內。這和國際慣例有很大的區別：在歐美等國家，股票計劃或期權計劃的周期大都超過五年，有的甚至達到30年。之所以這樣做，就是為了將企業的長遠發展和高管個人利益真正捆綁在一起。而在中國，一來因為高管層多半就是董事會成員，二來大家辛苦了大半生都指望著最終能有所回報。
根據股票額度為流通股本的6‰計算，3年期國威集團高管層按照業績激勵計劃，能夠得到的股票數量與現金數量見表3-1所示。
表3-1 3年期國威集團高管層年激勵收入構成（單位：萬元）
高管層 股票數量 現金數量
第一級 董事長 7.2 36
第二級 副董事長、總經理 3.6 18
第三級 董事、董秘、副總經理 2.4 12
註：按照股價8.5元/股計算
假設高管層將激勵的獎金全部用於購買流通股，則三級高管層能夠換取的股票數量分別為11.4萬股、5.7萬股和3.8萬股。
讓我們將以上對崗位津貼和業績激勵兩部分的分析合並計算，即可以大致推算出國威集團此次享受股權激勵計劃的高管層年薪酬總額，見表3-2。
表3-2國威集團高管層實施激勵方案後的年收入構成（單位：萬元）
高管層 業績激勵 崗位津貼 福利補貼 總額
第一級 董事長 33 16 3 52
第二級 副董事長、總經理 22 8-16 3 33-41
第三級 董事、董秘、副總經理 11 4-8 2.5 17.5-21.5
面對這樣的數字，國威集團高管層在心裡笑了，並立即要求顧問團隊照此方法推行開去。於是，從集團公司的董事會成員到股份公司下設的分公司中層幹部統統被列入激勵范圍之內，總人數居然達到二百餘人。國威集團的ESOP出台了。
由於國威集團此次股權激勵方案推行涉及面較廣，因此，顧問團隊要求對高管、主管、部分員工等各個層面的績效工資發放標准依次嚴格化，這既有助於提高管理人員的責任感與使命感，也能加強管理者對員工的指導與管理
項目進行至此，其實僅僅解決了國威集團高管持股計劃中薪酬體系設計的核心問題，這還只是冰山一角。接下來，顧問團隊就國威集團股權激勵管理機構設置、股票購入的時機與託管機構選擇、股權激勵的操作流程、股權激勵的交易、稅務、變更、人員變化等諸多細節提出參考意見。
第二節 中國公司治理的「點」與「面」
著名經濟學家吳敬璉曾對公司治理結構給出了非常精確的定義：「所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會託管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解僱權；高級經理人員受雇於董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。」
所以從本質上看，公司治理結構問題就是所有者、董事會和高級執行人員三者之間的一種單純的制衡關系。然而，在現實中，中國企業情況的復雜性，又為這層單純的制衡關系添加了無數道屏障。
創業元老難安置
讓我們聚焦於這樣一家成功企業：30年前，南方的某個小鎮，幾個兄弟在一個大哥的帶領下，創辦了一家自己的小廠。幾十年來，弟兄幾個同心同德，當初的小作坊在20世紀90年代初已經發展成了當地的支柱企業。在當地政府的推薦下，他們抓住了一次日後對整個企業的發展起到了決定性提升作用的機會——一個幾乎可以使企業處於行業壟斷地位的對外合作項目。
為了企業的進一步發展，在90年代中期，該企業從社會上招聘了一批優秀人才。其中有一位如今已經坐上了集團公司執行副總裁的高位。十年來，這位副總裁兢兢業業，不僅把公司的老業務打理得妥妥當當，而且還協助董事長依託當地政府資源，不斷開拓了許多新興產業。自然，負責這些利潤豐厚的新興產業的權力也歸到了這位新派副總手中。
如果說這家企業的情形和許多典型的創業級元老無法跟上公司發展的案例一樣，或許在權力分配的問題上，他們會有很多「它山之石」可以借鑒，這畢竟是能者上、庸者下的社會環境。不過，與眾不同的是，這家企業的元老級人物的整體素質始終伴隨著公司的不斷發展而日益提高，真是老驥伏櫪，志在千里。此時，新興派和老壯派的問題就顯得異常尖銳。
據說為了緩解和規避公司管理老化的危機，該公司的董事長「手法已經很辣了」（該企業員工語），將所有新興業務放到集團公司，由以執行副總裁為代表的新興派集中管理，而將所有老業務均獨立成為一個個子公司，交給不同的老員工分頭打理。除了出於老員工們畢竟熟悉老業務的常規考慮之外，這里還蘊藏著一層只能意會、不能言傳的深意，就是董事長希望藉助分公司的形式，將老人們彼此隔開，以減輕他們對新派造成的壓力。可見這位董事長真是老當益壯，腦子一點也不糊塗。甚至有些子公司形同虛設，只是為了給個別老員工一個安身立命之所，難怪處於這種子公司里的人感慨道：「把上面的權力稍微給我劃拉一點下來，好歹不要讓我顯得太沒用呀。」
對於這樣的企業，如何處理老臣子和新員工的關系？如何順利地完成新老交接？已是一個非常難以解決的問題。這位執行副總裁加入公司十年有餘，按照常理，早就應該算是老員工了，可就是始終融不進創業元老的圈子中去。當涉及到重大權力分配問題時，靠他一個人的力量去和多數老員工抗衡，無異於以卵擊石，即使他背後有董事長撐腰。但是不要忘了：董事長本人卻是資格最老的「老人」！不過，如果站在董事長角度來看，誰能否認他不是夾在兩派力量中最痛苦的人物呢？這樣的公司該如何治理？誰又想得清楚、理得明白呢？
傳統壓倒一切
俗語說「一俊遮百丑」，這句話用在企業管理上，也同樣適用。只要經營搞好了，企業賺錢了，就是好企業，即使存在這樣或那樣的問題，也無大礙。這就像美人臉上的一個黑點，美其名曰「美人痣」。
新華信管理咨詢就接觸過這樣一個「長了美人痣」的國有企業。由於領導班子管理有方，幾十年的奮斗使企業成為行業內屈指可數的排頭兵。不過除了業績響當當之外，該企業極為特殊的企業文化也頗引人爭議。比如流傳甚廣的「國人待遇」，就是指該企業里有一部分人只要符合某些條件，就自然會得到比其他人更高、更好的福利待遇。
為什麼？這就得從頭說起了。20世紀80年代中期，某科學研究院成立一個公司，新公司的領導班子和骨幹員工均來自於該科研院。可以說，為了圓滿完成黨和國家的重託，該科研院上上下下都傾情投入了進來。憶當年，崢嶸歲月稠，科研院職工獻了青春獻子孫，兩代人共同的努力，換來了企業今天的輝煌。
正是由於當年的患難與共，鑄就了獨特的企業文化。公司員工很自然的分成了「院里人」和「院外人」兩大派系。「院里人」指所有與科研院有關的職工，比如科研院的家屬、子女等，其餘則均屬於「院外人」。而之所以會有如此明顯的區分，很關鍵的一點是，企業的高層領導班子從成立到今天始終都是清一色的「院里人」，他們對來自科研院外面的人從心底里多少有些不放心的感覺。
久而久之，企業內形成了一條不成文的規矩：同等條件下，「院里人」具備優先權。他們比「院外人」享有更快的提拔速度，更好的薪酬制度和更完善的福利體系。更重要的，是他們時時刻刻沐浴在一種無形的氛圍當中，這里充滿了脈脈的溫情。——這一切在「院外人」眼裡，就是「國人待遇」。
難道該企業的高管層就不清楚這如分水嶺般的界限會給企業帶來何樣的危害嗎？當然不是。只是因為企業現在的效益好，始終處於行業領先的地位，所以，對於這樣落後的觀念造成的不完善的公司治理結構問題，他們至今採取不置可否的態度。現代企業的治理結構，面對中國傳統文化，竟顯得如此蒼白無力，也難怪那麼多中國企業進行了各式各樣的治理結構的調整，卻始終浮於表面。
民營企業 治理就是治你
故事發生在山清水秀、人傑地靈的江南。老闆是個典型的江浙人，一副瘦小的身板，骨子裡透著那一帶人特有的精明。幾年前看準了房地產行業的巨大機會，藉助強大的政府關系拍「地」而起，企業迅速壯大，短短幾個春秋，儼然成為當地房地產業大亨。就是這樣一個成功的民營企業家，道出了這樣的心聲：「我找不到接班人呀！」
為什麼？對於這個企業而言，一個重要的原因是：老闆的心胸難免小了些，候選接班人的胃口也未免太大了些。據江浙老闆介紹，他本來挑中的這個接班人是該企業的副總經理，東北人。雖然來到江南已多年，但骨子裡還是個東北大漢，行事雷厲風行，敢做敢當。從創業之初就跟著江浙老闆南征北戰，不但成功開發的地塊項目橫跨江南好幾個城市，而且他率領的銷售隊伍也是屢戰屢勝，業績節節攀高。
當地人都說，這江浙老闆有福氣呀，得了這樣一個「福將」，可是只有江浙老闆自己心裡明白：這個「東北虎」和他所率領的那支虎狼之師，不僅在業務上堪稱「虎狼」，在胃口上也是真正的「虎狼」呀！比如他一個人的花銷能夠占公司整個招待支出的一半以上，比如他以「考察全國房地產先進經驗」為名，動輒坐著飛機來個「環游大中華」。江浙老闆私下感嘆：「房地產行業有個特殊性，就是成本不好控制，可明可暗、可上可下。帳面做得漂亮的話，可以不留下蛛絲馬跡。蓋一棟樓花上幾個億，那是家常便飯的事，九、十位數字的預算，輕飄飄的呀！他要是想動手腳，隨便從哪裡摳出一點，那就能買好幾棟別墅呀！」
這事兒就在江浙老闆心裡從一個「小揪揪」慢慢變成了一塊「大石頭」，企業越成功，人前越風光，他就越郁悶。最後發展到恨不能終日就琢磨一件事：想個什麼樣的好辦法看住這只東北虎呢？
這是一個典型的民營企業致力於公司治理的赤裸裸的初衷。因為作為大股東的老闆追求的是企業價值的最大化，而這卻不一定符合職業經理人的利益。職業經理們要的是他們個人收益的最大化，是他們在職支配資源滿足個人需要、獲得效用的最大化，是他們藉助於運作公司，實現自我價值的最大化，是他們營造個人帝國，身價的最大化。經理們如果在這些最大化的驅動下，可能就不再盡職地為股東的利益工作了，他們或直接、或間接地要為自己服務。
而且，經理們的活動很多時候是沒辦法監督的，比如當他們大肆花費公司資金進行某些活動時，你很難說清他是為自己的利益服務，還是為公司的利益效勞。這就是公司治理結構問題存在的一個根本原因：信息不對稱。這是在中國由計劃經濟向市場經濟轉變的過程中，這一特定環境下必然出現的現象。
看來，我們應好好地琢磨一下「治理」兩個字。為什麼要叫「公司治理」，而放著「管理」一詞不用？因為「治」中隱含著一層深意，那就是總讓人覺得有「整」的意思，公司治理就是公司股東對經營者的一種監督和制衡的機制，說穿了，就是股東們要想個什麼萬全的法子（制度）來看管住經營者，當經營者違背自己的利益時能好好地「治」住他、「止」住他！
企業經營者終日做的是「公司管理」，而企業所有者常常想的則是「公司治理」。難怪有學者說：「所謂公司治理結構，就是股東收買一把手。」這樣看來，如何學會收買一把手和一把手所帶的團隊，使他們真正關心公司管理，並且關心上三年、五年甚至更長遠，才是建立公司治理結構的關鍵所在。
國有企業 所有者缺位
照理說，董事長作為一個公司的法人代表，是公司的最高決策人，應該對公司的重大經營決策了如指掌。而當咨詢顧問們做項目時，卻遇到了董事長根本不管事兒的現象。這種情況主要發生在所謂的「翻牌公司」，即原來是國家機關，經過改制後成為一個國有企業，例如原電力局改為電力公司，那麼這個電力公司就屬於「翻牌」。翻牌公司的董事長多為原大股東單位的現職人物。
這樣的董事長多由兩種人擔任：一種就是那些到了年齡、准備退休的老人，沒地方安置了，就到下屬的企業里掛個董事長的頭銜。另一種就是股東單位里的一個大領導，很有可能是一個人鼎著四五個董事長的帽子。本來就已經在自己的單位里忙得不可開交了，哪裡還顧得上下面這些掛職企業的經營狀況？
這兩類董事長雖然「來歷」不同，但對企業而言結果都一樣，那就是董事長承擔了法律責任卻對企業的實際情況一知半解，他們甚至一年半載也未必能到企業里走一趟。需要以他們為代表的董事會做決議了，董事會決議書也多半是由經營管理層代擬，然後由董事會秘書拿著這份文件到處去找作為董事會成員的各級領導們簽字，在這個過程中，又有誰能肯定這些大筆一揮的領導們真正明白董事會決議書中的內容呢？
但是就是這樣的董事長，對企業而言也得畢恭畢敬的伺候。比如他們有氣派顯耀的董事長辦公室，他們有專門的秘書和司機，而且他們可以不幹活卻白領高工資。新華信管理咨詢就遇到過這樣的企業，當顧問們提出要見見董事長時，聽到的小道消息是：「你們不用訪談董事長了，他很少來，我們這里董事長不管事，總經理全權負責。」據說顧問團隊駐扎在企業里3個月，直到項目做完了，也沒見過董事長一面。
企業就像是一部機器。運轉得是否有效率，在很大程度上要看它的動力系統是否能夠正常運轉。一部機器設計得再巧妙，製作得再精良，只要它的動力系統有問題，這個機器就不可能有效工作。企業股東為了財產增值而進行的種種努力，就像機器中的動力，而治理機制，則是動力傳導和帶動機器運轉的部件。私營經濟之所以能有效率，與總是有人關心企業價值的增加、並有一個機制保證企業員工努力的投入直接相關。
相比之下，國有企業就是一個容易出現動力故障的機器。在動力問題不解決的前提下，任何形式的治理機制都是廢紙一張，形同虛設。身為上市公司的國有企業，背後的股東十有八九是同名同姓的國有集團公司。那麼作為上市公司的大股東，實際上是集團公司在追尋自身利益的最大化。最典型的例子就是利用股份公司圈錢，將從股市中籌得的錢轉借到集團公司。最極端的行為就是將股民的錢肆意花費，事後難以償還，這就是大股東損害了小股東的利益。
在國有企業，公司治理結構問題存在的根本原因是企業的所有者缺位問題，對國有資產的管理者或代理者缺少激勵與監督機制。因為搞不清楚企業到底是誰的，所以從董事會到管理層到國有企業員工，輕者僅憑良心做事，上班就是磨洋工，做一天和尚撞一天鍾；重者利用職權進行高額的在職消費。因為無法將企業的收益轉化為個人的財富，所以採取各種手段將國家的錢轉化為個人的利益。更有甚者，不惜冒著殺頭坐牢的危險，作姦犯科，貪污受賄，最終殃及到企業的生死存亡。
⑷ 如何理解公司治理
公司治理又名公司管治、企業管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機構，影響著如何帶領、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司內部利益相關人士及公司治理的眾多目標之間的關系。主要利益相關人士包括股東、管理人員和理事。其它利益相關人士包括雇員、供應商、顧客、銀行和其它貸款人、政府政策管理者、環境和整個社區。
從公司治理的產生和發展來看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個層次。
狹義的公司治理，是指所有者(主要是股東)對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者X,l所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及經理層所構成的公司治理結構的內部治理。
廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度來協調公司與所有利益相關者之間(股東、債權人、職工、潛在的投資者等)的利益關系，以保證公司決策的科學性、有效性，從而最終維護公司各方面的利益。
⑸ 良好的公司治理應該是什麼樣的
在中國，隨著現代企業制度的推開和公司制改造的深化，公司治理這個過去幾乎聞所未聞的概念，現在似
乎已廣為人知。但是，究竟什麼是公司治理的確切涵義？它在本質上是個什麼東西？它的基本功能是什麼？它
的主要形式有哪些？對於這些問題，人們卻很少談及，因為體驗時間畢竟太短。本文的目的，是想把國內外文
獻中有關什麼是公司治理的論點作一綜述，同時提出自己的評論性意見，以使感興趣的人們能從中得到一些啟
發。
一、公司治理的各種定義
公司治理有著許多從不同角度給出的定義，歸納起來，可以分成這樣幾類：
1.根據公司治理具體形式的定義。
在《新帕爾格雷夫貨幣與金融大詞典》的「公司治理」條目中，接管市場被看作是過去25年裡英美公司治
理的有效的、簡單的和一般的方法。它的本質使經營者忠於職責。因為沒有接管市場的壓力，經營者就會玩忽
職守，侵蝕股東權益。而且，在其他對公司治理可能產生的影響不起作用的環境下，比如說，在董事會、經理
市場、產品市場、資本市場、貸款人約束不起作用的情況下，接管卻仍能發揮作用。但是，由於決策失誤和成
本高昂，近年來它的影響已經下降，人們重新對董事會發生興趣。把它作為監督經營者，協調股東與經營者關
系的精緻工具。另一方面，機構投資者被視為改善公司治理的重要力量，盡管它們本身存在自己的代理問題。
這個詞條沒有直接給出公司治理的定義，但對它的主要形式作了描述。
這類定義還有下得更窄的，比如，不少的人認為，公司治理就是股東大會、董事會和以經理組成的一個結
構。或者，認為公司治理就等同於董事會，董事會就是專司公司治理的組織形式。
2.根據公司治理制度功能的定義。
英國牛津大學管理學院院長柯林·梅耶在他的《市場經濟和過渡經濟的企業治理機制》一文中，把公司治
理定義為「公司賴以代表和服務於它的投資者利益的一種組織按排。它包括從公司董事會到執行人員激勵計劃
的一切東西。…公司治理的需求隨市場經濟中現代股份公司所有權與控制權相分離而產生。」
斯坦福大學經濟系教授錢穎一在他的《中國的公司治理結構改革和融資改革》一文（文載《轉軌經濟中的
公司治理結構》，中國經濟出版社，1995.4）中也說，「在經濟學家看來，公司治理結構是一套制度安排，用
以支配若干在企業中有重大利害關系的團體—投資者（股東和貸款人）、經理人員、職工—之間的關系，並從
這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構包括：（1）如何配置和行使控制權；（2）如何監督和評價董事會、
經理人員和職工；（3）如何設計和實施激勵機制。」
著名經濟學家吳敬璉在他的《現代公司與企業改革》一書中則更具體地指出，「所謂公司治理結構，是指
由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理人員三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形
成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會託管；公司董事會是公司的最高決策
機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解僱權；高級經理人員受雇於董事會，組成在董事會領導下的執
行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。」
一些公司人員的看法更簡單明了。Jon Aisbitt是Goldman Sachs公司的執行董事，他在倫敦的一次研討會
上認為，公司治理就包括兩個因素：一是長期性關系。它必須解決經理激勵和經理與投資者之間的制衡和溝通
等問題。另一個是交易性關系，包括與信息提示和權威有關的問題。
3.根據公司治理理論基礎的定義。
公司治理的主要理論依據主要有這樣幾個。第一是所謂的管家理論，它植根於公司法之中，是古典管理理
論的附庸。它是規范性的，建立在信託責任基礎之上：公司（即股東大會）將責任和權力委託給董事，同時要
求董事忠誠，並能及時對自己的行為提出合理的解釋。這個理論的前提，是相信人人都是公正和誠實的，都是
願意為他人謀利益的。依照這個理論，公司治理被看作信託責任關系。
第二個是委託代理理論。它把企業看作是委託人和代理人之間的合同網路，股東是委託人，董事是代理人
。代理人的行為是理性（或有限理性）的，自我利益導向的，因此，需要用制衡機制來對抗潛在的權力濫用，
用激勵機制來使董事和經理為股東出力和謀利。依照這個理論，公司治理被看作委託代理關系。
第三個是產權理論。它認為所有權規定了公司的邊界，是控制公司的權利的基礎，這些權利包括提名和選
舉為股東利益管理企業的董事的權利；要求董事就企業資源的配置作出決策並給予解釋的權利；任命獨立審計
師檢驗公司帳務的准確性及對董事的報告和帳目提出質疑的權利，等等。而對於公司資產運作和日常經營的控
制權，則分別授予董事會和經理層掌握。依照這個理論，公司治理被看作是產權或控制關系。
4.根據公司治理基本問題的定義。
Phlip L.Cochran和Steven L.Wartick對公司治理很有研究，他們在1988年發表的《公司治理——文獻回顧
》一文中指出，「公司治理包括在高級管理階層、股東、董事會和公司其他的有關利益人（stakeho-lder）的
相互作用中產生的具體問題。構成了公司治理問題核心的是（1）誰從公司決策/高級管理階層的行動中受益，
（2 ）誰應該從公司決策/高級管理階層的行動中受益？當在『是什麼』和『應該是什麼』之間存在不一致時，
一個公司治理問題就會出現。」
為了進一步解釋公司治理領域中包含的問題，他們引述Buchholz（1986）的論述，將公司治理分為四個要
素，每個要素中的問題都是由與高級管理階層和其他主要的有關利益人集團相互作用有關的「是什麼」和「應
該是什麼」之間的不一致性引起的。
具體來說，就是管理階層有優先（preempted）控制權， 董事過份屈從於管理階層，工人在企業管理上沒
有發言權，和政府注冊規定過於寬容（資料來源：Rogene A.Bucholz（1986），《企業環境和公共政策》，第
268頁）。 每個要素關注的對象是這些有關利益人集團中的一個，如上，則分別是股東、董事會、工人和政府
。對於這些問題，辦法可以分別是加強股東的參與，重構董事會，擴大工人民主和嚴格政府管理。他們認為，
「理解公司治理中包含的問題，是回答公司治理是什麼這一問題的一種方式。」
5.根據公司治理潛在沖突的定義。
他們還認為，回答這一問題的另一有效的方法是考察構成公司治理問題基礎的潛在沖突。這些潛在沖突可
以概括為以下兩個方面：（1）治理和管理，（2）所有和控制的分離。
治理和管理的區別依賴於傳統的法律模型：董事會是股東的代理人，股東因供給資本而擁有公司，他們最
基本的權利是選舉董事會作為他們在公司決策中的代理人。據此，治理被看作與機構的內在性質、目的，和整
體形象有關，與該實體的重要性、持久性和受託責任等內容有關，與機構的戰略方向、社會經濟和文化背景、
外部性和組成要素的監督有關。而管理則更多地與活動有關，在它的傳統意義上，管理是進行或監督採取明智
的手段完成某些目標的行為。管理階層主要關心在一具體的時間和既定的組織內具體目標的實現。也就是說，
1 ）治理的中心是外部的，管理的中心是內部的；2）治理是一個開放系統， 管理是一個封閉系統；3）治理是
戰略導向的，管理是任務導向的。一言以蔽之，治理關心的是「公司向何處去」，而管理關心的是「使公司怎
樣到達那兒」。
對許多人來說，管理和治理的這種活動導向的區別過於廣泛和抽象，並會由於有人既參與管理又參與治理
而含混不清。因此，又有人以公司治理來指董事會藉以監督執行人員行為的過程、結構和關系；而以公司管理
來指執行人員為實現公司目標執行人員的所作所為。按照這一結構導向導向的觀點，則治理是董事會的工作，
而管理是執行人員的工作。
所有與管理從而與控制的分離，是治理問題的產生的根源。控制問題是管理階層和股東之間的斗爭焦點，
董事會成為這場斗爭的場所。一方面，有人認為管理階層在根據自身利益作決策，他們所需要的只是安撫股東
。董事會作為緩沖層，既為管理階層利益服務，又抗衡股東的需求。由於股東的私有產權只附於他們股票之上
，而且所有權又非常分散，所以管理層對公司資產的使用幾乎不受股東影響。另一方面，有人認為股東通過他
們在金融市場上的行為，控制著公司資產的使用。股票的買賣是股東控制權的反映，它的作用不應該被低估。
作出了違背股東利益決策的管理層將在這一市場受到懲罰。
二、公司治理的多重涵義
對於公司治理這樣一個復雜的概念，是不可能也不應該用一句二句話就給出完整定義的。而且，隨著人們
對它的認識的深入，對它作出的解釋也將更加豐富。在辯證的即綜合各個側面抽象研究的意義上，這個概念應
該是一個知識體系。知識的最小表述單位是判斷，所以，它可以用一系列互為補充的判斷來加以說明。
1.公司治理的本質是一種合同關系。
從合同論，交易成本論或產權論的觀點看，公司是一組合同的聯結體。這些合同治理著公司發生的交易，
使得交易成本低於由市場組織這些交易時發生的交易成本。由於經濟行為人的行為具有有限理性和機會主義的
特徵，所以這些合同不可能是完全合同，即能夠事前預期各種可能發生的情況，並對各種情況下締約方的行為
利益、違約處罰都作出明確規定的合同。為了節約合同成本（預期、起草、監督、執行），不完全合同常常采
取關系合同的形式，就是說，合同各方不求對行為的詳細內容達成協議，而是對目標、總的原則、遇到情況時
的決策規則，誰享有決策權以及解決可能出現的爭議的機制等達成協議。公司章程，甚至公司法，實際上就是
這種關系合同。它們只給出關系框架，確定用於決策和利益分享、成本分攤的機制，而不對具體行為作預先規
定。例如，它們對股東的許可權，董事產生的程序，職權范圍、責任，以及與經營者的關系作出概括性的規定，
但卻不去預期可能發生哪些情況，也不去具體描述在這些情況出現後各方應該如何行為。公司的勞動合同，也
是關系合同，它在法律和習慣許可的條件下一次性地將用工權賦予用工方，從而節約了不斷談判不斷締約的成
⑹ 什麼叫公司治理結構包括什麼
一、定義
公司治理結構，是指為實現資源配置的有效性，所有者（股東）對公司的經營管理和績改進行監督、激勵、控制和協調的一整套制度安排，它反映了決定公司發展方向和業績的各參與方之間的關系。
典型的公司治理結構是由所有者、董事會和執行經理層等形成的一定的相互關系框架。根據國際慣例，規模較大的公司，其內部治理結構通常由股東會、董事會、經理層和監事會組成，它們依據法律賦予的權利、責任、利益相互分工，並相互制衡。
二、包括內容
包括對經理人的選擇、聘用、激勵、監督、解退、與整個管理層的充分融合。選擇經理人，是與內部晉升為主，還是外部空降為主。
公司治理結構的重點是內部和外部的問題。內部問題重點是解決人的問題：定戰略，搭班子，帶隊伍；而外部問題首先要解決的是公司的戰略路線，渠道的拓展，包括品牌資產的管理。其次是主導產品的價值管理、如何細分市場，供銷鏈。第三是在擴展上如何做好產融系統。
(6)公司治理慣例回顧擴展閱讀
公司治理結構類型
由於政治、經濟、法律、文化、和歷史等因素的不同，公司治理模式分為四類：
1、英美股東主導型：股東分散，管理者當權。
2、德日債務主導型：交叉持股，共同決策。
3、亞洲的家族式治理模式：家族控制，企業決策家長化，經營激勵約束化，員工管理家庭化。
4、中國公司治理模式：混合制約束機制：股東會，董事會，監事會，CEO層級。
⑺ 公司治理理論的評析
公司治理理論的思想淵源可以追溯到200多年前亞當·斯密在《國富論》中對代理問題的論述,他認為在股份制公司中由於所有權和經營權的分離而產生了一系列的問題,從而應當建立一套行之有效的制度來解決所有者和經營者之間的利益沖突。Berle和Means於1932年的一篇開創性研究成為公司治理理論文獻的開山之作,他們在對大量的實證材料進行分析的基礎上,發現現代公司的所有權和控制權發生了分離,控制權從所有者手中轉移到管理者手中,而公司的管理者常常追求個人利益的最大化,而非股東利益的最大化,所以應該強調股東的利益,實現股東對經營者的監督制衡。從此,特別是在20世紀80年代以後,公司治理問題受到理論界越來越多的關注和重視。在公司治理理論的發展過程中,逐漸產生了以「股東利益至上」為基礎的單邊治理和以「利益相關者」為核心的共同治理兩種代表性的治理理論。
股東利益至上的單邊治理理論
以「股東利益至上」為基礎的單邊治理理論認為,企業是股東的企業,股東擁有企業的全部所有權,企業的目的是股東利益最大化,從而主張「資本僱傭勞動」即物質資本主導治理模式的穩定性和合理性。其代表人物主要有Shleifer、Vishny和Tirole等。例如, Shleifer和Vishny認為公司治理的問題是如何保證向公司所提供資金的供給者能夠從投資中獲得收益; Tirole認為公司治理的標準定義為對股東利益的保護。單邊治理的理論依據是現代企業理論和委託—代理理論。由科斯開創的企業理論回答了為什麼企業必須按照股東利益最大化目標經營的問題,比如: Alchian和Demsetz曾經從團隊生產的監督差別角度解釋了最優的契約形式是由監察者擁有古典企業的剩餘索取權,從而為資本家得到企業利潤提供了證據; Grossman、Hart和Moore等人從資產專用性和不完全契約的角度證明了由於物質資本的專有性和不可證實性使得物質資本的所有者應該掌握企業的所有權(即剩餘控制權) ; Jensen 和Meckling、Fama和Jensen等人也分別從代理成本角度、風險分擔和決策程序角度證實了企業為股東所有並為股東利益最大化經營的合理性。可見,企業理論的成熟和完善為股東利益至上的觀點提供了最強有力的理論支持。而委託—代理理論則為如何進行公司治理即治理機制的構建提供了理論上的支持,它主要研究委託人如何設計激勵—約束機制使代理人努力工作。
對於為何只有股東才擁有企業的公司治理權,即公司治理的權力來源問題,「股東利益至上」的單邊治理理論主要有兩種理論流派:一是剩餘索取權理論;二是剩餘控制權理論。 「剩餘索取權」理論認為誰承擔剩餘索取權,就承擔了剩餘風險,從而具有對公司進行治理的權力,並認為所有者是剩餘索取權的天然擁有者,佔有剩餘的動機促使所有者關心企業的生產經營。所有者追求的是剩餘最大,而經營者追求的是自身報酬最優,在給定企業收益的情況下,二者的利益相互侵蝕使得所有者產生對經營者治理的需要來保護自己的利益。「剩餘索取權」理論可以直接追溯到18世紀末法國庸俗政治經濟學的鼻祖薩伊。薩伊認為,勞動、
資本和土地是商品生產的三個要素,是其價值的源泉,每一個生產要素的所有者都應得到他們各自創造的收入,即工人得到工資、資本家得到利息①、土地所有者得到地租。若當事人行為和企業的產出均可測,可以依據各個要素所有者的貢獻來給予這些當事人應該得到的收入,這樣,企業生產分配效率達到最優,帕累托最優分配均衡實現。但是,由於信息不對稱,主體行為不可測、產出不可測或二者均不可測成為現實世界的主要特徵,人們無法准確地判定企業所有未來可能出現的狀態以及各種狀態下各要素所有者的貢獻,這樣就不能按照要素的貢獻進行分配,最優帕累托分配均衡無法實現。「剩餘索取權」理論認為,在這種情況下,就必須讓某一類或幾類人承擔剩餘索取權,並且由不同的人承擔帶來的效率也不一樣,企業產權安排和產出效率以及物資資本更高的償付能力等原因決定了資本提供者有佔有企業剩餘的可能。具體到公司治理,就是只有股東才能成為公司治理的主體。
但是,用「剩餘索取權」理論來指導公司治理是有缺陷的,主要表現在以下三個方面:
(1)「剩餘索取權」本身不是一個好的概念。在Jensen和Meckling的契約分析框架中,他們用剩餘索取權來定義企業所有權和投資者權力,指的是對企業收入在扣除掉所有的固定的合同支出(如成本、固定工資、利息等)的余額要求權[3] 。但是,剩餘收入往往是多方分享,特別是在新經濟②背景下,不單只有投資者,其他人比如經理人員甚至普通員工也參與剩餘收入的分配,從而也具有剩餘索取權。這使得在很多情況下誰是剩餘索取者是不清楚的,比如在兩方都獲得一個變化收入的前提下,我們不能說一方是另一方的剩餘收入索取者。其實, Hart就曾對剩餘索取權的概念進行過批評,因此他轉而用剩餘控制權來定義投資者的權力。
(2)將本來作為分配理論的「剩餘索取權」理論用在公司治理理論上也存在著重大的問題。剩餘索取權的分配理論屬性使得其研究范圍狹窄,它只能將企業收入分配者納入研究范圍,而將那些不參加分配但是有可能參與公司治理的主體排除在外,比如承擔商業銀行經營風險的政府或者存款保險機構,它們只是商業銀行經營活動的外部者,並不參與企業收入分配,但卻要參與商業銀行的治理。
(3)顯然,「剩餘索取權」理論不是將實際中是否獲得剩餘收入作為判斷是否具有剩餘索取權的標准,因為現實中不僅僅是股東獲得剩餘收入,那麼怎麼判斷誰具有剩餘索取權呢? 該理論沒有回答。
「剩餘索取權」理論沒有提出一個在現實中如何判斷誰具有剩餘索取權的方法,只是有一個股東先天就應該獲得剩餘索取權的先驗假設,這樣,該理論便無法從現實中檢驗,這是其最大的一個理論缺陷。綜上所述,「剩餘索取權」理論的缺陷使得運用它來指導公司治理實踐面臨著一些問題,例如,如果僅僅依靠自有資本佔比較少的商業銀行股東來掌握對一國經濟具有重大影響的商業銀行的治理權的話,是不公平也是不合理的,其後果也極其嚴重。但是「剩餘索取權」理論認為由於股東承擔剩餘收入從而承擔風險才會有治理要求的思路卻是對的。 在完全的契約條件下,是不存在剩餘的控制權的,因為這時所有的權利都能通過契約得到界定,都有主體。「剩餘控制權」理論認為,正是由於契約是不完全的,使得不可能在初始合同中對所有的或然事件及其對策都做出詳盡可行的規定,這就需要有人擁有「剩餘控制權」,以便在那些未被初始合同規定的或然事件出現時做出相應的決策。那麼,如何將這些不同的控制權在外部投資者和經理人之間進行有效的分配呢? 該理論認為,這種權力天然地歸非人力資本所有者所有,物質資本所有權是這種權力的來源。在這種理論的指導下,將股東作為公司治理的主體就合情合理了。
但是,該理論同「剩餘索取權」理論一樣,也存在著很多的問題,表現在以下幾個方面:
(1)「剩餘控制權」理論的前提是不完全契約理論,但是契約在多大程度上是不完全的呢? 很多學者對此提出了質疑。Hart等人認為合同的不完全性主要來源於相關變數的第三方不可證實性,但是Tirole就深刻地認識到合同當事人所真正關心的並不是具體的或然事件本身,而是或然事件對支付的影響,並且只有當兩種或然事件對支付的影響無法被區分時,才會影響契約的完全性,這樣就削弱了不完全契約理論的基礎。博弈理論也證明了在多次重復博弈而非一次靜態博弈時,契約相關變數的不可證實性對當事人行為的影響也會削弱。因此,抽象地談論契約絕對意義上的不完全性是沒有意義的,剩餘控制權理論還沒有一個堅實的理論基礎[4]。
(2)「剩餘控制權」概念也存在問題,其內涵和外延十分模糊。本來「剩餘控制權」是指「可以按照任何不與先前的合同、慣例或法律相違背的方式決定資產所有用途的權力」[5] ,但是,由於現實中很多治理的權力已經在合同中作了規定,所以在很多文獻中,剩餘控制權和控制權經常混用,就連Hart和Moore自己也不得不承認「事實上我們並不區分合同規定的控制權和剩餘控制權,而且事實上剩餘控制權等同於完全控制權」。
(3)同「剩餘索取權」理論一樣,「剩餘控制權」理論的「資本強權觀」也只是一個先驗性的假設,其存在條件和適用范圍從來都沒有被認真考察過。該理論認為物質資本所有權是這種權力的來源,但是不能回答人力資本的所有權為什麼不能帶來這種權力。並且,很多學者也意識到這種抽象意義上的「剩餘控制權」沒有意義,從而轉向了研究那些擁有信息和知識優勢的代理人對企業資源的實際控制權,比如Aghion和Tirole等就認為應該在名義與實際的控制權之間劃出清晰的界限。
(4)「剩餘控制權」理論存在著內部邏不一致的矛盾。在Grossman和Hart等模型[6]中,投資者天然擁有剩餘控制權,但是這是建立在當事人不受財富約束的條件上的。一旦放棄這個不現實的假設,投資者的天然的剩餘控制權就可以轉移給無資產的企業經營者,比如Aghion 和Bolton 就得出了「控制權相機轉移」的結論,認為在企業經營狀態好時企業家應獲得控制權,反之投資者應獲得控制權[7] 。這其實已經否定了「股東至上」單邊治理結構的傳統觀念。
(5)「控制權」概念與「治理」概念的內涵不一致。「控制權」中不但包括治理的權力也包括管理的權力,將二者統一起來研究不會得出任何對治理有意義的結論,最終的結論只能是「控制權」在企業中的分配的多元性,即多方佔有「控制權」。可以看出,「剩餘控制權」理論仍然存在很多的問題需要解決,但是其認為股東是最後的風險承擔者,就應該獲得控制敲竹杠風險的權力,這種思路是值得肯定的。 利益相關者理論的萌芽始於Dodd,但是其成為一個獨立的理論分支則得益於Freeman的開創性研究。與傳統的「股東至上」理論不同的是,「利益相關者」共同治理理論認為公司是一個責任主體,在一定程度上還必須承擔社會的責任,企業追求的不能僅僅限於最大化股東利益,而且也要考慮其社會價值方面。任何一個企業的發展都離不開各種利益相關者的投入或參與,當這些利益相關者在企業中注入了一定的專用性投資後,他們或是分擔了一定的企業經營風險,或是為企業的經營活動付出了代價,就應該參與治理並分享公司控制權和剩餘索取權。利益相關者理論的代表人物主要有B lair、Porter等。
「利益相關者」理論其發展過程中產生了很多流派,但是都認為在公司治理中應該考慮到利益相關者的位置。「專用性投資」理論是「利益相關者」理論最主要的權力觀之一, 代表性觀點主要有:Freeman和Evan認為由於利益相關者也投入了專用性資產,所以也應該考慮其利益; Blair從人力資本專用性的角度,指出利益相關者向公司投入了專用性資產,並由此承擔了公司的剩餘風險,那麼就應該享有相應的剩餘索取權,即應該參與公司治理;Rajan和Zingales認為企業是市場不能完全復制的專用性投資的聯結,誰掌握了這種決定企業准租金生產的專用性投資,誰就獲得權威。可以看出,與科斯將企業的權威歸結為外生的、阿爾欽和德姆賽茨將企業的權威歸結為團隊生產中監督的需要不同,「專用性投資」理論將企業的權威歸結為專用性的投資。
「利益相關者」共同治理理論關注利益相關者(特別是人力資本所有者)的利益,希望改善公司治理結構,這是應該充分肯定的。該理論可能指出了公司治理結構演變的方向,也在一定程度上引導著現實中公司治理結構的完善,這都具有重要的理論和實踐意義。但是,「利益相關者」共同治理理論無論從邏上還是從實踐上都存在著很大問題:
(1)利益相關者很難界定。一個企業的利益相關者可以無限擴展到所有的人,但是,顯然我們不能把所有的人都作為企業的治理主體。即便按照利益相關度和相關形式的差異來詳細劃分,也不能界定利益相關者。一個很簡單的例子就是政府可能比持有某個公司若乾股票的個人更與這個公司利益相關,因為該公司對政府的納稅額遠遠超過此人對該公司的投資,難道我們就能說政府比這個人更有參與該公司治理的權力嗎?
(2)利益相關者之間的利益沖突可能會增加交易成本。即便能夠確定與公司利益相關的主體,那麼肯定不會是一個小的數目。如果他們都參與公司治理,利益相關者之間的利益沖突使得治理結構的組織成本也許非常大,這難以保證公司運作給利益相關者帶來更大的利益。
(3)利益相關者的利益可以通過相對股東來說更加完備的契約來保護。「專用性投資」理論認為每個利益相關者都為公司貢獻了關系專用性資產,但是對於絕大多數利益相關者來說,這種專用性相對於其通用性來說是很弱的,與股東投入資產的專用性相比也微不足道。因此,這不足以成為利益相關者參與公司治理的依據。而且,雖然利益相關者都承擔了公司的風險,但是他們要麼承擔的風險可以通過某種契約得到補償,要麼具備優先償付權,這樣,如果賦予他們公司治理權力的話,他們就可以通過「敲竹杠」的方式侵犯最後風險承擔者的利益,因此,只有最後的風險承擔者,才應該獲得控制「敲竹杠」風險的權力,即公司治理的權力。
(4)現有文獻中也缺乏利益相關者參與治理與企業績效之間關系的實證研究,從而不能為「利益相關者」共同治理理論提供有力的證據。可見,「利益相關者」理論雖然認識到風險在決定公司治理主體中的作用,但是沒有認識到並不是所有的風險都能導致其承擔主體參與公司治理。
⑻ 公司治理包括哪些治理
公司治理又名復公司管治、企制業管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機構，影響著如何帶領、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司內部利益相關人士及公司治理的眾多目標之間的關系。主要利益相關人士包括股東、管理人員和理事。其它利益相關人士包括雇員、供應商、顧客、銀行和其它貸款人、政府政策管理者、環境和整個社區。
從公司治理的產生和發展來看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個層次。
狹義的公司治理，是指所有者(主要是股東)對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者與所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及經理層所構成的公司治理結構的內部治理。
廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度來協調公司與所有利益相關者之間(股東、債權人、職工、潛在的投資者等)的利益關系，以保證公司決策的科學性、有效性，從而最終維護公司各方面的利益。
從公司治理的環境和運行機制來看，可以分為內部公司治理和外部公司治理。
⑼ 公司治理讀後感
[公司治理讀後感]本書就當今公司治理所出現的問題進行分析評論，並提出了比較合理正確的解決方法，為公司企業的管理者提供了寶貴的經驗，使之能夠更好地治理公司企業，從而造福於人類社會，公司治理讀後感。 本書首先旗幟鮮明的指出了公司治理的根本問題---如何創造成果而不是分配；企業領導的核心任務---如何為購買公司產品的客戶提供高質量的產品和服務；公司治理必須服務於---企業而非股東；它明確的否定了股東價值論，讓我們走出公司治理的誤區！ 其次，它指出了中國現代企業制度存在的問題： 1.脫離成就公司治理模式目標 2.脫離中國實際，盲目模仿 3.不願根植中國企業自身，面向過去而不思創新向前 4.只顧眼前利益，沒有長遠的發展戰略 5.只注重規模的擴大，卻不注重質量的提高 6,只顧照搬人家的模式而不懂結合自身情況形成獨特的經營模式 同時，它也相應提出了解決方法： 1.建立科學合理的目標 2 立足中國實際，實事求是 3.實施科學合理的治理模式 4.在探索中吸取經驗教訓，取其精華，棄其糟粕，為我所用 5.正確理解現代企業的含義 6.正確處理好企業數量與規模之間的關系 7，不斷學習，不斷創新，努力實現產業結構的優化 而後，它又提出了高效公司治理改革： 1*在指揮角度很領導角度上改革，提高管理者的能力，爭取實現管理者把主要精力集中在企業戰略及重大事件上而下部有充分的自由及自主創新性，學會授權 2*治理應與企業政策和戰略相一致，並時刻掌握國家政策及社會形勢 3*要針對企業和企業市場競爭力，在充分考慮公司的基礎上進行改革 4*制定嚴格的財務制度，努力提高公司的市場地位、創新能力、生產力、管理水平 5*重視顧客效用和競爭力，緊跟市場動態並不斷做出調整和完善 當然它對管理者也提出了要求： 1。善於聽取他人意見，並能有選擇的採納 2，讀後感《公司治理讀後感》。不嫉妒有才能的人，做到人盡其才，學會發現並利用人才 3。把精力放在自己的任務上，盡可能的讓別人理解自己的意思，做好高效率、高品質的溝通 4。時刻保持清醒的頭腦，把最好的東西獻給組織，要始終以大局為重 5。不能搞個人崇拜，管理者要嚴肅不要太熱情，既要有威信也要有親和力，努力提升自己的領導力和影響力 本書還對公司的兩個重要機構進行了介紹，其一是董事會，它的任務是： （1）思考和確定企業目標及企業條例，制定企業戰略 （2）制定考核標准和尺度 （3）建立和維護人力資源 (4)思考和確定企業的整體機構 （5）代表企業 （6）危機准備及為解決重大突發事件作出意見 董事會作為一個團隊，它有三個條件，六個原則。三個條件： 1 嚴格的紀律； 2 不允許講人情； 3 要把個人關系放到次要位置。 六個原則： 1 高層管理團隊每個成員在他本人的責任領域有決定權，代表整個團隊，對團隊負責； 2 董事會成員涉及非本人范圍內事務不做決定； 3 團隊以外不對某個成員能力進行評論，恪盡職守； 4 主席當領導必須要有決定權，辦事要果斷，有魄力； 5 某些決定必須當做是團隊集體的決定 ，團隊其他成員應自覺遵守 6 團隊每個成員有義務向其他成員匯報其所負責范圍內的工作 其二是監事會，它的任務是： 1. 回顧功能（市場、創新、生產力） 2. 預見功能（進行預測評估） 3.對最高行政管理機構的組織，業務的分配和業務的規范進行監督 4. 處理相關群體的利益關系 並且，監事會的成員有一定的限制，以下條件的人不能進： 1 同一公司的行政機構的現任或前任成員 2與本公司目前有業務聯系的人員（客戶、供貨商） 3公司開戶銀行代表，除非銀行代表代表的是企業所有權人的利益 4身兼數職的人 5沒有時間的人 通過對此書的閱讀，使我對公司結構有了更加清楚的了解，我懂得了要想治理好一個公司，應該從哪些方面去努力，這為我今後的專業學習提供了明確的方向。因此，我把這本《正確的公司治理》推薦給大家，希望有意要從事管理事業的朋友能有所啟發！ 丁敏
〔公司治理讀後感〕隨文贈言：【這世上的一切都借希望而完成，農夫不會剝下一粒玉米，如果他不曾希望它長成種粒；單身漢不會娶妻，如果他不曾希望有孩子；商人也不會去工作，如果他不曾希望因此而有收益。】