公司治理溢價

A. 為什麼要參與定向增發

你好，非公開發行即向特定投資者發行,也叫定向增發,實際上就是海外常見的私募,中國股市早已有之。但是,作為兩大背景下——即新《證券法》正式實施和股改後股份全流通——率先推出的一項新政,如今的非公開發行同以前的定向增發相比,已經發生了質的變化。

定向增發將極大提升公司價值

我們將上市公司實施定向增發的動機歸結為以下幾個方面。

1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對於母公司資產賬面價值而言),將母公司資產通過資本市場放大,從而提升母公司的資產價值。

2、符合證監會對上市公司的監管要求,從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭,實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。
3、對於控股比例較低的集團公司而言,通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。

4、對國企上市公司和集團而言,減少了管理層次,使大量外部性問題內部化,降低了交易費用,能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。

5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處於較低位置,此時採取定向增發對集團而言,能獲得更多股份,從未來減持角度考慮,更為有利。

6、定向增發可以作為一種新的並購手段,促進優質龍頭公司通過並購實現成長。

定向增發對於提升上市公司市值水平其內在機理是顯而易見的。在股權分置時代,上市公司做大做強更多的是通過增發、配股等手段再融資,然後向大股東購買資產。由於資產交割完成後,大股東在上市公司的權益被稀釋,因而新增資產的持續盈利能力與其利益相關度大為削弱。這種「一錘子買賣」容易帶來的不良後果是,一些上市公司購買的資產盈利能力逐年下滑,流通股東利益因此受損,而大股東由於持有的為非流通股份,並沒有因此有直接的損失。

而在全流通環境下,大股東通過定向增發向上市公司注入資產後,其權益比例不降反升。同時,大股東所持股權根據新的規定,定向增發的股份對控股股東增發的部分3年之內就可以流通,鑒於資本市場目前的低位和對市場未來普遍良好的發展預期,控股股東尤其是擁有較優質資產的控股股東有強烈的動機向公司注入優質資產以實現資產的價值最大化,這也是目前相當多的上市公司謀求定向增發的深層次原因。同時,考慮到大股東所持有的定向增發的股份3年之內才能夠流通,大股東實現自己價值的最大化將是一個持續的過程而非瞬間完成。為了確保股權變現利益最大化,大股東將不得不考慮所注入資產的中線持續盈利能力。因此,我們可以認為,在控股股東與中小股東信息不對稱的情況下,實施定向增發的公司至少在大股東所持有股份到期的時間段里有較強的提升公司市場價值的內在動力,從而可以使中小股東分享公司價值的成長。

本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策。

B. 請問什麼是上證公司治理板塊

指的是為進一步深化上市公司治理監管工作，與上市公司治理專項活動相呼應，並為機構投資者提供更多的標的產品，中證指數公司在上海證券交易所的大力支持下，將致力於不斷改善公司治理的上市公司單獨納入公司治理板塊，並編制上證公司治理指數。

上證公司治理指數是以上證公司治理板塊的股票作為樣本股編制而成的指數。推出公司治理指數的目的是鼓勵和促進上市公司進一步改善公司治理，提升上市公司的整體質量。

上證公司治理板塊運作機構

1、上證公司治理板塊由中證指數公司發布，上海證券交易所在板塊評選和指數編制過程中提供支持。

2、由證券公司、基金管理公司、保險公司、評級機構和專門研究機構等組成上證公司治理特別評議單位，對申報上市公司治理情況予以評議。

3、成立公司治理板塊評選專家咨詢委員會對評選方法、評選過程和評選結果進行審議。

(2)公司治理溢價擴展閱讀

2007年10月9日，《上證公司治理板塊評選辦法》正式發布，並接受上市公司自願申報。截至2007年11月2日，上證所和中證指數有限公司共收到255家公司的有效申報材料，並進行社會公示，進行公眾評議。最後，經過公司治理板塊專家咨詢委員會評議，確定了199家治理板塊樣本名單。

1、樣本選取辦法

上證公司治理指數樣本股由上證公司治理板塊中的股票組成。

2、指數計算與修正

指數計算與修正，這和上證180指數的計算與修正相同。

3、定期調整

每年五到六月份，上證公司治理板塊進行重新評選，中證指數有限公司根據重新評選結果於7月初對上證公司治理指數樣本進行調整。

4、臨時調整

當上證公司治理板塊股票有特殊事件發生，以致出現不符合公司治理板塊申報條件的，將盡快從公司治理板塊中予以剔除，上證公司治理指數同時進行相應調整。

C. 上市公司私有化對員工有什麼影響

一般是老闆私有化，看自己是否持有股票，一般都是溢價私有化的，對於自己以後可能沒有派發認購股權，公司治理等都有一定影響，公司原來是公開的，現在轉成私人了，對公司發展不利，對員工也一樣。

D. 試討論目前我國投資領域存在有哪些關鍵問題

我國的資本市場是伴隨著經濟體制改革的進程逐步發展起來的，由於建立初期改革不配套和制度設計上的局限，資本市場還存在一些深層次問題和結構性矛盾，制約了市場功能的有效發揮。目前，我國資本市場主要存在以下兩個方面的問題：

(一)資本市場結構方面的問題

1、投資主體結構不合理

我國資本市場投資主體結構不合理，投資者現在還是以個人投資者為主，機構投資者數量相對來說較少，兩者比重相差較大。個人投資者的投資行為主要是以投機為主，其投資行為取決於個人對證券產品的投資偏好，這種投資偏好的市場隨機性很強，增加了不穩定性；而機構投資者則更注重對上市公司基本面分析，選擇策略投資對象進行理性的價值投資，是穩定資本市場的重要力量。但是目前市場上養老基金、保險基金等機構投資者還比較弱小，難以適應投資的機構化的需要，阻礙了這種穩定資本市場功能的發揮。

2、上市公司結構不合理

(1)上市公司的股權結構不合理。主要體現在：①國家股、法人股等非流通股過於集中，導致「一股獨大」現象；②公眾流通股的比重非常低，絕大部分股份不能上市流通；③流通股過於分散，機構投資者比重小；④上市公司的最大股東不是自然人，通常是一家控股公司。上市公司的股權結構不合理導致了多方面的問題：由於國家股和法人股不能上市流通，國家股和法人股就始終占上市公司股份的主要部分，在這種情況下，國有企業雖經改制而成為股份公司，實質上仍然是原來的國有企業，很難期望它能真正轉換經營機制。這樣，上市雖然有助於企業在市場上直接得到資金從而緩解經營困難，但長期來看對其公司治理結構的影響未必理想。同時，在國家股和法人股始終佔主導地位的情況下，流通股規模較小，很容易形成機構大戶操縱市場的局面，並且由於國有股不能自由地交易和轉讓，由市場所決定的資產兼並重組就不可能發生。在股市上所進行的企業並購只是在政府部門授意下才可能發生，這就決定了我國的股市難免投機盛行。

(2)上市公司組成結構不合理。主要體現在：①國有企業比重大，非國有企業比重小；②大中型企業比重大，小企業比重小；③國有控股上市公司多，企業整體上市公司少；④傳統產業上市公司多，高新技術產業上市公司少。例如，滬深兩市1200多家上市公司中，通過直接上市和買殼上市的民營企業所佔比例只有16%左右；行業分布存在較大缺陷，傳統產業的上市公司數量太多，競爭性領域企業數量超過85%；有超過65%的股權不能流動，對社會資源造成極大浪費。

3、金融產品結構不合理

(1)傳統金融業務產品結構單一。在銀行業，業務集中在信貸等傳統的零售業務領域，即使在傳統的零售業務中，也缺乏為企業提供全方位金融服務的系列產品，金融中介等批發業務嚴重不足；而國外銀行業在企業的整個發展期、成熟期，甚至二次創業中都會提供一系列的金融服務品種。在證券市場，中國股票市場相對於債券市場發展迅速，同樣存在法人股、國有股的流通問題以及A股和B股的合並問題。

(2)金融衍生工具發展滯後。衍生工具是企業規避或分散經營與投資風險的重要手段之一。1991年中國建立了期貨市場，但交易品種局限於綠豆、有色金屬等商品期貨，至今尚未推出利率、匯率、股指期貨以及期權、貨幣互換、股權互換等來規避金融風險。由於缺少組合投資所必需的金融衍生品，各類投資者行為趨同，容易形成市場的單邊運行，在宏觀經濟運行和金融調控方向發生變化時可能導致風險積聚。

(3)金融手段創新不足。在金融業全球化、一體化的發展潮流中，各國金融業已藉助電子技術的發展迅速實現金融業的電子化、網路化，為在日趨激烈的國際競爭中提高競爭力、拓展生存與發展空間。中國銀行業和證券業已基本實現電子化，銀行、證券業務網路化也已起步，但與國外發達水平相比還有很大差距。同時，由於體制問題，金融機構在電子化與網路化過程中各自為戰，如各銀行的自動取款系統和結算系統獨立運行、互不兼容，增加了金融業電子化與網路化的發展成本，也因規模不經濟和便利性不足而抑制了自身的快速發展。

4、資本市場層次結構不合理

我國資本市場體系結構單一，缺乏層次性。首先，僅從方便監管、防範風險角度出發，形成了全國簡單劃一的，以滬、深兩個交易所為中心的單一資本市場，而缺乏適應市場需求的多層次市場體系。我國目前只有主板市場，雖然推出了中小企業板塊，但離真正的二板市場還有相當的距離，三板市場還遠未形成氣候，資本市場缺乏層次性，不能滿足投資者和籌資者多樣性投融資要求，產權交易體系尚未完善，資本市場體系發展不完善。

(二)資本市場制度方面的問題

1、體制方面的問題

我國資本市場制度方面的問題主要是體制問題。我國資本市場由於政府和行政機構的介入，行政化色彩較濃，是「計劃」的資本市場。首先，資本一級市場受到行政壟斷，影響了市場融資體系的社會化和融資渠道的開通，地方政府為了保證地方財政收入，在選擇上市公司時很少考慮其成長性。所以，企業將主要精力放在「政府公關」和「包裝上市」上，而不是放在生產經營和結構調整上。很多上市公司上市前並沒有實質性改制，主要的目的是「圈錢」，沒能有效地利用圈來的錢。此外，發行市盈率也受到限制。券商不能發揮職責的原因之一就是一級市場「包賺不包賠」式的運作，投資者的利益得不到保護。1999年以前股票發行市盈率一直受到嚴格限制，即使後來放鬆了對市盈率的限制，雖然一級市場的收益率有所下降，但並沒有改變「包賺不包賠」的現實。其次，資本二級市場存在「政策市」的非正常現象。在我國的資本市場中，政府對企業有較濃的保護色彩，導致股票市場無法形成優勝劣汰的市場機制。「政策市」的存在，使得股市行情隨著政府態度的變化而變化。

2、機制方面的問題

從某種程度上說，體制方面的問題是造成我國資本市場緩慢發展的主要原因。正是由於體制滯後，我國資本市場存在競爭機制失效、約束機制弱化和激勵機制不健全等問題。

(1)競爭機制失效。在上市公司中，首先缺乏產權關系明確的市場主體，其次缺乏競爭機制形成的市場價格，導致資本市場不能形成有效的資源配置機制，行政機制在一定程度上取代了市場機制。

(2)約束機制弱化。我國大部分上市公司都是有國有企業改造而來，存在著「轉軌」不轉制現象。主要表現在：一是「翻牌」。將未根本改制的原名企業改為股份有限公司並建立相應的組織機構。二是「圈錢」。在上市中按溢價募集資金，力保配股資格，達到圈錢的目的。上市公司中，國有股處於控制地位，處於「產權虛置」狀態，上市公司原主管部門以國有股代表的身份對企業進行干預，又不對後果負責；而且董事會的成員大部分來自大股東和企業內部，很難真正發揮監督的作用。

(3)激勵機制不健全。發達國家上市公司的經營者實行即時薪金與長期薪酬相結合的收入形式，具有較大的激勵作用；而我國只有即時薪金的激勵辦法，上市公司股票價格的變化與公司決策經營無利益關系。因此，導致了經營者不太重視企業的長遠發展，往往為了眼前利益而犧牲長遠利益。

3、規則方面的問題

資本市場的正常運行必須遵循市場經濟規律，以健全的法律體系為基礎。目前，我國尚未真正建立起一套健全的法律體系，缺乏完整有效的市場監管體系和制度化的溝通協調機制。

各級監管部門的職能、層次不明晰，同時沒有一套嚴密有效的措施來確保其履行職能，並使其承當相應責任，造成事後監管大量存在，降低了監管的效率。隨著證券市場的發展，證券管理機關的管理權威和效能還有待加強，監管所依據的法律法規尚不健全，滯後於證券市場的快速發展，增加了監管難度。例如：《證券法》已經出台，但缺乏相應配套的實施細則和相關法律；《證券交易法》、《證券信譽評級法》等尚未出台等。此外，《證券法》的制定、頒布和實施過於遲緩，影響了證券市場的發展。

E. 上市公司高管持股與公司業績，會計信息質量的關系研究

一、當前會計信息質量存在的主要問題
1不合理的股權結構影響會計信息質量。目前,我國上市公司的股權結構較為復雜,大多數上市公司的第一大股東是國有股股東,非流通股在公司總股本中的比重相當大。盡管上市公司都根據《公司法》建立了由股東大會、董事會、監事會和經理層所組成的內部公司治理機制,同時還成立了職工代表大會。但實際上,國有股的控股地位使得國有股股東輕而易舉地控制著董事會並成為董事長甚至常常兼任總經理,從而形成內部人控制問題。而且,由於國有上市公司的管理人員一般並不擁有企業的股份,無法從提高企業價值的過程中得到利益,管理層就有動機追求控制權收益最大化而非企業價值最大化。管理層的自利行為無疑會有損於股東和債權人的利益,為避免中小股東和債權人的問責,管理人員便有動機去虛增利潤或財務造假。理論上而言,預期到自身的所有者權益會遭受嚴重損害的中小投資者和債權人將會聯合起來,相機取得公司治理的控制權,解僱不稱職的經理人員,提高公司的價值。然而,張維迎(1998)證明,國有上市公司控制權存在不可轉讓性,經理人受到解僱的可能性下降,從而使得相機治理機制失效。國有上市公司內部治理結構在利益博弈中的失衡也嚴重影響了會計信息質量。由於無法對內部人實施有效約束,管理層通過操縱會計信息達到自身目的的例子也就屢見不鮮。
2資本市場發育不完全導致外部治理效率低下,從而影響會計信息質量。資本市場競爭的實質是通過公司並構,爭奪公司控制權,進而減少低效率企業,提高社會財富。資本市場尤其是股票市場對公司治理的影響在於,當投資者發現或預見到公司出現經營問題時,他們會通過「用腳投票」方式影響股價,從而增加公司被收購的可能性。然而,我國目前的資本市場還不能充分發揮這方面的作用。首先,我國的股票市場定位存在問題,存在著試圖通過國有企業上市達到「圈錢」而脫困的思路,而不是把它當作使有限的資源流向最有效率的企業的一種資源配置渠道。表現為企業往往採取虛構利潤的辦法來「包裝上市」,欺騙社會公眾和投資者,會計信息質量由此受到嚴重影響。其次,在現階段轉軌經濟過程中,我國的經理市場和收購兼並市場還處於發展初期,尚未形成一套有效的運行機制,市場聲譽效應在約束管理層的行為上成效不大,有效的、提高公司價值的兼並重組難以發生,從而進一步弱化了外部產權主體的利益,使管理層經常能夠採取會計舞弊等手段在獲取自身巨大收益的同時又不至於承擔太多的成本,造成會計信息失真現象。
3社會中介機構不能有效制約公司管理層進而影響會計信息質量。企業利益相關者在信息不對稱及個人稟賦存在差異的情況下,出於降低交易費用考慮,通過利益談判並外化成固定的制度安排,是會計師事務所等中介機構存在的問題。然而。近幾年來,我國證券市場上連續發生的一系列財務欺詐案件以及與之相關的審計失敗事件,使注冊會計師等社會中介機構的公信力受到嚴重挑戰。由於存在成本與收益的權衡,注冊會計師難以避免參與會計舞弊,或對舞弊視而不見。在我國執業環境不理想的情況下,社會中介機構的獨立性常常受到干擾,從而嚴重危害了執業質量。社會中介機構不能有效制約公司管理層,致使會計信息質量保證機制失靈。
由上述論述可見,會計信息披露質量低下。最深層的原因在於公司治理結構的不完善。因此,提高會計信息質量,應從完善公司治理結構人手,在公司治理框架下探討的會計監管的完善。
二、提高會計信息質量的若干對策
2001年以來,美國先後爆發了「安然」、「世通」、「太科」等會計丑聞。2002年7月,實施《索克斯法案》後,良好的公司治理結構越來越被國際資本市場和全球投資人看作是改善經營業績、提高投資回報、走向國際化的一個重點。世界著名的麥肯錫公司2001年在亞洲的一項調查表明,在財務狀況類似的情況下,投資人願意為「治理良好」的亞洲企業多付20%~27%的溢價。會計作為「當今公司治理結構的語言」,在公司治理過程中發揮著巨大的作用。影響企業盈餘管理的因素很多,有社會經濟、文化環境、會計行業本身的特性等。但這些都是企業外在的原因,筆者認為;影響企業會計行為和盈餘管理的最主要也是最根本的原因是公司治理。因為會計信息系統是企業為各利益主體提供共同知識的一種機制,會計信息能夠影響企業中各契約參與者的利益;反過來,企業中各契約的參與主體就會試圖通過影響會計信息來增進自身的財富。企業內部的 利益關系會通過公司治理的各個機制來平衡,不同的公司治理結構決定了公司不同利益主體的差異。也就是說,由於不同的會計行為將生成不同的會計信息從而影響不同主體的利益,所以,不同公司治理結構下的不同權力安排必將影響公司會計行為,從而影響會計信息。

F. 請問公司治理的含義是什麼啊

公司治理

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主要內容
一,公司治理簡介
二,公司治理原則簡介
三,國際公司治理模式
四,中國公司治理現狀
五,《上市公司治理准則》解析
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學習要求
了解公司治理的一般性原則
對中國公司治理的現狀問題的難點有清醒的認識
能夠運用公司治理的一般性原則分析上市公司運作
中存在的問題
熟練掌握上市公司治理准則的有關要求
切實理解"誠實信用,勤勉盡責"義務的內在含義,
推動上市公司治理結構的完善
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一,公司治理簡介
1,1公司治理的涵義
公司治理(corporate governance)是
一組規范公司相關各方的責,權,利的制度
安排,是現代企業中最重要的制度架構.它
包括公司經理層,董事會,股東和其他利害
相關者之間的一整套關系.通過這個架構,
公司的目標以及實現這些目標的手段得以確
定.
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1,2公司治理的歷史沿革
公司治理結構問題的產生是與股份有限公司的出
現聯系在一起的,其核心是由於所有權和經營權的分
離,所有者與經營者的利益不一致而產生的委託——
代理關系.
在西方國家,公司治理,特別是股東和經營者在
股份有限公司治理結構中的地位和作用,經歷了一個
從管理層中心主義到股東會中心主義,再到董事會中
心主義的變化過程.
董事會的出現還是沒有解決因公司所有權與控制
權分離而產生的委託——代理問題.
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1,3公司治理的全球化浪潮
自九十年代以來, 由於經濟的日益全球化, 公司的
治理結構越來越受到世界各國的重視, 形成了一個公司
治理運動的浪潮.
這一浪潮首先是從英國開始的.英國八十年代由
於不少著名公司相繼倒閉,引發了英國對公司治理問
題的討論, 由此而產生了一系列的委員會和有關公司治
理的一些最佳准則, 如Cadbury 委員會及其發表的《公
司治理的財務方面》的報告, 關於董事會薪酬的
Greenbury報告,以及關於公司治理原則的Hampel 報
告.
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1,3公司治理的全球化浪潮
其中最具有代表性的就是經濟合作與發展組織
(OECD)於1999年推出的"OECD公司治理原則".該
原則包括五個部分:
1)公司治理框架應保護股東權利;
2)應平等對待所有股東,包括中小股東和外國股東.
當權利受到侵害時,所有股東應有機會得到賠償;
3)應確認公司利益相關者的合法權利,鼓勵公司與他
們開展積極的合作;
4)應確保及時,准確地披露所有與公司有關的實質性
事項的信息,包括財務狀況,經營狀況,所有權結構,
以及公司治理狀況;
5)董事會應確保對公司的戰略指導,對管理層的有效
控制;董事會應對公司和股東負責.
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1,3公司治理的全球化浪潮
除了OECD之外,其它國際機構也紛紛加入了
推動公司治理運動的行列.
國際貨幣基金組織(IMF)制定了《財務透明
度良好行為准則》及《貨幣金融透明度良好行為准
則》.
世界銀行還與OECD合作,建立了全球公司治
理論壇(Global Corporate Governance Forum)以推
進發展中國家公司治理的改革.
國際證監會組織(IOSCO)也成立了新興市場
委員會(Emerging Market Committee)並起草了
《新興市場國家公司治理行為》的報告.
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1,4公司治理運動形成的原因
1,4,1原因一
1,4,1,1公司治理和企業融資
現任世界銀行行長沃爾芬森(James D. Wolfenson):"對世界
經濟而言,完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要."
良好的公司治理結構是企業融資,吸引國際國內資本所必需
的.由於資本市場的國際化,本國的企業可以到國外去融資,但
是一國,能否吸引長期的,有"耐心"的國際投資者,該國的公司
治理結構必須讓投資者可以信賴和接受.即使該國的公司並不主
要是依賴外國資本,堅守良好的公司治理准則,也能夠增強國內
投資者對投資該公司的信心,從而降低融資成本,最終能夠吸引
更多更穩定的資金來源.
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1,4公司治理運動形成的原因
1,4,1,2投資者意向
McKinsey(麥肯錫公司)最近發表了一份投資者意向報
告(Investor Opinion Survey),其主題是股東怎樣評價和衡
量一個公司的治理結構的價值.這項調查是McKinsey與世
界銀行及機構投資者協會合作進行的.參與此項問卷的有
200家大型機構投資者, 共管理3.25萬億美元的資產.
該項問卷調查的結果表明,3/4的投資者認為在他們選
擇投資對象時,公司的治理結構,特別是董事會的結構和績
效與該公司財務績效和指標至少一樣重要.
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1,4公司治理運動形成的原因
1,4,1,3公司治理的價格
80%多的投資者認為他對於治理結構好的企業,他們願
意出更高價錢.比如對英國的公司,同樣的股票,盈利和財
務狀況, 但治理結構好的公司,投資者願意以高出18%的價
格購買其股票.對於義大利公司來說,治理結構好的公司股
票的溢價(Premium)是22%,而印度尼西亞的公司是27%.
可見,良好的公司治理結構能夠吸引投資者,從而增加企業
的融資能力,促進經濟增長.
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1,4公司治理運動形成的原因
1,4,2原因二
機構投資者的壯大,推動了運動的興起.由於機構投資者手中控
制大量的資金,他們在公司治理中會對公司施加壓力,要求管理層按股
東的期望來管理公司.有影響力的機構投資者如英國國家退休金協會,
美國加州公職人員退休基金協會(CalPERS)等.
亞洲危機的爆發,也"喚醒"了人們對亞洲公司治理的重新認識.金
融危機的出現,體現了這些國家在公司治理方面的薄弱,如信息披露的
不充分,以及對中小投資者的保護,董事會以及控股股東缺乏誠信和問
責機制.
美國安然事件的爆發,暴露了美國公司治理中存在的問題,喚起了
美國等成熟市場國家對本國公司治理的重新審視.
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二,公司治理原則簡介
2,1公司治理原則的涵義
公司治理原則是改善公司治理的標准與方針政策,
也是公司管理層次的實務原則.它可以幫助政府對有
關公司治理的法律制度與監管制度框架進行評估與改
進,同時,對股票交易所,投資者,公司和其他在建
立良好的公司治理中起作用的機構提供指導和建議.
廣義的公司治理原則,包括有關公司治理的准則,
報告,建議,指導方針以及最佳做法等.
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2,2公司治理原則的框架
最具有代表性的公司治理原則是經濟合作
與發展組織(OECD)於1999年推出的"OECD公司
治理原則".該原則包括五個部分:
1,股東權利
2,應平等對待所有股東
3,利益相關者的合法權利
4,信息披露
5,董事會
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2,3國外公司治理原則的發展現狀
制定公司治理原則已經成為一個世界潮流,自1992
年英國的《Cadbury 報告》頒布以來,諸多國家或組織
已經推出了100多個公司治理原則或准則.公司治理准
則作為公司治理實務層次的標准或方針政策,它以公司
治理實務規范的形式對公司治理的實際運作進行指導和
約束,旨在規范上市公司治理行為,完善上市公司治理
結構,建立有效的公司治理機制.
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三,國際公司治理模式
3,1英美模式
美國的公司治理模式是外部監督為主的模式.英美模式的最大特點
就是所有權較為分散,主要依靠外部力量對管理層實施控制.在這一模
式下由於所有權和經營權的分離,使用權分散的股東不能有效地監控管
理層的行為,即所謂的"弱股東,強管理層"現象,由此產生代理問題, 從
而導致內部人控制.
解決這一問題的辦法, 主要是靠外部的監督機制.首先, 是建立一個
由外部董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監督經理層, 在董事會下
設以獨立董事為多數並領導的審計,薪酬和提名委員會; 其次, 是發展機
構投資者, 使分散的股權通過機構投資者得以相對集中; 第三, 是依靠中介
機構的約束, 包括外部審計機構,投資銀行等; 第四, 是依靠強有力的事後
監管和嚴厲處罰, 以提高違規成本; 第五, 是依靠健全的法律制度, 特別是
股東訴訟制度, 如集團訴訟和衍生訴訟制度, 使股東權益受到侵害時能夠
得到補償; 第六, 是對管理層實行期股期權, 使經理層的利益和公司長遠利
益緊密聯系起來, 達到降低委託--代理的成本的目的.
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3,2德國模式
德國公司治理結構的一個重要特點是"兩會制",即
監事會和董事會.德國模式是"內部控制"型模式.兩會
中包括股東,銀行及員工的代表,對管理層實行監控.
其中,職工代表在兩會中扮演重要角色.在德國,最多
的股東是公司,創業家族,銀行等,所有權集中程度比
較高.德國的銀行是全能銀行(Universal Bank),可
以持有工商企業的股票,另外,公司相互持股比較普遍.
銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權和向董事
會派駐代表,有些還是監事會主席,銀行代表就占股東
代表的22.5%.德國公司治理模式的另一特色就是強調
職工參與,在監事會中,根據企業規模和職工人數的多
少,職工代表可以佔到1/3到1/2的職位.
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3,3日本模式
日本的公司治理結構是"一會制",但是強調"內部
控制".董事會主要是由管理層構成.和德國的模式類
似,對公司監控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度
來實現的.在日本,由於不允許控股集團的出現,企
業間交叉持股是很普遍的,非金融性的公司擁有日本
全部上市公司四分之一的股票,另外,原材料供應商
和銷售商也通過合同的形式對企業的管理階層起到一
定的監督作用.
日本的金融機構在公司治理結構中扮演重要的角
色.多數公司都有一家主要的銀行——主辦行作為股
東和業務夥伴.
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3,4東亞模式
在大部分東亞國家(地區),公司股權集中在家
族手中,公司治理模式因而也是家族控制型.控制性
家族一般普遍地參與公司的經營管理和投資決策,形
成家族控制股東"剝削"中小股東的現象.這一問題是這
一地區公司治理的核心問題.
東亞地區除日本家族控制企業所佔比重較少之外,
在韓國,家族操控了企業總數的48.2%,台灣是61.6%,
馬來西亞則是67.2%.在菲律賓和印尼,最大家族控
制了上市公司總市值的1/6.各國最大的十個家族起碼
分別控制了本國市價總值的一半.
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3,5全球公司治理模式的演變及改革
在八十年代,由於德,日經濟的強盛,人們普
遍認為,和以市場為基礎的外部模式相比,以企業
集團,銀行和控股公司為治理主體的內部模式能更
好地解決代理問題
進入九十年代以來,隨著經濟和資本市場的全
球化,以及信息產業的崛起,內部控制模式的弊端
日益顯露,以市場為導向的外部治理模式逐漸成為
各國學習的樣板.英美模式以股東利益為基礎,以
盈利為導向,重視資本市場的作用,似乎更能夠適
應經濟的全球化和信息技術產業的發展.
但安然事件暴露了美國公司治理模式中存在的
嚴重問題,需要進一步改革.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,1 2002年美國公司治理原則改革的幾件大事
2002年2月13日SEC責令NYSE改進上市公司治理原則
2002年6月6日NYSE上報SEC公司治理原則修正方案
2002年7月30日美國總統布希簽署了旨在打擊公司財務
欺詐,恢復投資者信心的《公司改革法》(Sarbanes-
OxleyAct of 2002)
2002年8月4日美國總統布希於8月4日簽署了公司責任法
案
2002年8月16日NYSE公布了公司治理原則修正方案
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3.6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原則修訂方案
增加獨立董事的數量.修改後的規則要求上市公司董
事會中,獨立董事必須佔多數.
強化和嚴格對"獨立性"的要求. 作為獨立董事,必須與
上市公司及與上市公司相關的組織的股東或管理人員,
沒有重要的關聯關系.公司必須披露獨立董事獨立性
的依據.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原則修訂方案
授權非管理層董事對公司管理層實施更為有效的檢查.
要求上市公司成立全部由獨立董事組成的提名/公司治
理委員會.
要求上市公司成立全部由獨立董事構成的薪酬委員會.
對上市公司審計委員會成員在"獨立性"上的特殊要求,
如董事會費是審計委員會成員從公司獲得薪酬的唯一來
源.
增加審計委員會的權力和責任,包括授予其聘請及解
聘獨立審計師的獨享權力,批准公司與獨立審計師的重
要的非審計性的業務關系.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原則修訂方案
要求每個公司必須制定公司治理細則,並予以披露.
在治理細則中應說明董事資格標准,董事責任,薪酬,
培訓及董事會的績效評估.每個公司還需制定和披露商
業行為准則及董事和高管人員道德行為准則.
交易所將有權對違反這些上市規則的公司進行公開譴
責.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,3索克斯法案
7月26日,美國國會以絕對多數通過了關於會計和公司
治理一攬子改革的索克斯法案;7月30日,布希總統在
白宮簽署了該項法案,使其正式生效.
索克斯法案從加強信息披露和財務會計處理的准確性,
確保審計師的獨立性,以及改善公司治理等主要方面對
現行的證券,公司和會計法律進行了多處重大修改,而
且針對上市公司新增了許多相當嚴厲的法律規定.索克
斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司,也同
時涵蓋了在美上市的非美國公司.
布希總統稱該法案是"羅斯福時代以來,有關美國商業
實踐的影響最為深遠的改革".
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,4定期報告披露——鎖定CEO,CFO個人責任
公司改革法案要求CEO/CFO對公司定期報告(年報和
季報)進行個人書面認證,"本人審查了報告.據本人所
知(based-on-the-knowledge),報告不存在有關重要
事實的虛假陳述,遺漏或者誤導,符合證券交易法13
(a)和15(d)節的要求."
如CEO/CFO知道(knowing)定期報告不合證券交易法
13(a)和15(d)要求,仍然作出書面認證,可並處不
超過100萬美元的罰款和不超過10年的監禁;如果CEO/
CFO蓄意故犯(willfully),可並處不超過500萬美元
的罰款和不超過20年的監禁.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,5其他條款
防止CEO/CFO的利益沖突:禁止公司向CEO/CFO提供貸款.
公司財務報告重大違規,管理者喪失業績報酬:若SEC因公司公布
的定期報告有重大違規,命令公司提交財會重述,CEO/CFO在違規
報告發表之後的12月內獲得的一切業績報酬(包括:獎金,認股選
擇權)和買賣股票的收益都必須返還公司.
SEC解職令: 如果SEC認為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行
為或者"不稱職",可以有條件或者無條件,暫時或者永久禁止此人
在公眾公司擔任董事和其他管理職務.以前,SEC須向法院申請解
職令,並且得證明有問題的董事或者其他管理者為"實質不稱職".
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,6設立公司審計委員會
公司改革法案把審計委員會提升到公眾公司的法定審
計監管機構.公司改革法案要求公眾公司必須建立審計
委員會.審計委員會必須全部由"獨立董事"組成, 除了
董事津貼,審計委員津貼之外,不從公司領取其他酬金;
不受控制股東或者管理層影響的"非關聯人士"此外,委
員會至少要有一名財務專家.
審計委員會的職能是:(1)從管理層之外的來源獲得
公司信息.(2)在外部審計和管理層之間構成隔離帶.
(3)從外部獲得財務咨詢.審計委員會有權聘用獨立
財務顧問,從而在處理疑難問題的時候,能夠擺脫管理
層和外部審計的影響.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,7強化對外部審計的監督
創設"公眾公司財會監管委員會"(PCAOB)PCAOB名義上
是自律組織,實際上是SEC控制的,負責監管審計行業
的准官方機構.
PCAOB擁有以下許可權:負責審計注冊; 制定行業標准和
行業紀律;對注冊審計事務所實行年檢負責調查審計事
務所的不法行為.
禁止外部審計向上市公司提供與審計無關的服務.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,8對我國的借鑒意義
我國由於股權的高度集中造成的股權代理人缺位而
形成的內部人控制現象與美國相似.美國許多公司治理
原則改革的方案與我國的《上市公司治理准則》相似,
說明我國上市公司的公司治理准則已經實現與國際接軌.
建立獨立董事制度的核心在於保持獨立董事的獨立
性並使其勤勉盡責.
美國的經驗表明,公司治理原則必須隨著市場的變
化而變化,沒有一個原則是完美的,應該不斷創新,不
斷改革.
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四,中國公司治理現狀
4,1現狀總攬
目前深化國有企業改革的目標在於實現從"行政型治理"到"經濟型治理"
的轉變.
由於國有股東代表"缺位",導致外部治理虛化,內部治理弱化,強化了
"內部人控制".
青木昌彥(1995)曾指出"在經濟轉軌過程中,出現了企業經理在自己
的企業內部構築了不可逆的管轄權威的現象",就是"內部人控制".
中國上市公司的"公司治理的系統風險":由於控股股東的權利濫用,出
現的控股集團公司對上市子公司的"淘空",控股股東對小股東,其他利益
相關者的利益損害,這是公司治理自實施機制產生的均衡結果.公司治
理的系統風險難以通過完善法人治理結構來解決.
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四,中國公司治理現狀
4,1現狀總攬
中國現階段必須要發揮政府的主導作用,加強制度體系的
建設及政府的有效監管,這一點可以借鑒東歐轉軌經濟國家
的成功經驗.
在吸收和借鑒國外發達國家公司治理理論與實踐的基礎上,
結合中國企業的特性,及時制定出具有指導性的中國公司治
理原則.
以公司治理原則為標准構建中國公司治理狀況的評價體系,
把政府對公司治理的監管落到實處.
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4.2入世對中國公司治理結構提出的挑戰
與國際上的優秀企業相比,我國的上市公司還存在較大
差距.轉軌時期的經濟特徵,上市公司被"淘空",信息披露
不真實,現代企業制度尚未建立,缺乏核心競爭力等,入世
面臨提高上市公司質量的艱巨任務.
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4.2入世對中國公司治理結構提出的挑戰
上市公司的質量是證券市場的根本,是證券市場穩定發
展的基石. 近年來,一些上市公司接連不斷地出現問題,就
提醒我們要盡快解決這一問題.而提升上市公司質量,主要
是要依靠公司治理結構的完善.
提升上市公司質量,必須依靠治理結構的完善;這是因
為公司治理是現代企業制度最重要的組織框架.
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4.2入世對中國公司治理結構提出的挑戰
國有股權控制權不明確,沒有明確誰是國有資產所有者
的代表,誰來作為上市公司國有股的代錶行使權力,形成國
有股權虛置.
上市公司與控股股東之間存在過多的關聯交易,與控股股
東在人員,財務,資產上沒有實現三分開,控股股東以此控
制或操縱上市公司.
股權結構過於集中, 國有股權"一股獨占,一股獨大".
滬深兩市1104家上市公司中,第一大股東平均持股比例高達
44.86%,而第二大股東平均持股比例僅為8.22%,前三名大股
東的合計平均持股比例接近60%.
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4.2入世對中國公司治理結構提出的挑戰
大量國有股, 法人股不能流通, 使公司控制權市場難以
形成.2000年底我國上市公司非流通股本佔到總股本的63.4
%.
"內部人控制"現象嚴重.在董事會人員組成中以執行董
事和控股股東代表為主,缺少外部董事,獨立董事,難於發
揮制衡作用.
董事會功能和程序不夠規范; 董事缺乏誠信義務,未能勤
勉盡責;對董事缺乏相應的責任追究制度.
監事會沒有發揮應有的監督功能.
經理層缺乏長期激勵和約束機制
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五,《上市公司治理准則》解析
5,1《上市公司治理准則》的意義
2000年11月,南開大學公司治理研究中心與國家
體改研究會等單位聯合推出了"中國公司治理原則(草
案)"
2002年1月7日,中國證監會和國家經貿委聯合推
出了《上市公司治理准則》
《上市公司治理准則》奠定了中國公司治理的制度
基礎,為中國上市公司可持續發展奠定了堅實的制度
平台.
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五,《上市公司治理准則》解析
5,2《上市公司治理准則》的主要內容
平等對待所有股東,保護股東合法權益
規范控股股東行為及其與上市公司的關系
強化董事的誠信與勤勉義務
發揮監事會的監督作用
建立健全績效評價與激勵約束機制
保障利益相關者的合法權利
強化信息披露,增加公司透明度
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,1股東權益
公司治理結構應保護股東權益
上市公司的治理結構應確保所有股東,特別是中小股東享有平等地
位
股東對公司重大事項應具有知情權和參與決定權
制定股東大會議事規則,明確決策程序
完善股東投票制度,包括代理投票,投票權徵集等.
鼓勵股東積極參與公司治理
機構投資者應在公司董事選任,經營者激勵與監督,重大事項決策
等方面發揮作用
中小股東在其權益受到侵害時有權提起民事訴訟以獲得賠償
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,3控股股東與上市公司
控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務
控股股東對上市公司董事,監事候選人的提名,應嚴格
遵循法律,法規和公司章程規定的條件和程序
控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的
生產經營活動,損害公司及其他股東的權益
控股股東與上市公司應實行人員,資產,財務分開,機
構,業務獨立,各自獨立核算,獨立承擔責任和風險
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,4董事聘選程序
上市公司應在公司章程中規定規范,透明的董事選聘程
序,保證董事選聘公開,公平,公正,獨立
上市公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資
料,保證股東在投票時對候選人有足夠的了解
在董事的選舉過程中,應充分反映中小股東的意見.股
東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度.控股股東
控股比例在30%以上的上市公司,應當採用累積投票制
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,5董事的義務
董事應根據公司和全體股東的最大利益,忠實,誠信,勤勉地履行
職責
董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責.
董事應以認真負責的態度出席董事會,對所議事項表達明確的意見.
董事確實無法親自出席董事會的,可以書面形式委託其他董事按委託
人的意願代為投票,委託人應獨立承擔法律責任
董事應積極參加有關培訓, 以了解作為董事的權利,義務和責任,
熟悉有關法律法規, 掌握作為董事應具備的相關知識董事會決議違反
法律,行政法規和上市公司章程或對公司造成經濟損失的,對作出該
決議負有責任的董事應按照法律規定承擔相應的責任
經股東大會批准,上市公司可以為董事購買責任保險.但董事因違
反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,6董事會的構成和職責
董事會的人數及人員構成應符合有關法律,法規的要求,
確保董事會能夠進行富有成效的討論,作出科學,迅速和
謹慎的決策
董事會應具備合理的專業結構,其成員應具備履行職務
所必需的的知識,技能和素質
董事會向股東大會負責.上市公司治理結構應確保董事
會能夠按照法律,法規和公司章程的規定行使職權
董事會應認真履行有關法律,法規和公司章程規定的職
責,確保公司遵守法律,法規和公司章程的規定,公平對
待所有股東,並關注其他利益相關者的利益
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,7董事會議事規則
上市公司應在公司章程中規定規范的董事會議事規則,確保董事會
高效運作和科學決策
董事會應該定期召開會議.董事會會議應按嚴格按照規定的程序進
行.董事會應按規定的時間事先通知所有董事,並提供足夠的資料
2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名提出緩開
董事會或緩議董事會擬議的部分事項,董事會應予以採納
董事會會議記錄應當完整,真實.出席會議的董事和記錄人,應當
在會議記錄上簽名
公司應在公司章程中制定明確規則,對授權董事長在董事會閉會期
間行使董事會部分職權的內容,許可權應當明確,具體,凡涉及公司重
大利益的事項應提交董事會集體決策.
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G. 如何評估一家上市公司的基本面越詳細越好

評估一家上市公司的基本面，投資者應該抓住以下兩個關鍵方面：
專其一是上市公司所屬處行業的特性及公司在行業中所處的市場地位。一個處於國民經濟支柱產業中的龍頭優勢公司顯然應和一個處於夕陽產業、盈利能力很差的劣勢公司拉開差距。
其二,公司的控制權結構和公司治理水平。一個處於優質大股東絕對控制,運作規范,公司業務發展戰略和發展遠景清晰的試點公司的對價顯然應該和一個控制權不穩,內部利益目標不協調,沒有明確的業務發展戰略,前景模糊的上市公司拉開差距。根據國外成熟證券市場經驗,就是在不發生控制權轉移的平常時期,二級市場投資者也願意為那些公司治理狀況很好的優質公司的股票支付一定的溢價,原因是這樣的公司信得過,投資這樣的公司安全可靠。

H. 公司治理與會計信息質量的關系研究

摘要:會計信息質量是會計信息的根本要求,但是目前中國資本市場上卻屢屢發生會計造假事件,嚴重影響了中國資本市場的健康發展。通過對公司治理與會計信息質量的關系分析,文章認為,解決問題的關鍵在於明晰產權,發揮產權對會計的規范和界定功能、理順各方的利益關系,減少利益沖突、建立企業內部會計信息質量責任保證體系、加強會計規范的建設,完善相關的法律、法規。
關鍵詞:會計信息質量公司治理激勵機制股權結構
會計信息質量與公司治理之間存在著非常重要的聯系。公司治理結構是一套制度安排,用於支配投資者(股東及債權人)、經理人員、職工之間的利害關系,並從中實現經濟利益,有效配置資源。它包括:(1)如何配置和行使控制權;(2)如何監督和評價董事會、經理人員和職工;(3)如何設計和實施激勵機制。公司治理結構本質上就是利益相關者就企業所有權安排達成的一項契約。由於我國上市公司特有的股權結構、資本市場發育不完全、社會中介機構不能有效制約公司管理層,從而導致公司治理問題異常復雜並嚴重影響到會計信息質量。根據OECD《公司治理原則》的定義,公司治理是指「對工商業公司進行管理和控制的制度體系」,既包括公司內部治理結構——所有者對企業經營者進行監督和控制的一整套制度安排,同時又包括外部治理機制,如公司控制權市場、經理人市場、外部審計等監控機制。按照我國《公司法》,規范的公司治理結構是由股東大會、董事會、監事會和經理層組成的組織結構,使之形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。加強公司治理,既有利於企業提高經濟效益,也可以增加投資者信心。從國際比較的角度看,不同的公司治理模式產生了不同的會計信息披露導向,降低了信息的不對稱性,使公司得以有效運作。然而只有通過完善公司治理,才能提高會計信息質量和管理當局會計政策選擇的公允性,維護企業各利益相關者的利益。
近年來,一些上市公司會計信息嚴重失真,盈餘管理現象十分嚴重,這極大地影響了投資者信心和證券市場的健康發展。最近幾年我們目睹了大量的上市公司業績造假,如瓊民源、PT紅光、大慶聯誼、鄭百文的欺詐,ST猴王、藍田股份以及銀廣夏的虛幻的財務神話,都讓人觸目驚心。虛假的會計信息數字,嚴重扭曲了合理的股票估值,擾亂了資本市場秩序,損害了投資者的利益,最終挫傷了股民的投資積極性。
一、當前會計信息質量存在的主要問題
1不合理的股權結構影響會計信息質量。目前,我國上市公司的股權結構較為復雜,大多數上市公司的第一大股東是國有股股東,非流通股在公司總股本中的比重相當大。盡管上市公司都根據《公司法》建立了由股東大會、董事會、監事會和經理層所組成的內部公司治理機制,同時還成立了職工代表大會。但實際上,國有股的控股地位使得國有股股東輕而易舉地控制著董事會並成為董事長甚至常常兼任總經理,從而形成內部人控制問題。而且,由於國有上市公司的管理人員一般並不擁有企業的股份,無法從提高企業價值的過程中得到利益,管理層就有動機追求控制權收益最大化而非企業價值最大化。管理層的自利行為無疑會有損於股東和債權人的利益,為避免中小股東和債權人的問責,管理人員便有動機去虛增利潤或財務造假。理論上而言,預期到自身的所有者權益會遭受嚴重損害的中小投資者和債權人將會聯合起來,相機取得公司治理的控制權,解僱不稱職的經理人員,提高公司的價值。然而,張維迎(1998)證明,國有上市公司控制權存在不可轉讓性,經理人受到解僱的可能性下降,從而使得相機治理機制失效。國有上市公司內部治理結構在利益博弈中的失衡也嚴重影響了會計信息質量。由於無法對內部人實施有效約束,管理層通過操縱會計信息達到自身目的的例子也就屢見不鮮。
2資本市場發育不完全導致外部治理效率低下,從而影響會計信息質量。資本市場競爭的實質是通過公司並構,爭奪公司控制權,進而減少低效率企業,提高社會財富。資本市場尤其是股票市場對公司治理的影響在於,當投資者發現或預見到公司出現經營問題時,他們會通過「用腳投票」方式影響股價,從而增加公司被收購的可能性。然而,我國目前的資本市場還不能充分發揮這方面的作用。首先,我國的股票市場定位存在問題,存在著試圖通過國有企業上市達到「圈錢」而脫困的思路,而不是把它當作使有限的資源流向最有效率的企業的一種資源配置渠道。表現為企業往往採取虛構利潤的辦法來「包裝上市」,欺騙社會公眾和投資者,會計信息質量由此受到嚴重影響。其次,在現階段轉軌經濟過程中,我國的經理市場和收購兼並市場還處於發展初期,尚未形成一套有效的運行機制,市場聲譽效應在約束管理層的行為上成效不大,有效的、提高公司價值的兼並重組難以發生,從而進一步弱化了外部產權主體的利益,使管理層經常能夠採取會計舞弊等手段在獲取自身巨大收益的同時又不至於承擔太多的成本,造成會計信息失真現象。
3社會中介機構不能有效制約公司管理層進而影響會計信息質量。企業利益相關者在信息不對稱及個人稟賦存在差異的情況下,出於降低交易費用考慮,通過利益談判並外化成固定的制度安排,是會計師事務所等中介機構存在的問題。然而。近幾年來,我國證券市場上連續發生的一系列財務欺詐案件以及與之相關的審計失敗事件,使注冊會計師等社會中介機構的公信力受到嚴重挑戰。由於存在成本與收益的權衡,注冊會計師難以避免參與會計舞弊,或對舞弊視而不見。在我國執業環境不理想的情況下,社會中介機構的獨立性常常受到干擾,從而嚴重危害了執業質量。社會中介機構不能有效制約公司管理層,致使會計信息質量保證機制失靈。
由上述論述可見,會計信息披露質量低下。最深層的原因在於公司治理結構的不完善。因此,提高會計信息質量,應從完善公司治理結構人手,在公司治理框架下探討的會計監管的完善。
二、提高會計信息質量的若干對策
2001年以來,美國先後爆發了「安然」、「世通」、「太科」等會計丑聞。2002年7月,實施《索克斯法案》後,良好的公司治理結構越來越被國際資本市場和全球投資人看作是改善經營業績、提高投資回報、走向國際化的一個重點。世界著名的麥肯錫公司2001年在亞洲的一項調查表明,在財務狀況類似的情況下,投資人願意為「治理良好」的亞洲企業多付20%~27%的溢價。會計作為「當今公司治理結構的語言」,在公司治理過程中發揮著巨大的作用。影響企業盈餘管理的因素很多,有社會經濟、文化環境、會計行業本身的特性等。但這些都是企業外在的原因,筆者認為;影響企業會計行為和盈餘管理的最主要也是最根本的原因是公司治理。因為會計信息系統是企業為各利益主體提供共同知識的一種機制,會計信息能夠影響企業中各契約參與者的利益;反過來,企業中各契約的參與主體就會試圖通過影響會計信息來增進自身的財富。企業內部的 利益關系會通過公司治理的各個機制來平衡,不同的公司治理結構決定了公司不同利益主體的差異。也就是說,由於不同的會計行為將生成不同的會計信息從而影響不同主體的利益,所以,不同公司治理結構下的不同權力安排必將影響公司會計行為,從而影響會計信息。