公司治理越
A. 公司治理中存在哪些問題
目前我國經濟處在一個高速發展的時期，中小企業尤為活躍，但是企業家的目光往往盯在經營和生產上，至於公司的治理結構一般情況下是不關心的。原因在於，像股東會如何召集，董事會監事會的職權劃分等專業性問題，在中國的企業家認為，這些東西是企業在設立時才需要考慮的，這些東西往往有自己的模板被寫入公司章程，而公司章程沒有企業老闆去關注過它，使得公司章程對公司治理結構的規范變成紙上談兵，沒有發揮出應有的作用。 在公司治理這個方面，在為企業家服務的群體有三個，一個是管理咨詢公司，從管理的方面去優化公司的治理結構；一個是財務公司，從財務的角度去衡量公司的治理結構；一個是律師事務所，從法律方面去預防企業所存在的治理風險。以上這三種機構，其中財務公司是自己的額外業務，不屬於主項，現實中運用財務公司去搞公司治理項目的並不多。社會上主要是管理咨詢公司與律師事務所在做公司治理項目。兩種機構側重點不同，管理咨詢公司是想辦法如何去優化公司治理結構，加入激勵因素，促進經濟效益；而律師事務所是從法律的底線去審查和制定公司的治理結構，是一個基礎層面，律師的工作在於首先保證公司經營不出問題，股東之間，股東與管理人員之間的關系合法化，避免公司僵局的出現，防止公司內部決策程序的合法化，筆者認為，目前中國的中小企業應先保證公司的基礎法律問題，然後再談更深一步的發展，即先找家律師事務所審核一下自己的公司章程和治理結構，指出問題，盡快改正，然後在請管理專家在此基礎上進行優化，從而達到更好的效果。 一、股東大會基本上是紙上談兵。我國公司法規定股東大會是公司的最高權力機構，它對公司的一切重大事項有最終決定權。但從目前的實際情況看，不少公司股東大會的實際職權非常有限，有的甚至形同虛設。 （一）主要表現是：職權受到限制。有的公司章程違背公司法的有關規定，對股東大會的職權加以了某些限制，職權被大大削弱，甚至處於一種被駕空的地位。 （二）運作機制不規范。有的上市公司對參加股東大會的股東資格加以嚴格限制，規定只有持有多少股份的人才有資格出席股東大會，或者規定只召開股東代表大會，無形中把許多股東的合法權益剝奪了。 （三）職權的行使受到刁難。如有的股份公司故意不按公司章程規定來定期召開股東大會；還有的公司千方百計阻撓股東與會，從而達到逃避股東大會有效監督的目的。 二、董事會「不懂事」。 目前，作為公司常設決策機構的董事會作用的發揮還有不少缺陷，與規范的公司治理結構對董事會的要求很不適應。「董事會不懂事」現象主要表現在： （一）董事會議流於形式。一些屬於董事會職能范圍內的重大議題沒有經過董事會議，甚至有些董事會往往在開會前做「工作」，先與少數人「通氣」交換意見，甚至在尋求到統一意見再開會，使董事會議流於形式。 （二）董事會的選舉、任免機制不規范。董事會的產生不以為股東謀利益的能力和貢獻的大小等標准來挑選，而是根據代表性、資歷、地位來確定的。一些國有公司的董事長甚至總經理都是直接任命的，並不是股東大會選舉產生的。 （三）董事的角色意識尚未轉換。現在不少董事的官員意識太濃，企業家意識太淡，心裡裝的不是股東，而是上級，是官員型的管理者，而不是企業家型的決策者。 （四）董事的知識素養有待提高。不少董事對公司運作機制知之甚少，對市場經濟茫然不知所從，缺乏洞察市場、從事公司決策與管理的知識與經驗，難以正確有效地履行董事職責。 三、獨立董事「不獨立」。 獨立董事的特殊性在於其獨立性，喪失了獨立性，也就失去了存在價值，因此必須盡一切可能保證獨立董事的獨立性。 （一）監管部門和公司思想不統一。引入獨立董事制度的主要目的是為了確保公司的健康發展，而這正是監管部門和公司本身所共同追求的目標。但現實情況是，中國證監會力推獨立董事制度，公司本身卻不積極甚至變通應付，以為設立獨立董事束縛了公司手腳。 （二）大小股東立場不一致。公司大都為大股東所掌控，由於傳統的非市場經濟思想的影響，大股東常常將公司視為自己的分支機構，這勢必忽略甚至侵犯其他股東尤其是中小股東的利益。而獨立董事主要是基於保護中小股東利益設立的，由於所代表的利益不同，大股東與獨立董事之間必然存在矛盾和沖突。於是，大股東憑借其優勢地位，或者盡一切可能地排斥獨立董事，限制其作用的發揮，或者推薦、扶持對自己友好的獨立董事，使之不反對或支持自己的觀點和利益。 四、監事會「不監事」。 一些公司的監督機制不健全，監事會有名無實，沒有充分發揮監督作用。這主要表現在： （一）監督機構不健全。如有的公司沒有監事會，既使有也只是裝點公司門面的一種擺設，還有些公司監事會的組成不符合法定要求，沒有職工代表，只有大股東的代表。 （二）缺乏獨立性和權威性。由於監事會本身的監督職權有限，不足以對董事會及經理層形成有效的監督。公司法規定董事會與監事會平等制約，但實際情況是監事會往往比董事會低，監事會對董事會、經理人員的行為往往無可奈何。 五、新老機構「關系不順」。 「新三會」即股東會、董事會、監事會，是《公司法》規定的公司治理結構的主體構架，職能明確、相互制衡的「新三會」是現代公司制度的基本原則和優越性的具體體現。「老三會」即職代會、黨委會、工會，是我國社會主義傳統企業制度的重要原則和特徵之一，又是我國政治制度在國民經濟基層單位的延伸和表現。「新三會」是為了保證公司運作效率，實現出資者利益最大化而作出的制度安排；而「老三會」是社會政治團體的產物，反映和代表的是黨和工人群眾的利益。
B. 公司治理的主要內容包括哪些
法人治理結構是現代企業制度的核心。公司通過切實履行股東會、董事會、監事會和經理層的職權、職責，形成了各司其職、協調運轉和有效制衡的公司法人治理結構；通過建立、完善公司制度，約束和規范了員工的行為。1、以股東會、董事會、監事會、執行機構（經理層）作為法人治理結構確立了所有者、公司法人和經營者之間的權力、責任和利益關系，並在不斷發展中建立完善了300多項管理制度，做到了每項經營活動、每個工作環節員工的行為規范有規可循，每個崗位的職責、義務、獎懲都有明確的規定，制度的執行情況嚴格與獎懲、升遷等掛鉤。2、經營中的重大問題由董事會充分討論民主決策；經理層由股東組成，確保了投資者的利益；監事會列席董事會，從不同角度審查、監督董事會的各項決策活動和對經理層的經營活動，形成了各負其責、協調運轉、有效制衡的法人治理結構。並通過管理創新，使各項制度得到了不斷完善和提高。3、通過保證投資者（股東）的投資回報，重視企業內各利益集團的關系協調，包括對經理層與員工的激勵以及對高層管理者的制約，避免了因高管決策失誤給企業造成的不利影響。二、管理創新、激勵作用是企業長盛不衰的法寶。現代的競爭，資源不是優勢，錢不是優勢，企業的核心競爭力是組織結構、企業的文化和價值觀念，公司制勝必須發揮激勵的作用。1、沒有創新的工作是沒有成效的工作，缺乏創新精神的幹部不是優秀的幹部。公司從實際出發制定了管理創新獎勵實施辦法，把「超越自 、創新求優」確定為公司核心價值觀。2、以提高經濟效益為中心，提高工作效率為目標，圍繞主價值鏈再造，進行了機構改革，人員精簡。把「做強做大，打造一流企業」確立為公司的共同願景。
C. 公司治理理論
一、問題的提出：中小企業公司治理的黑箱
公司治理的問題沿自伯利與米恩斯（1932），從他們的大著《現代公司與私有財產》問世以來，所有權與控制權的分離真正得到了關注。勒納（1966）提出「管理控制型公司」大量存在，錢德勒（1977）正式概括為「經理革命」，認為這種所有權與控制權分離的「經理革命」是美國企業史上的一個顯著標志，並把這類企業稱為「經理式企業」。公司治理開始在世界范圍內引起廣泛關注。20世紀80年代初期，公司治理作為一個明確的概念出現在經濟學文獻中[1]，20世紀90年代，公司治理被視為西方經濟發展的主要問題。
公司治理在我國得到重視，只有七八年時間，卻形成了大量的文獻和著作。理論界對公司治理的研究雖然還沒有形成完整的體系，但它一直是主流經濟學研究的重點內容。我國的公司治理，從開始研究以來，主要關注的是國有大企業的治理問題，如委託－代理制度下的權能分解問題，分權中的激勵－約束問題、利益主體不一致性問題、團隊生產中的搭便車行為、信息不對稱下的欺詐與道德風險問題等。
而中小企業（一般被視為「古典企業」）受規模的限制，公司治理往往出現一種比較簡化的形式，所有者與經營者並不能嚴格的區分，公司的股東會、董事會、監事會和經營團隊經常出現高度統一的情況，大公司公司治理中經常出現的問題，在中小企業中還沒有常見。這可能是中小企業公司治理為什麼成為理論研究的「黑箱」的原因。
二、中小企業公司治理的必要性
公司治理，國內外學術界並沒有一個統一的概念，有代表性的論述在國外是科克倫和沃特克（Cochran ,P. and L. Wartick, 1988），在國內費方域（1996）的歸納比較有影響力。公司治理在最初，主要是指公司的內部治理結構，即因所有權與控制權分離所引起的系列沖突的治理。由於利益相關者的存在，（如科克倫和沃特克認為，公司治理包括在高層管理者、股東、董事會和公司其他利益相關者的相互作用中產生的具體問題[2]；費方域的定義中也包括處理各方參與者之間的關系[3]）公司治理的概念因此得到了引申，成為一個包括內部治理和外部治理的大治理的定義。公司治理是一整套賴以指導和控制、管理企業運作的組織機制和規則。公司治理范疇的擴展，使得中小企業公司治理也成為理論的必需，只要組織成員之間存在利益沖突和交易費用大到使代理問題不能通過合約解決這兩個條件存在，那麼企業就必須面對公司治理問題。
另一方面，中小企業轟轟烈烈的實踐，使得中小企業公司治理研究相對出現十分貧乏。目前我國中小企業在數量上已經超過800萬家，佔全國企業總數的99 ％，他們創造了60％的工業總產值， 76％以上的新增工業產值，以及約60％的出口總額，40％的利稅，中小企業還提供了大約75％的城鎮就業機會[4]。中小企業是中國經濟的重要支柱。
三、我國中小企業公司治理的特點
中小企業公司治理已經引起了國內越來越多的關注。同歐盟比較，我國中小企業公司治理存在鮮明的特徵。
1、事實上的一般性與劃型上的特殊性
中國的中小企業經過20多年來的發展，國有企業在競爭領域的退出和國有資本的民營化，中國的中小企業已經與國際上的民營企業基本上沒有本質區別，我們所講的中國中小企業也就是一般意義上的中小企業。但在我國政府制定的相關政策上，還帶有明顯的計劃色彩，如2002年頒布的《中華人民共和國中小企業法》第2條稱，「本法所稱中小企業，是指在中華人民共和國境內依法設立的有利於滿足社會需要，增加就業，符合國家產業政策，生產經營規模屬於中小型的各種所有制和各種形式的企業。中小企業的劃分標准由國務院負責企業工作的部門根據企業職工人數、銷售額、資產總額等指標，結合行業特點制定，報國務院批准」。
我國的中小企業劃分標准還存在著比較明顯的問題： 劃分企業規模標準的制定並不是出於扶持中小企業的目的，劃分標准主要是針對國有中小企業,沒有能夠把城鄉廣大的非公有制企業和農村、街道小企業都包括進去，不具有一般性。
而在國外，如歐盟在2000年初，歐委會建議使用以下標准衡量企業規模：1.雇員人數：50人以下為小型企業，50-250人為中型企業，250人以上為大型企業；2.資產額：250萬歐元以下為小型企業，250-1000萬歐元為中型企業，1000萬歐元以上為大型企業；3.營業額：500萬歐元以下為小型企業，500-2000萬歐元為中型企業，2000萬歐元以上為大型企業。在歐盟以中小企業為對象的資助項目中，對中小企業的界定是雇員人數不超過250人，年營業額不超過4000萬歐元的企業，或者是凈資產不超過2700萬歐元的企業。[5]
雖然歐盟的標准可能與中國中小企業的標准有一定差別，但歐盟對中小企業的明確界定和立足於扶持的政策方向，遠遠比我國的《中小企業法》和《大中小型企業劃分標准》要先進的多，操作起來也方便的多。
2、形式上的現代企業與實質上的古典企業。在企業形式上，中小企業大多以公司制的形式出現，我們從有關部門的統計中即可以看出[6]。
表一：2001年各類私營企業的規模 單位：萬元
項
目 獨資企業 合夥企業 有限責任公司 股份有限公司
萬戶 億元 平均規 模 萬戶 億元 平均規 模 萬戶 億元 平均規 模 戶 億元 平 均
規 模
合 計 51.73 1483.91 28.68 13.11 487.37 37.17 137.99 16113.2 116.77 289 127.72 4419.3
資料來源：《2001年工商行政管理統計匯編》的有關資料
雖然中國企業形式的法律文件有《中華人民共和國個人獨資企業法》、《中華人民共和國合夥企業法》和《中華人民共和國公司法》等，但在實踐中，絕大多數中小企業因為規避無限責任的風險、減少企業負外部效應和增加商業信譽的需要採用了公司制的形式。中國中小企業中股份公司很少，因為中國法律規定，股份公司需要政策資金在1000萬元人民幣以上，而且必須經過省政府的批准。
而歐盟國家，如法國中小企業組織形式大體分五種：個人公司、合夥公司、集體名義公司、有限責任公司、股份有限公司。其中，前三種屬於無限責任公司，後兩種是有限責任公司。在義大利，企業形式大體分為兩類，即自然人公司（無限責任）、資本公司（有限責任）。兩國中小企業大多數選擇了無限責任公司的形式。據統計，法國中小企業中的無限責任公司比重達61％，有限責任公司佔33％，股份有限公司僅佔6％。義大利的中小企業，80％為負無限責任的自然人公司，負有限責任的資本公司佔20％。
中小企業的這種不同形式，是由不同的歷史條件和政策環境造成的。但我國中小企業形式上的現代企業與實質上的古典企業（所有權與經營權沒有分離，董事會幾乎不起作用，見表二）給公司治理提出了新的問題，即中小股東的委託－代理問題。在中小企業中，各股東事實上遵循「古典企業」的原則，出資人與企業家的職能合二為一，但中小股東的利益最大化與企業利益最大化並不完全一致，剩餘索取權並不能完全反映中小股東作為企業家的全部收益。
3、中小企業內部治理出現從家族化治理向尋租利益關聯者聯合治理的趨勢。家族企業是歐盟企業種群中最大的一族，在英國，70%的企業是家族企業，在法國10～500人的企業中有90%是家族企業，而義大利則高達99%。在我國家族企業的數量也占絕對優勢。雖然多數中小企業實行家族化管理，但也公司內部決策權出現了一些變化，主要管理者的決策參與程度大大加強，而董事會基本上形同虛設。
表二： 私營企業（家族企業）決策權分布 單位％
經營決策 一般管理決定
業主本人 58.8 54.7
業主和主要管理者 29.7 34.5
業主和其他人 0.3 0.4
董事會 11.0 10.0
其他人 0.2 0.4
合計 100 100
資料來源：《中國私營企業發展報告（1999）》，社會科學文獻出版社
這種變化來自於企業外部環境的強約束。中小企業家往往難以獨力承受外部復雜的制約條件，家族企業就藉助於外部力量、外部權利關系進行相關尋租活動，把外部尋租力量內部化或制度化，形成利益相關者的共同治理。這種強外部約束，是我國中小企業公司治理中一個鮮明的特色，它還造成一些新的中小企業在一開始以公司形式出現，形成各自出資、各管一個方面的尋租利益關聯者治理模式。國外中小企業的利益關聯者治理主要是與內部管理人員、客戶、供應商、債權人的共同治理；中國中小企業的利益關聯者治理是公司與政府官員關聯人、相關權利關系擁有者或其代理人的共同治理，尋租動機十分強烈。
4、中小企業公司治理的內容，與歐盟中小企業相比，具有特殊性。由於歷史的原因，我國的中小企業可以分為兩類：一類是家族制中小企業，另一類是因國有企業改制而衍生的中小企業（包括集體企業和鄉鎮企業）。由國有企業改制而衍生的中小企業在產生方式和股權結構、制度安排和組織結構上與國有企業有割不斷的聯系，這類中小企業的公司治理更具有特殊性。如在國退民進的企業改制潮流中，一些地方政府沒有能力買斷職工，就安排部分債轉股，職工變為股東，但企業的控制權完全控制在經理層。這種治理模式與「南斯拉夫的工人社會所有制」模式又有很大不同[7]。同時，應當看到，中小企業組織結構演變是中小企業公司治理中的一個關鍵問題，如何構建一套符合中小企業發展規律的組織結構，對中小企業公司治理的結構穩定有重要意義。
5、中小企業的外部治理，以資本市場的治理，尤其是銀行資金的治理最為關鍵。
表三 中小企業發展中所面臨的問題
資料來源：《中國社會科學》2003.2
根據林漢川等人的上述調查，中國中小企業的發展所面臨的困難主要表現在：融資困難，缺乏做大的資金；人才匱乏，創新能力不足；管理混亂，企業運轉效率低下；市場需求不足、競爭無序、過度競爭；企業隱性負擔過重（地方執法部門違規攤派，拉贊助等行為造成）。這些困難之間存在如下邏輯關系：資金不足，企業難以持續發展——吸引不到高級人才——企業創新力不足、技術設備落後——企業的管理混亂，內部治理機制低效運行——對市場需求無力把握，競爭力弱——隱性負擔過重。因此，資金治理是中國中小企業公司治理的第一要義。這也是我國學者對中小企業研究中的主要問題。這些研究一般沒有立足於公司治理的角度，只是針對企業與銀行的相互關系來研究，沒有真正意義的指導作用。而歐盟對中小企業的資金扶持是在歐盟框架下進行的，包括歐盟——本國政府——大區——省——市等不同層次的行政機構，也包括政府——金融部門——民間聯合會等不同身份的機構，形成一個多層次分工協作的組織體系。在資金扶持上，歐盟國家有一系列機構、政策。如法國，法國人民銀行下設兩個子公司，中小企業設備貸款銀行和中小企業擔保銀行。中小企業設備貸款銀行為全資子公司，負責全國中小企業的金融信貸業務，主要中小企業貸款。中小企業擔保銀行為有限責任公司，主要負責全國中小企業的投資擔保業務，國家給予資金支持。因此，根據歐盟的經驗，從公司治理的大角度全方位考慮，對扶持和發展我國的中小企業有重大意義。
D. 如何進一步完善公司治理結構，提高規范運作水平
轉載以下資料供參考
如何完善公司治理結構
關於制度
所謂出資人，就是向企業投入資本的人，即企業資本的擁有者，也就是股東。任何人的財產（資本）一旦投入企業，就變成企業的法人財產，投資者就享有出資人的權利。這些權利主要包括資產受益、按照法定程序參與企業的重大決策和聘請經營者、轉讓股權等。在市場經濟條件下，國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。
要完善國有資產出資人制度，必須進一步明確：國資委不是政府的行政機構，與所轄企業的關系也不是行政隸屬關系，更不是上下級關系，而是以國有股權為紐帶，是股東與企業法人的關系，委託與代理的關系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權利，又要保證不越位、越權，對所轄國有資產享有收益權、重大決策權和經營者選擇權。否則，如果還繼續沿襲隸屬關系式的行政干預，「老闆加婆婆」的現象就會愈演愈烈，就會將企業管死，退回到改革的原點。不僅如此，由於國資委比過去政府部門的權力更大了，問題也可能變得更加復雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴重。
完善出資人制度，還必須建立相應的責任機制。國資委每年必須向人大報告國有資產經營情況和國有資本經營預算執行情況。各級人大必須設立專門的審計、監督機構，對國有資本經營績效進行評估、檢查與監督。同時，建立責任追究制度，對由於決策失誤造成國有資本經營損失的，要追究當事人的責任。
參與治理
盡管利益相關者公司治理理論本身並不完善，利益相關者參與公司治理的途徑也處於實踐探索中，但利益相關者治理已日漸成為各國公司治理發展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權人、職工等在內的利益相關者受到侵害的事件時有發生，因此，探討利益相關者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結構的緊迫任務。
繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構合理的公司債權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在「一股獨大」的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵佔上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司「一股獨大」的狀況。然而，國際經驗表明，股權過於分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。
外部監管
這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養老基金。我國的機構投資者也獲得了較大發展。但總體規模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬於「沉默的大多數」，並沒有在公司治理改進的事業中發出應有的聲音。在中國股市中，機構投資者還只是一個「用腳投票」的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創造機構投資者參與公司治理的動力機制並探索其參與公司治理的有效途徑，發揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。
建立制度
有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。我國資本市場發展的時間不長，相應的法制建設也相對落後，行政監管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統效率不高。這些都必須從系統的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創造良好的外部條件
E. 公司治理理論的定義
公司治理（corporate governance）,又譯為法人治理結構，是現代企業制度中最重要的組織架構。
從狹義角度上理解，是居於企業所有權層次，研究如何授權給職業經理人並針對職業經理人履行職務行為行使監管職能的科學。
從廣義角度理解，是研究企業權力安排的一門科學。
公司治理在發達市場經濟國家也是一個很新的概念。90年代以來，公司治理在發達國家成為一個引起人們持續關注的政策問題。亞洲金融危機之後，公司治理改革成為東亞國家和地區的熱門話題和首要任務。
由於經濟全球化的加速發展，投資者要求各國改善公司治理結構，形成了一個公司治理運動的浪潮。
公司治理的理論基礎
自1932年美國學者貝利和米恩斯提出公司治理結構的概念以來，眾多學者從不同角度對公司治理理論進行了研究，其中具代表性的是超產權理論、兩權分離理論、委託代理理論和利益相關者理論，它們構成了公司治理結構的主要理論基礎。 超產權理論是在20世紀90年代以後興起的一種治理理論，是產權理論經過實證解釋和邏演繹的結果。該理論認為，企業產權改革、利潤激勵只有在市場競爭的前提下才能發揮作其刺激經營者增加努力和投入的作用。要使企業完善自身治理機制，基本動力是引入競爭，變動產權只是改變機制的一種手段。該理論的基本觀點有：
產權改革並不能保證公司治理結構就一定變得有效率，競爭才是保障治理結構改善的根本條件。英國經濟學家馬丁和帕克經過實證研究後發現，在競爭比較充分的市場上，企業產權改革後的平均效益有顯著提高，而在壟斷市場上並沒有明顯提高，相反，一些未私有化的國有企業由於引入內部競爭機制而走出困境的事例也有很多，澳大利亞經濟學教授泰騰朗的研究結論也與此相似。因此，他們認為，企業效益主要與市場結構即市場競爭程度有關，因而企業通過產權改革等措施改善自身的治理結構還不夠，重要的是要引入競爭性的動力機制。
對經營者的利潤激勵與企業績效的提高並不總是正相關，只有在市場競爭的前提下才是如此。在沒有或不完全競爭的市場上，經營者完全可以通過人為抬價來「坐收地租」式地增加自己的利潤收益，而不會努力地增加自己的投入，這種情形只有在市場存在較充分的競爭時才會改變。此外，現代企業的經營者不但受剩餘索取權的激勵，同時還要受剩餘控制權收益的激勵。控制權收益越高，經營者就越重視他的控制權，這種控制權收益激勵同樣隨市場競爭程度加大而發揮更大的作用。
超產權論作為公司治理理論的新興分支，為公司治理提供了新的理論基礎。它通過引入市場競爭概念，詮釋了國際上部分國有企業特別是國有控股公司成功的經驗，同時，也為健全和完善公司治理結構以新的啟示：只有健全和完善市場體系，並通過積極而主動地參與市場競爭，才能建立起有效的公司治理結構，確保多方利益得以有效實現。 所有權與控制權分離所帶來的最直接問題，是作為失去控制權的所有者如何監督制約擁有控制權的經營者，以實現所有者利益最大化為目標去進行經營決策，而不是濫用經營決策權，這同時也是委託代理理論所要解決的核心問題。委託代理理論是公司治理理論的重要組成部分，該理論將在兩權分離的公司制度下，所有者（委託人）和經營者（代理人）雙方關系的特點歸結為：經濟利益不完全一致，承擔的風險大小不對等，公司經營狀況和資金運用的信息不對稱。經營者負責公司的日常經營，擁有絕對的信息優勢，為追求自身利益的最大化，其行為很可能與所有者和公司的利益不一致，甚至於侵損所有者和公司的利益，從而誘發風險。為了規避這一風險，確保資本安全和最大的投資回報，就要引入公司治理這一機制，實現對經營者的激勵和監督。
委託代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委託代理理論中所指的委託人，經營者是代理人。代理人是自利的經濟人，具有不同於公司所有者的利益訴求，具有機會主義的行為傾向。所以，公司治理結的中心問題就是解決代理風險問題，即如何使代理人履行忠實義務，具體地說，就是如何建立起有效的激勵約束機制，督促經營者為所有者（股東）的利益最大化服務。 圍繞著公司治理目標、公司治理結構安排以及公司治理機制改革等一系列課題，法學家和經濟學家提出了單邊和多邊治理理論，而且多邊治理理論已經逐步占據了學術主流地位。
以股東所有權理論為基礎的單邊治理理論
公司作為一個法人團體，必須具備人和物兩個基本的要素。單邊治理理論定義公司時，將公司理解為一個由物質資本所有者組成的聯合體，公司的權力只能在所有者之間分配。因此，公司法人治理結構所要解決的問題是股東通過何種制度設計使經營者在自己的利益范圍內從事經營活動，其實質是所有權對經營權的約束與監督問題。
單邊治理理論包括以下一些基本內容：
股東所有權論。即作為公司所有者的股東才享有公司權力，他們對公司的財產不僅享有「剩餘索取權」，而且還對公司的經營享有最高的直接控制權。為了體現這種股東至上主義，股東大會被認為是最高權力機關。
信託關系論。即董事會與股東大會之間被認為是一種信託關系，董事會對股東負信託義務，負責託管股東的財產並對公司高級管理人員的行為進行監督,以維護股東的利益。
委託代理關系論。即董事會與高層管理層之間被認為是一種委託代理關系，其中，董事會負責聘任或者解聘高級管理人員；而高級管理人員作為董事會的代理人在董事會的授權范圍內從事經營活動並受董事會的監督。
我們認為，單邊治理理論在以下幾個方面存在著瑕疵：雖然股東是公司剩餘索取者並由此而承擔公司生產經營風險，但是公司往往是有限責任公司，股東只承擔一部分而不是全部風險；股東雖然持有公司的股票，但大型公司的股權是相當分散的，每個股東只持有公司總體股份的很少份額。由於信息不對稱和監督收益與監督成本不對稱，股東很難有效監督高級管理人員的行為；委託人模式所主張的若干公司治理機制雖然有利於股東，但對於其他利益相關者是不利，甚至是有害。
以利益相關者理論為基礎的多邊治理理論
利益相關者理論的提出最早可以追溯到美國學者杜德，他認為股東利益的最大化不應當是公司董事唯一的追求，他們還應當代表其他相關利益主體如員工、債權人、消費者和社區的整體利益。1963年斯坦福研究所最先提出「利益相關者」的概念。20世紀70年代以來，利益相關者的定義越來越多。其中利益相關者理論的最主要倡導者美國學者布萊爾，在1995年出版的專著中有針對性地提出了利益相關者理論。
支持利益相關者理論的學者認為，組織——是各種生產要素的所有者為了各自的目的聯合起來而組成的一種具有法人資格的契約聯合體。盡管這些學者對公司利益相關者的具體范圍尚存分歧，但也已經達成了一定范圍內的共識，即公司不僅僅是一個由資本所有者組成的聯合體，更重要的是它在本質上是為物質資本所有者、人力資本所有者等利益相關者之間的契約關系充當聯接點。在這一理論背景下，公司法人治理結構被定義為股東、債權人、職工等利益相關者之間有關公司經營與權利的配置機制。利益相關者共同治理公司成為這種理論對公司法人治理結構改革的核心思想。
與利益相關者理論相聯系的是受託人理論。該理論認為大型公司是社會機構而不僅僅是私人契約的產物，董事會應被視為公司有形和無形資產的受託人，職責是確保在其控制經營下的公司資產的保值增值，並使資產收益在不同的利益相關者之間得到相對公平的分配。受託人不僅應考慮現有股東的利益，而且應考慮利益相關者的利益。
在利益相關者理論指導下，公司治理問題將可以更廣泛地理解為一種法律、文化和制度性安排的有機整合。這一整合決定了公司行為的范圍，控制權的歸屬,控制權行使的方式和程序，風險承擔與收益分配的機制等等。 1， 公司治理的內涵
伯利和米恩斯（Berle and Means,1932）以及詹森和梅克林（Jensen and Meckling, 1976）認為公司治理應致力於解決所有者與經營者之間的關系，公司治理的焦點在於使所有者與經營者的利益相一致。法馬和詹森（Fama and Jensen, 1983）進一步提出，公司治理研究的是所有權與經營權分離情況下的代理人問題，其中心問題是如何降低代理成本。施萊佛和維什尼（Shleifer and Vishny, 1997）認為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自己可以得到投資回報的途徑問題，認為公司治理的中心課題是要保證資本供給者（包括股東和債權人）的利益。上述學者對公司治理內涵的界定偏重於所有者（一般情況下即為股東）的利益，因此他們信奉「股東治理模式」。
?科克倫和沃提克（Cochran and Wartick,1988）認為，公司治理要解決的是高級管理人員、股東、董事會和公司的其他相關利益者相互作用產生的諸多特定的問題。布萊爾（1995）認為公司治理是指有關公司控制權或剩餘索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰擁有公司，如何控制公司，風險和收益如何在公司的一系列組成人員，包括股東、債權人、職工、用戶、供應商以及公司所有的社區之間分配等一系列問題。以上學者對公司治理的闡述把利益相關者放在與股東相同的位置上，因而他們提倡「利益相關者治理模式」。
F. 公司治理有哪些手段
1."抽屜式"管理
現代管理也稱之為"職務分析"。當今一些經濟發達國家的大中型企業都非常重視"抽屜式"管理和職位分類，並且都在"抽屜式"管理的基礎上，不同程度地建立了職位分類制度。"抽屜式"管理形容在每個管理人員辦公桌的抽屜里都有一個明確的職務工作規范，在管理工作中，既不能有職無權，也不能有責無權，更不能有權無責，必須職、責、權、利相互結合。企業進行"抽屜式"管理五個步驟：第一步，建立一個由企業各個部門組成的職務分析小組；第二步，正確處理企業內部集權與分權的關系；第三步，圍繞企業的總體目標，層層分解，逐級落實職責許可權范圍；第四步，編寫"職務說明"、"職務規格"，制定出對每個職務工作的要求准則；第五步，必須考慮到考核制度與獎懲制度相結合。
"危機式"管理
隨著全球經濟競爭日趨激烈，世界著名大企業中有相當一部分進入維持和衰退階段，為改變狀況，美國企業較為重視推行"危機式"生產管理，掀起了一股"末日管理"的浪潮。美國企業界認為，如果一位經營者不能很好地與員工溝通，不能向他的員工表明危機確實存在，那麼，他很快就會失去信譽，因而也會失去效率和效益。美國技術公司總裁威廉·偉思看到，全世界已變成一個競爭的戰場，全球電信業正在變革中發揮重要作用。因此，他啟用兩名大膽改革的高級管理人員為副董事長，免去5名傾向於循序漸進改革的高級人員職務，在職工中廣泛宣傳某些企業由於忽視產品質量、成本上升導致失去用戶的危機。他要全體員工知道，如果技術公司不把產品質量、生產成本及用戶時刻放在突出位置，公司的末日就會來臨。
2."一分鍾"管理
目前，西方許多企業採用了"一分鍾"管理法則，並取得了顯著成效。具體內容為：一分鍾目標、一分鍾贊美及一分鍾懲罰。所謂一分鍾目標，就是企業中的每個人都將自己的主要目標和職責明確地記在一張紙上。每個目標及其檢驗標准應該在250個字內表達清楚，在一分鍾內就能讀完。這樣，便於每個人明確認識自己為何而干、怎樣去干，並且據此定期檢查自己的工作。一分鍾贊美，就是人力資源激勵。具體做法是企業的經理經常花費不長的時間，在職員所做的事情中挑出正確的部分加以贊美。這樣可以促使每位職員明確自己所做的事情，更加努力地工作，並不斷向完美的方向發展。一分鍾懲罰，是指某件事本該做好卻沒有做好，對有關人員首先進行及時批評，指出其錯誤，然後提醒他"你是如何器重他，不滿的是他此時此地的工作"。這樣，可以使做錯事的人樂於接受批評，並注意避免以後同樣錯誤的發生。
3."破格式"管理
在企業諸多管理中，最終都通過對人事的管理達到變革創新的目的。因此，世界發達企業都根據企業內部競爭形勢的變化積極實行人事管理制度變革，以激發員工的創造性。在日本和韓國企業里，過去一直採用以工作年限作為晉升職員級別和提高工資標準的"年功制度"。這種制度適應了企業快速膨脹時期對用工用人的要求，提供了勞動力就業與發展的機會。進入20世紀80年代以來，這些發達企業進入低增長和相對穩定階段，"年功制度"已不能滿足職員的晉升慾望，導致企業組織人事的活力下降。上世紀90年代初，日本、韓國的發達企業著手改革人事制度，大力推行根據工作能力和成果決定升降員工職務的"破格式"的新人事制度，收到了明顯成效。世界大企業人事制度的變革，集中反映出對人潛力的充分挖掘，以搞活人事制度來搞活企業組織結構，注意培養和形成企業內部的"強人"機制，形成競爭、奮發、進取、開拓的新氣象。
4."和攏式"管理
"和攏"表示管理必須強調個人和整體的配合，創造整體和個體的高度和諧。在管理中，歐美企業主要強調個人奮斗，促使不同的管理相互融洽借鑒。它的具體特點是：1、既有整體性又有個體性。企業每個成員對公司產生使命感，"我就是公司"是"和攏式"管理中的一句響亮口號。2、自我組織性。放手讓下屬做決策，自己管理自己。3、波動性。現代管理必須實行靈活經營戰略，在波動中進步和革新。4、相輔相成。要促使不同的看法、做法相互補充交流，使一種情況下的缺點變成另一種情況下的優點。5、個體分散與整體協調性。一個組織中單位、小組、個人都是整體中的個體，個體都有分散性、獨創性，通過協調形成整體的形象。6、韻律性。企業與個人之間達成一種融洽和諧充滿活力的氣氛，激發人們的內驅力和自豪感。
5."走動式"管理
這是世界上流行的一種創新管理方式，它主要是指企業主管體察民意、了解實情與下屬打成一片，共創業績。這種管理風格已顯示出其優越性，如：
(1)主管動部屬也跟著動。日本經濟團體聯合會名譽會長士光敏夫採用"身先士卒"的做法，一舉成為日本享有盛名的企業家。在他接管日本東芝電器公司前，東芝已不再享有"電器業搖籃"的美稱，生產每況愈下。士光敏夫上任後，每天巡視工廠，遍訪了東芝設在日本的工廠和企業，與員工一起吃飯，閑話家常。清晨，他總比別人早到半個鍾頭，站在廠門口，向工人問好，率先示範。員工受此氣氛的感染，促進了相互間的溝通，士氣大振。不久，東芝的生產恢復正常，並有很大發展。
(2)投資小，收益大。走動管理並不需要太多的資金和技術，就可能提高企業的生產力。
(3)看得見的管理。就是說最高主管能夠到達生產第一線，與工人見面、交談，希望員工能夠對他提意見，能夠認識他，甚至與他爭辯是非。
(4)現場管理。日本為何有世界上第一流的生產力呢?有人認為是建立在追根究底的現場管理上。主管每天馬不停蹄地到現場走動，部屬也只好捨命陪君子了。
(5)"得人心者昌"。優秀的企業領導要常到職位比他低幾層的員工中去體察民意、了解實情，多聽一些"不對"，而不是只聽"好"的。不僅要關心員工的工作，叫得出他們的名字，而且關心他們的衣食住行。這樣，員工覺得主管重視他們，工作自然十分賣力。一個企業有了員工的支持和努力，自然就會昌盛。美國麥當勞快餐店創始人雷·克羅克是美國有影響的大企業家之一，他不喜歡整天坐在辦公室里，大部分時間都用在"走動式"管理上，即到所屬各公司、各部門走走、看看、聽聽、問問。
注意事項
公司曾有一段時間面臨嚴重虧損的危機，克羅克發現其中一個重要原因是：公司各職能部門的經理官僚主義突出，習慣於躺在舒適的椅背上指手劃腳，把許多寶貴的時間耗費在抽煙和閑聊上。於是，克羅克想出一個"奇招"，要求將所有經理的椅子靠背都鋸掉，經理們只得照辦。開始很多人罵克羅克是個瘋子，不久大家悟出了他的一番"苦心"，紛紛走出辦公室，開展"走動式"管理，及時了解情況，現場解決問題，終於使公司扭虧為盈，有力地促進了公司的生存和發展。
G. 從公司治理的角度,分析大股東持股比例是越多越好，還是越少越好
大股東持股比例在合理的范圍內比較好。大股東持股比例過大，容易出現一言堂。持股比例過低又容易出現內部人控制的問題。