集團公司治理模式

A. 中國移動通信集團公司的公司治理

戰略咨詢委員會是由中國移動通信集團公司邀請政界人士、國內外知名經濟法律學者、電信業知名人士和電信技術專家組成，向管理層就公司發展等重大戰略問題提供決策咨詢的非盈利性機構。
中國移動第三屆戰略咨詢委員會組成名單 名譽主任 吳基傳：原信息產業部部長 張立貴：原中國移動通信集團公司總經理 主任 王建宙：原中國移動通信集團公司董事長 副主任 趙吉斌：中國鐵通集團有限公司董事長、黨委書記 副主任 王紅梅：中國移動通信集團公司發展戰略部總經理 委 員（按姓氏筆畫及英文字母排序）： 馬懷德：中國政法大學副校長，中國法學會行政法學研究會會長
王建：中國移動通信集團江蘇有限公司董事長、總經理、黨組書記巴曙松：國務院發展研究中心金融研究所副所長李秀川：中國移動通信集團山東有限公司董事長、總經理、黨組書記李默芳：中國移動通信集團公司技術咨詢委員會主任 吳志攀：北京大學常務副校長，兼任北京大學亞太研究院院長、北京大學金融法研究中心主任李捷：中國社會科學院副院長張峰：工業和信息化部總工程師，通信發展司司長周宏仁：國家信息化專家咨詢委員會常務副主任錢穎一：央行貨幣政策委員會委員、清華大學經濟管理學院院長高新民：國家信息化專家咨詢委員會委員，規劃政策與電子政務專委會副主任 韓夏： 工業和信息化部電信管理局局長 魯陽：工業和信息化部電信研究院黨委書記

B. 求問大神們，歐萊雅集團的公司治理模式是什麼屬於第一股東控制所有權與經營權分離集中度較分散那

太累了

C. 中能建控股集團的公司治理

●組織機構
集團總部做為決策與資本運營中心，設董事會辦公室、辦公廳、戰略發展部、人力資源部、企業文化部、財務管理部、紀檢監察部、法律審計部、政策研究室、黨群工作部。
●所屬企業
集團下屬企業共83家，境內78家、境外5家；全資22家、控股61家。其中：
►能源礦產公司42家
►石油化工公司12家
►城市運營公司05家
►環境投資公司03家
►金融投資公司06家
►國際貿易公司15家
●人員結構
截止2013年底，集團高、中層管理人員占員工總量的3%，高、中級工程技術人員占員工總量的10%，技能人員占員工總量的25%；擁有博士、碩士學位的人才占員工總量的12%；省部級高級人才占員工總量的5%。
●內控制度
內控制度建立以來，根據外部監管和內部管理變化，結合執行中發現的問題和建議，每年都要進行補充完善、修訂更新，集團公司正在執行2012年版《內部控制手冊》。內部控制體系的建立和完善使員工工作更趨規范化、制度規定更加系統化、管理行為更加程序化，從而有效提升了企業管理水平和風險防範能力。根據國務院國資委的監管要求，中能建控股集團結合公司實際，研究落實具體措施，認真完成了公司治理專項活動後續的各項工作，形成公司治理專項活動整改完成情況報告；精心組織，進一步強化董事、監事的任職培訓及責任意識教育；修訂和完善了《公司章程》、《獨立董事工作制度》和《董事會審計委員會工作規則》；認真履行企業社會責任，公司內控能力不斷提高。

D. 德國拜耳集團公司治理結構的主要特徵

根據《京都議定書》規定的廢氣減排目標，德國到2005年時要比1990年的廢
氣排放量減少25％，而德國拜耳集團目前的減排量已經達到了60％。在拜耳集團
的企業哲學中，企業的發展、環保與安全生產、社會責任同等重要。
拜耳集團近些年來在環保工作和安全生產等方面進行了十分徹底的改進。設
在德國西部城市勒沃庫森的拜耳集團總部，有一個巨大的綠色公園，大約占總部
總佔地面積的1/3。這個公園就是該集團致力於環保和社會責任工作的一個體現。

■環保深入每個環節
在拜耳集團總部的一側，是專門處理廢棄物的各種設施。工作人員介紹說，
生產中排放出的固態和液態廢物通過地下管道集中進入幾個巨大的池子。這些廢
物通過純生物技術進行處理，即通過特別培養的細菌「吃」掉這些廢物。在旁邊
的池子里，是經過生物技術處理的相當清澈的水，水質已經同普通江水相似。長
長的管道把作用之後的水送進附近的萊茵河裡。生物作用之後還剩下一些固體廢
棄物，它們被送到一個巨大的焚燒爐里進行無害處理。無害處理後的廢棄物被運
送到專門開辟的存放地。
拜耳集團近些年來在環保方面進行了徹底的改進。集團以前的做法是前期只
管生產，最後統一對廢料進行排放等處理。而現在，集團的環保工作已經融入了
每一個生產環節。比如在生產中使用了離子交換劑後，污水量比以前減少了90％。
拜耳集團提前完成了《京都議定書》規定的廢氣減排目標。根據規定，德國
到2005年要比1990年的廢氣排放量減少25％，但拜耳集團目前的減排量已經達到
了60％。據介紹，拜耳採取的主要辦法是：改變舊的不利於環保的生產程序，關
閉老的設備，發電廠更多用氣而不是用煤，以及在生產過程中大量使用環保新技
術。
過去幾年，盡管拜耳的生產量增加，能源消耗卻節省了20％。生產每噸產品
的用水量比10年前減少了40％，而且目前使用的水中85％是冷卻用水，這些水不
會受到生產過程的污染。廢水從1992年到2002年減少了將近80％。由於使用環保
和新的循環利用技術，1992年到現在，集團垃圾生產量減少了一半，有害廢料減
少了2/3。
■安全生產 細致入微
在安全生產方面，拜耳集團也做得細致入微。工作人員說，在平時，有一輛
安全指標測量車在廠區內穿梭，檢查地點包括辦公室、倉庫以及實驗室。在拜耳
集團設在全球的所有企業中，都有同樣的安全機制。該集團由安全和環保方面的
專家組成的小組制定企業的安全生產方案，隨時採用最新的安全生產技術。
在拜耳集團安全結構的金字塔形模擬圖中，圖的最下面是「結構性安全措施」
，中間是「主動性安全措施」，最上面是「反應上的安全措施」。「結構安全」
是指企業的整個生產結構安排做到盡量充分安全。「主動性安全」是指平時對安
全的培訓、檢查、監督。而「反應上的安全」則是指發生事故時，反應迅速，使
損失降到最低程度。
金字塔的底部是「結構性安全措施」，而頂部是「反應上的安全措施」。表
示的意思是：基礎預防工作做得越好，發生事故的可能性就越小，甚至不需要「
反應上的安全」。拜耳的事故發生頻率逐年下降。目前，每百萬工作小時中，僅
有3.4個事故發生。在全球化學企業中，拜耳在這方面也處於領先位置。
（鄭漢根）

E. 求公司治理結構案例分析

公司治理結構
第一節 從「羞答答」到「甜蜜蜜」——國威集團高管持股計劃咨詢案例
背景陳述
這是一家集科、工貿、金為一體的國家大型二級企業。公司股票自上市以來，經濟效益逐年提高，連續四年被授予當地「利稅大戶」的稱號，不僅在當地赫赫有名，在業內也是威名遠播。筆者在此就選「威名遠播」這個意思，為這個國字頭的大企業取名為國威吧。國威集團的一把手是位風度翩翩、儀態大方的巾幗英雄。當年，這位當家花旦風華正茂，被國資局派下來接起這么大一個攤子。她在國威集團數十年如一日，任勞任怨，不知不覺已年過五旬，青絲如雪。
離「退居二線」的日子越來越近了，越是付出就越盼望著有所回報。終於某一天，在一次例行的管理工作會議上，一個同樣在國威集團奉獻了一輩子的資深高管人員明確地把自己「希望在退休前落點實惠」的想法擺到了桌面上。結果一石激起千層浪，大家的想法竟然驚人的一致。於是，在企業內實施高管激勵的決策立刻在以這位女董事長為代表的高管層內達成共識。按照她事後對咨詢顧問們說的心裡話就是：「我幹了一輩子，什麼也沒得到啊。」一句大實話道出了中國眾多國有企業老總共同的心聲。可以說，國威集團的領導層均面臨退路和歸屬的問題，實施高管激勵是眾望所歸。
另一方面，國威集團近年來的高速發展也得力於內部一批中堅力量。從對後輩領導力量的激勵來看，國有企業的薪資結構和晉升機會並不具備競爭優勢。年輕的幹部，尤其是一些從人才市場上招聘來的職業經理人也表示過：決定他選擇職業去向的因素有兩個，一個是職位上升通道，另一個就是個人的收益。當他們的個人收益無法達到預期值時，就會考慮跳槽。當這一老一新的兩種情緒交織在一起，就動搖了這家上市公司長期發展的基礎。
決策過程
在一致同意要實行激勵政策後，接下來的問題就是：什麼樣的人可以被納入到激勵的范圍中？對於國威集團而言，實質上是兩套班子，一套人馬。集團公司的總裁是股份公司的董事長，除了股份公司的總經理不是集團公司領導外，其餘人員均兼任集團領導。這也是依照國家對上市公司高管層的要求，否則，估計股份公司的總經理也會在集團公司擔任相應的職位。
在被激勵的對象董事會成員一個都不少。對高管激勵稍有常識的人就會知道，高管激勵一般是由代表股東利益的董事會為了激勵和制衡高級管理層而設立的一種制度。怎麼繞了半天把制定這一制度的人也給繞了進來？原因其實很簡單：國有企業的董事會成員就是高管層。國威集團董事會成員本身並不是股東，他們只不過是國有資產的代表人而已。也就是說，在股東和高管人員之間存在的委託代理關系在股東和董事會成員之間仍然存在！這就是中國公司治理結構中的委託代理關繫上移現象，見圖3-1。董事會成員通常也被列入激勵的范疇，這是中國國企典型而普遍的現象。董事會和高管層同一張面孔，也就從根本上回答了為什麼國有企業制定的高管激勵政策常常激勵有餘而制約不足。
方案醞釀階段，國威集團管理層就碰到了一個棘手的問題：由誰來制定具體的激勵方案？是自己人做還是找專家？雖然自己人非常熟悉企業內部的狀況，可在實際情況中多半行不通。原因有二：第一，企業內部人往往處於避嫌的考慮，面對企業里紛繁復雜的人事關系，不願意承擔這種涉及利益轉換、容易吃力不討好的麻煩事；另外，高管激勵方案的設計涉及到很多操作層面的細節問題，要求制定方案的人不僅要了解企業，更要了解相關的法律法規和證券市場知識，企業內部人的能力往往有限，無法承擔起此項重任。
出於以上原因，多數企業都會選擇外部的專業人士來制定激勵方案。此時，國威集團又面臨著兩種選擇：是找投資銀行還是找咨詢公司？前者的優勢在於他們對證券市場的交易過程和激勵模式非常熟悉，找他們來做，企業高管激勵方案只要在政策允許、時機成熟的前提下，就可以順暢地進入操作層面；但不足之處在於，投資銀行的專家們往往將方案的重點集中在企業高管的短期激勵上，而忽略了促進企業長遠發展的、對高管長期激勵和約束的措施。相反，管理咨詢公司在做員工持股計劃（Employee ，簡稱ESOP）或管理層收購（Management Buy-out ，簡稱MBO）時，除了關心交易過程外，更注重的是激勵效果，注重的是企業的長期發展。
最終，國威集團選擇了管理咨詢公司。雙方共同制定了以業績股票為核心的高管激勵方案，即對公司高層管理人員和董事會成員的年度業績進行評價的長期激勵和約束機制。其主要內容是：在公司整體業績達到或超過預定目標的條件下，公司發給上述人員限定用途的獎金用於購買一定數量的公司流通股票。之所以選擇流通股作為激勵手段的變通措施，是因為如果用非流通股和國有法人股，則在套現等諸多操作層面上依然存在相當大的難度。
在設計方案時，如何平衡各方的利益至關重要。考慮到大股東和企業的利益，為吸引優質人才，鼓勵高層管理人員注重價值最大化和長期股東價值的創造，應盡量降低薪酬的成本或稀釋股票價值；若顧及到高層管理人員的利益，應使其以最低的風險獲得最高的收益，保證他們的努力成果得到應有回報，其薪酬結構應在業內具備較強的競爭力。顧問團隊就是要在企業和個人這兩種利益之間尋找到那個最合適的平衡點。
在新的方案中，國威集團高管層新的薪酬結構由四部分組成：在原有基本工資、崗位津貼、福利補貼基礎上，加入可與短期獎金計劃結合運作的股權激勵部分。原有的三部分與崗位掛鉤，屬於保障性收入；股權激勵部分則與實際貢獻掛鉤，屬於激勵性收入。這就構成了長短期激勵相結合、激勵與約束相結合、激勵與保障相結合，以體現崗位貢獻為目的的薪酬結構，
業績股票計劃建立在公司發展戰略及年度計劃完成的基礎上，並通過業績考核來實現。參加業績股票計劃的高層管理人員可獲得的業績股票由其崗位系數、公司整體業績和個人業績三個因素決定。其中，公司整體業績指標實行按年份設定的原則，逐年提高以達到激勵長期發展的目的。只有在公司整體業績達到預定目標的情況下，個人業績達到績效考評的要求，才能獲得業績股票的獎勵。
具體而言，國威高管層薪酬中的股權激勵部分受公司業績和個人業績兩個條件制約，二者缺一不可。針對公司業績考核部分，顧問團隊選擇了凈資產收益率和年凈利潤提高率作為考核指標，完成指標可獲得事先約定的獎勵，是個人獲得激勵的先決條件；針對個人業績考核部分，針對個人崗位職責，由直接上級和本人共同設定考核指標，並報董事會通過。在個人考核結果達到要求的前提下則可獲得股票激勵，否則行使約束條件。選擇凈資產收益率作為公司業績整體考核的指標，是考慮到凈資產收益率不僅能夠反映公司的綜合盈利能力，而且具有在行業內的橫向可比性，同時也有助於提高資產的使用效率，促使產生更合理的資本結構。
首先，我們來看崗位津貼部分。它能夠在高管收入的整體構成中發揮很好的協調與平衡作用，同時充分體現激勵方案設計的主動性與科學性。在設計國威集團高管人員的崗位津貼時，顧問團隊以價值體現、生活保障、社會公平、崗位區別為原則，將崗位津貼分為董事會系列和經理系列。前者包括董事長、副董事長、董事和董秘，後者包括總經理和副總經理，兩個系列的崗位津貼基數相等，只是在崗位系數上有所區別。
崗位系數用以平衡因為崗位責任、工作性質不同而產生的差異。比如副董事長和總經理的崗位系數相等，而董事長的崗位系數為副董事長和總經理崗位系數的一倍。崗位系數與崗位基數的乘積就是該崗位的津貼數，即崗位津貼=崗位基數╳崗位系數。如果某高管兼任兩個系列的職務，其崗位津貼則採取累計計算的方式。
然後，讓我們來研究一下股權獎勵部分。與崗位津貼相同的是，業績獎勵也要用到崗位系數。不過在股權獎勵中涉及的崗位系數與崗位津貼中用到的崗位系數不同。在這里，顧問團隊以董事、副總經理、董秘的崗位系數為基數，取值為1，將副董事長、總經理的崗位系數定為基數的2倍，董事長的崗位系數為基數的3倍。另一個與崗位津貼的發放不同的是，業績股票計劃在高管身兼數職的情況下，只計算其最高職務的崗位系數，並不做累計計算。依據崗位系數，高管個人年度業績獎勵額度=公司年度總獎勵額度× 。計劃實施周期為三年，正好是高管人員的聘任期，每年年末考核。
在業績股票計劃的操作層面，顧問團隊為國威集團設計了固定股票計劃、獎勵基金購股和「固定股票+獎金」三種模式。具體而言：
第一種，固定股票計劃模式。在業績達到預定目標的基礎上，由公司撥出指定用途獎金，用以高管個人名義購股並鎖定，在其任期內分年度實施。比如數額為流通股份的10‰（三年中每年實施3.3‰）。若目標沒有完成，高管須自己支付購買股票的費用。——這就是極具中國特色的激勵方式。此方案的優點在於操作較為簡便，長期激勵與約束清晰，公司成本已事先確定；其缺點是激勵固定,若公司快速發展則高層無法有效分享業績增長，而公司方面短期現金壓力較大，激勵總成本不得超過稅後凈利潤的一定比例。
第二種，獎勵基金購股模式。在業績達到預定目標的基礎上，提取公司稅後凈利潤扣除公益金與公積金後的余額的一定百分比作為獎勵基金分配給公司高層。比如該比例為5%，該基金必須用於購買公司股票並鎖定。不過，作為約束條件，公司高管層也需要交納固定數額的風險金。此方案的優點在於激勵作用大，與業績（凈利潤）直接掛鉤；缺點是高管持股數量不確定，受市場價格影響較大。
第三種，「固定股票+獎金」模式。在業績達到預定目標的基礎上，提取公司稅後凈利潤扣除公益金與公積金後的余額的一定百分比，作為獎勵基金，預設該比例為5%。該基金首先支付固定數量股票的費用，比如為流通股的6‰，三年中每年實施2‰。公司預先為高管墊付，以高管個人名義購買並鎖定，剩餘部分以現金形式發放。若目標沒有完成，高管須自己支付購買股票的費用。換言之，這也是對高管的一種約束方式。這種方案取前兩者之長，使長短期激勵有機結合。股票預先購入,使公司成本事先確定，同時激勵與業績表現也直接掛鉤；不足之處在於約束力度依然相對較小。
針對「固定股票+獎金」模式，顧問團隊計算出了高管長短期激勵的大致比例。假設國威集團當年凈資產3億元，其後兩年凈資產按3.5億元計算，凈資產收益率8%，提取5%作為獎勵基金。則3年獎勵基金總額約為520萬元。如果股票額度為流通股本的6‰，股票總數量為39.6萬股,每年額度為13.2萬股,現在購入的總成本約為340萬（按股價8.5元/股計算）,現金激勵為180萬元，股票激勵與現金激勵比例約為2:1。這就說明，如果提取流通股的6‰作為固定股票額度，那麼高管的長短期激勵比重約為2：1，這是一個恰到好處的比例。顧問團隊也曾用流通股的7.5‰為國威集團高管層算了一筆賬，現在購入的總成本約為420萬,現金激勵為100萬元，比例約為4:1。兩相對比，國威集團董事會和高管層一致選擇了前者。
不過，不論選擇其上哪一種「落袋」模式，三種方式的操作周期卻始終控制在三到五年內。這和國際慣例有很大的區別：在歐美等國家，股票計劃或期權計劃的周期大都超過五年，有的甚至達到30年。之所以這樣做，就是為了將企業的長遠發展和高管個人利益真正捆綁在一起。而在中國，一來因為高管層多半就是董事會成員，二來大家辛苦了大半生都指望著最終能有所回報。
根據股票額度為流通股本的6‰計算，3年期國威集團高管層按照業績激勵計劃，能夠得到的股票數量與現金數量見表3-1所示。
表3-1 3年期國威集團高管層年激勵收入構成（單位：萬元）
高管層 股票數量 現金數量
第一級 董事長 7.2 36
第二級 副董事長、總經理 3.6 18
第三級 董事、董秘、副總經理 2.4 12
註：按照股價8.5元/股計算
假設高管層將激勵的獎金全部用於購買流通股，則三級高管層能夠換取的股票數量分別為11.4萬股、5.7萬股和3.8萬股。
讓我們將以上對崗位津貼和業績激勵兩部分的分析合並計算，即可以大致推算出國威集團此次享受股權激勵計劃的高管層年薪酬總額，見表3-2。
表3-2國威集團高管層實施激勵方案後的年收入構成（單位：萬元）
高管層 業績激勵 崗位津貼 福利補貼 總額
第一級 董事長 33 16 3 52
第二級 副董事長、總經理 22 8-16 3 33-41
第三級 董事、董秘、副總經理 11 4-8 2.5 17.5-21.5
面對這樣的數字，國威集團高管層在心裡笑了，並立即要求顧問團隊照此方法推行開去。於是，從集團公司的董事會成員到股份公司下設的分公司中層幹部統統被列入激勵范圍之內，總人數居然達到二百餘人。國威集團的ESOP出台了。
由於國威集團此次股權激勵方案推行涉及面較廣，因此，顧問團隊要求對高管、主管、部分員工等各個層面的績效工資發放標准依次嚴格化，這既有助於提高管理人員的責任感與使命感，也能加強管理者對員工的指導與管理
項目進行至此，其實僅僅解決了國威集團高管持股計劃中薪酬體系設計的核心問題，這還只是冰山一角。接下來，顧問團隊就國威集團股權激勵管理機構設置、股票購入的時機與託管機構選擇、股權激勵的操作流程、股權激勵的交易、稅務、變更、人員變化等諸多細節提出參考意見。
第二節 中國公司治理的「點」與「面」
著名經濟學家吳敬璉曾對公司治理結構給出了非常精確的定義：「所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會託管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解僱權；高級經理人員受雇於董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。」
所以從本質上看，公司治理結構問題就是所有者、董事會和高級執行人員三者之間的一種單純的制衡關系。然而，在現實中，中國企業情況的復雜性，又為這層單純的制衡關系添加了無數道屏障。
創業元老難安置
讓我們聚焦於這樣一家成功企業：30年前，南方的某個小鎮，幾個兄弟在一個大哥的帶領下，創辦了一家自己的小廠。幾十年來，弟兄幾個同心同德，當初的小作坊在20世紀90年代初已經發展成了當地的支柱企業。在當地政府的推薦下，他們抓住了一次日後對整個企業的發展起到了決定性提升作用的機會——一個幾乎可以使企業處於行業壟斷地位的對外合作項目。
為了企業的進一步發展，在90年代中期，該企業從社會上招聘了一批優秀人才。其中有一位如今已經坐上了集團公司執行副總裁的高位。十年來，這位副總裁兢兢業業，不僅把公司的老業務打理得妥妥當當，而且還協助董事長依託當地政府資源，不斷開拓了許多新興產業。自然，負責這些利潤豐厚的新興產業的權力也歸到了這位新派副總手中。
如果說這家企業的情形和許多典型的創業級元老無法跟上公司發展的案例一樣，或許在權力分配的問題上，他們會有很多「它山之石」可以借鑒，這畢竟是能者上、庸者下的社會環境。不過，與眾不同的是，這家企業的元老級人物的整體素質始終伴隨著公司的不斷發展而日益提高，真是老驥伏櫪，志在千里。此時，新興派和老壯派的問題就顯得異常尖銳。
據說為了緩解和規避公司管理老化的危機，該公司的董事長「手法已經很辣了」（該企業員工語），將所有新興業務放到集團公司，由以執行副總裁為代表的新興派集中管理，而將所有老業務均獨立成為一個個子公司，交給不同的老員工分頭打理。除了出於老員工們畢竟熟悉老業務的常規考慮之外，這里還蘊藏著一層只能意會、不能言傳的深意，就是董事長希望藉助分公司的形式，將老人們彼此隔開，以減輕他們對新派造成的壓力。可見這位董事長真是老當益壯，腦子一點也不糊塗。甚至有些子公司形同虛設，只是為了給個別老員工一個安身立命之所，難怪處於這種子公司里的人感慨道：「把上面的權力稍微給我劃拉一點下來，好歹不要讓我顯得太沒用呀。」
對於這樣的企業，如何處理老臣子和新員工的關系？如何順利地完成新老交接？已是一個非常難以解決的問題。這位執行副總裁加入公司十年有餘，按照常理，早就應該算是老員工了，可就是始終融不進創業元老的圈子中去。當涉及到重大權力分配問題時，靠他一個人的力量去和多數老員工抗衡，無異於以卵擊石，即使他背後有董事長撐腰。但是不要忘了：董事長本人卻是資格最老的「老人」！不過，如果站在董事長角度來看，誰能否認他不是夾在兩派力量中最痛苦的人物呢？這樣的公司該如何治理？誰又想得清楚、理得明白呢？
傳統壓倒一切
俗語說「一俊遮百丑」，這句話用在企業管理上，也同樣適用。只要經營搞好了，企業賺錢了，就是好企業，即使存在這樣或那樣的問題，也無大礙。這就像美人臉上的一個黑點，美其名曰「美人痣」。
新華信管理咨詢就接觸過這樣一個「長了美人痣」的國有企業。由於領導班子管理有方，幾十年的奮斗使企業成為行業內屈指可數的排頭兵。不過除了業績響當當之外，該企業極為特殊的企業文化也頗引人爭議。比如流傳甚廣的「國人待遇」，就是指該企業里有一部分人只要符合某些條件，就自然會得到比其他人更高、更好的福利待遇。
為什麼？這就得從頭說起了。20世紀80年代中期，某科學研究院成立一個公司，新公司的領導班子和骨幹員工均來自於該科研院。可以說，為了圓滿完成黨和國家的重託，該科研院上上下下都傾情投入了進來。憶當年，崢嶸歲月稠，科研院職工獻了青春獻子孫，兩代人共同的努力，換來了企業今天的輝煌。
正是由於當年的患難與共，鑄就了獨特的企業文化。公司員工很自然的分成了「院里人」和「院外人」兩大派系。「院里人」指所有與科研院有關的職工，比如科研院的家屬、子女等，其餘則均屬於「院外人」。而之所以會有如此明顯的區分，很關鍵的一點是，企業的高層領導班子從成立到今天始終都是清一色的「院里人」，他們對來自科研院外面的人從心底里多少有些不放心的感覺。
久而久之，企業內形成了一條不成文的規矩：同等條件下，「院里人」具備優先權。他們比「院外人」享有更快的提拔速度，更好的薪酬制度和更完善的福利體系。更重要的，是他們時時刻刻沐浴在一種無形的氛圍當中，這里充滿了脈脈的溫情。——這一切在「院外人」眼裡，就是「國人待遇」。
難道該企業的高管層就不清楚這如分水嶺般的界限會給企業帶來何樣的危害嗎？當然不是。只是因為企業現在的效益好，始終處於行業領先的地位，所以，對於這樣落後的觀念造成的不完善的公司治理結構問題，他們至今採取不置可否的態度。現代企業的治理結構，面對中國傳統文化，竟顯得如此蒼白無力，也難怪那麼多中國企業進行了各式各樣的治理結構的調整，卻始終浮於表面。
民營企業 治理就是治你
故事發生在山清水秀、人傑地靈的江南。老闆是個典型的江浙人，一副瘦小的身板，骨子裡透著那一帶人特有的精明。幾年前看準了房地產行業的巨大機會，藉助強大的政府關系拍「地」而起，企業迅速壯大，短短幾個春秋，儼然成為當地房地產業大亨。就是這樣一個成功的民營企業家，道出了這樣的心聲：「我找不到接班人呀！」
為什麼？對於這個企業而言，一個重要的原因是：老闆的心胸難免小了些，候選接班人的胃口也未免太大了些。據江浙老闆介紹，他本來挑中的這個接班人是該企業的副總經理，東北人。雖然來到江南已多年，但骨子裡還是個東北大漢，行事雷厲風行，敢做敢當。從創業之初就跟著江浙老闆南征北戰，不但成功開發的地塊項目橫跨江南好幾個城市，而且他率領的銷售隊伍也是屢戰屢勝，業績節節攀高。
當地人都說，這江浙老闆有福氣呀，得了這樣一個「福將」，可是只有江浙老闆自己心裡明白：這個「東北虎」和他所率領的那支虎狼之師，不僅在業務上堪稱「虎狼」，在胃口上也是真正的「虎狼」呀！比如他一個人的花銷能夠占公司整個招待支出的一半以上，比如他以「考察全國房地產先進經驗」為名，動輒坐著飛機來個「環游大中華」。江浙老闆私下感嘆：「房地產行業有個特殊性，就是成本不好控制，可明可暗、可上可下。帳面做得漂亮的話，可以不留下蛛絲馬跡。蓋一棟樓花上幾個億，那是家常便飯的事，九、十位數字的預算，輕飄飄的呀！他要是想動手腳，隨便從哪裡摳出一點，那就能買好幾棟別墅呀！」
這事兒就在江浙老闆心裡從一個「小揪揪」慢慢變成了一塊「大石頭」，企業越成功，人前越風光，他就越郁悶。最後發展到恨不能終日就琢磨一件事：想個什麼樣的好辦法看住這只東北虎呢？
這是一個典型的民營企業致力於公司治理的赤裸裸的初衷。因為作為大股東的老闆追求的是企業價值的最大化，而這卻不一定符合職業經理人的利益。職業經理們要的是他們個人收益的最大化，是他們在職支配資源滿足個人需要、獲得效用的最大化，是他們藉助於運作公司，實現自我價值的最大化，是他們營造個人帝國，身價的最大化。經理們如果在這些最大化的驅動下，可能就不再盡職地為股東的利益工作了，他們或直接、或間接地要為自己服務。
而且，經理們的活動很多時候是沒辦法監督的，比如當他們大肆花費公司資金進行某些活動時，你很難說清他是為自己的利益服務，還是為公司的利益效勞。這就是公司治理結構問題存在的一個根本原因：信息不對稱。這是在中國由計劃經濟向市場經濟轉變的過程中，這一特定環境下必然出現的現象。
看來，我們應好好地琢磨一下「治理」兩個字。為什麼要叫「公司治理」，而放著「管理」一詞不用？因為「治」中隱含著一層深意，那就是總讓人覺得有「整」的意思，公司治理就是公司股東對經營者的一種監督和制衡的機制，說穿了，就是股東們要想個什麼萬全的法子（制度）來看管住經營者，當經營者違背自己的利益時能好好地「治」住他、「止」住他！
企業經營者終日做的是「公司管理」，而企業所有者常常想的則是「公司治理」。難怪有學者說：「所謂公司治理結構，就是股東收買一把手。」這樣看來，如何學會收買一把手和一把手所帶的團隊，使他們真正關心公司管理，並且關心上三年、五年甚至更長遠，才是建立公司治理結構的關鍵所在。
國有企業 所有者缺位
照理說，董事長作為一個公司的法人代表，是公司的最高決策人，應該對公司的重大經營決策了如指掌。而當咨詢顧問們做項目時，卻遇到了董事長根本不管事兒的現象。這種情況主要發生在所謂的「翻牌公司」，即原來是國家機關，經過改制後成為一個國有企業，例如原電力局改為電力公司，那麼這個電力公司就屬於「翻牌」。翻牌公司的董事長多為原大股東單位的現職人物。
這樣的董事長多由兩種人擔任：一種就是那些到了年齡、准備退休的老人，沒地方安置了，就到下屬的企業里掛個董事長的頭銜。另一種就是股東單位里的一個大領導，很有可能是一個人鼎著四五個董事長的帽子。本來就已經在自己的單位里忙得不可開交了，哪裡還顧得上下面這些掛職企業的經營狀況？
這兩類董事長雖然「來歷」不同，但對企業而言結果都一樣，那就是董事長承擔了法律責任卻對企業的實際情況一知半解，他們甚至一年半載也未必能到企業里走一趟。需要以他們為代表的董事會做決議了，董事會決議書也多半是由經營管理層代擬，然後由董事會秘書拿著這份文件到處去找作為董事會成員的各級領導們簽字，在這個過程中，又有誰能肯定這些大筆一揮的領導們真正明白董事會決議書中的內容呢？
但是就是這樣的董事長，對企業而言也得畢恭畢敬的伺候。比如他們有氣派顯耀的董事長辦公室，他們有專門的秘書和司機，而且他們可以不幹活卻白領高工資。新華信管理咨詢就遇到過這樣的企業，當顧問們提出要見見董事長時，聽到的小道消息是：「你們不用訪談董事長了，他很少來，我們這里董事長不管事，總經理全權負責。」據說顧問團隊駐扎在企業里3個月，直到項目做完了，也沒見過董事長一面。
企業就像是一部機器。運轉得是否有效率，在很大程度上要看它的動力系統是否能夠正常運轉。一部機器設計得再巧妙，製作得再精良，只要它的動力系統有問題，這個機器就不可能有效工作。企業股東為了財產增值而進行的種種努力，就像機器中的動力，而治理機制，則是動力傳導和帶動機器運轉的部件。私營經濟之所以能有效率，與總是有人關心企業價值的增加、並有一個機制保證企業員工努力的投入直接相關。
相比之下，國有企業就是一個容易出現動力故障的機器。在動力問題不解決的前提下，任何形式的治理機制都是廢紙一張，形同虛設。身為上市公司的國有企業，背後的股東十有八九是同名同姓的國有集團公司。那麼作為上市公司的大股東，實際上是集團公司在追尋自身利益的最大化。最典型的例子就是利用股份公司圈錢，將從股市中籌得的錢轉借到集團公司。最極端的行為就是將股民的錢肆意花費，事後難以償還，這就是大股東損害了小股東的利益。
在國有企業，公司治理結構問題存在的根本原因是企業的所有者缺位問題，對國有資產的管理者或代理者缺少激勵與監督機制。因為搞不清楚企業到底是誰的，所以從董事會到管理層到國有企業員工，輕者僅憑良心做事，上班就是磨洋工，做一天和尚撞一天鍾；重者利用職權進行高額的在職消費。因為無法將企業的收益轉化為個人的財富，所以採取各種手段將國家的錢轉化為個人的利益。更有甚者，不惜冒著殺頭坐牢的危險，作姦犯科，貪污受賄，最終殃及到企業的生死存亡。

F. 中國遠洋控股股份有限公司的公司治理

董事會下設六個委員會。每個委員會皆有特定的職責及許可權，委員會各成員獲授權於各委員會的許可權內做出決定。 本公司於二零零五年四月成立戰略發展委員會。該委員會由本公司一名獨立非執行董事、一名執行董事及一名非執行董事組成。委員會主席為李泊溪女士，另外兩名委員會委員為張良先生及許立榮先生。
該委員會就重要投資、收購及出售項目作出考慮、評估及檢討，並向董事會提出建議，同時對投資項目進行投資後的評估工作，並檢討及考慮本公司之整體策略方向及業務發展。 本公司於二零零五年四月成立風險控制委員會。委員會由本公司一名獨立非執行董事及兩名非執行董事組成。委員會主席為李建紅先生，另外兩名委員會委員為李泊溪女士及孫月英女士。
風險控制委員會為董事會提供獨立支持，協助董事會識別、監測及管理營運風險，為本集團之風險管理策略明確方向，並強化本集團之風險管理體系。 本公司於二零零五年四月成立審核委員會。該委員會由本公司兩名獨立非執行董事及一名非執行董事組成。委員會主席為韓武敦先生，另外兩名委員會委員為孫月英女士及鄭慕智先生。所有委員會成員均在理解、分析和檢討上市公司財務報告等方面有豐富的經驗。主席韓先生曾任羅兵咸會計師事務所合夥人。委員鄭慕智先生及委員孫月英女士皆非本公司核數師的前合夥人。
審核委員會之主要職責乃審核及監督本公司財務報告之程序。審核委員會同時負責審議核數師之任命、報酬以及任何與核數師之罷免及辭職相關事宜。此外，審核委員會亦須檢視本公司內部監控之成效，包括持續就各公司架構以及業務流程之內部監控作定期檢討，並考慮其潛在風險及迫切性以確保公司業務運作及實現企業目標及策略。該等檢討的涵蓋范圍包括財務、營運、法規及風險管理。審核委員會同時檢討本公司之內部審核計劃，並定期向董事會提交報告及建議。 本公司於二零零五年四月成立薪酬委員會。該委員會由本公司兩名獨立非執行董事及一名非執行董事組成。委員會主席為鄭慕智先生，另外兩名委員會委員為許立榮先生及韓武敦先生。
薪酬委員會之主要職責乃就本公司董事及監事的薪酬政策和架構向董事會提出建議。此外，薪酬委員會也會透過參照董事會不時通過的公司目標，檢討及批准按業績和履職情況而厘訂的薪酬。如有需要，薪酬委員會將召開會議及向董事會提交報告。 本公司於二零零五年四月成立提名委員會。該委員會由本公司兩名獨立非執行董事及一名非執行董事組成。委員會主席為張松聲先生，另外兩名委員會委員為張良先生及鄭慕智先生。
提名委員會之主要職責乃提名董事人選、審議董事提名及向董事會就該等任命做出推薦。 本公司於二零零五年十二月成立執行委員會，以更為高效地進行決策。董事會明確界定了該委員會的職權范圍、職責及會議程序等內容。

G. 中國石油化工集團公司的公司治理

中國石油化工股份有限公司（以下簡稱「中國石化」）是一家上中下游一體化、石油石化主業突出、擁有比較完備銷售網路、境內外上市的股份制企業。中國石化是由中國石油化工集團公司依據《中華人民共和國公司法》，以獨家發起方式於2000年2月25日設立的股份制企業。中國石化167.8億股H股股票於2000年10月18、19日分別在香港、紐約、倫敦三地交易所成功發行上市；2001年7月16日在上海證券交易所成功發行28億股A股。
截至2010年底，中國石化股份公司總股本867億股，中國石化集團公司持股佔75.84%，外資股佔19.35%，社會公眾股佔4.81%。 公司董事長、黨組書記：王玉普
公司黨組成員、副總經理：李春光
公司黨組成員：章建華、王志剛、戴厚良、張海潮、焦方正
公司黨組成員、紀檢組組長：徐檳
公司總會計師：劉運
公司黨組成員、副總經理：張海潮、焦方正。
內控制度覆蓋了中國石化全企業，內控制度建立以來，根據外部監管和內部管理變化，結合執行中發現的問題和建議，每年都要進行補充完善、修訂更新，集團公司和股份公司正在執行2009年版《內部控制手冊》。內部控制體系的建立和完善使員工工作更趨規范化、制度規定更加系統化、管理行為更加程序化，同時企業對內控管理工作的認識也正在由「要我內控」向「我要內控」轉變，從而有效提升了企業管理水平和風險防範能力。股份公司不斷規范運作，努力提升公司治理水平。根據中國證監會的監管要求，中國石化股份公司結合公司實際，研究落實具體措施，認真完成了公司治理專項活動後續的各項工作，形成公司治理專項活動整改完成情況報告；精心組織，進一步強化董事、監事的任職培訓及責任意識教育；修訂和完善了《公司章程》、《獨立董事工作制度》和《董事會審計委員會工作規則》；認真履行企業社會責任，繼續發布中國石化股份公司《可持續發展報告》；信息披露和投資者關系工作再上新台階，公司透明度不斷提高，獲得資本市場的好評。 2014年11月24日，中央第六巡視組進駐中石化開展專項巡視。
2014年11月，中國石化紀檢監察局會同人事部，對直屬單位的紀委書記配備情況進行了專項、全面梳理，並出台《規范專職紀委書記配備意見》提交公司黨組，最終確定28家重點單位名單。
2014年12月，中國石化召開會議，宣布集團公司黨組紀檢組（監察局）北京、南京、武漢、廣州、成都5個分組（局）領導班子成員任職決定，標志著5個紀檢監察分組（局）正式成立，中國石化紀檢監察體制改革邁出了重要一步。
2015年2月6日，中央第六巡視組向中石化反饋專項巡視情況。
2015年3月16日，中國石化一次性配備28名專職紀委書記，並將於近期全部走馬上任。 序號專家姓名擔任職務學術榮譽1閔恩澤中國石化石油化工科學研究院高級顧問，中國石化集團公司科學技術委員會顧問中國科學院院士
中國工程院院士 2陳俊武中國石化洛陽石油化工工程公司技術委員會名譽主任，中國石化集團公司科學技術委員會顧問中國科學院院士3陸婉珍中國石化石油化工科學研究院技術經濟委員會副主任，中國石化集團公司科學技術委員會顧問4何鳴元中國石化石油化工科學研究院學術委員會副主任，中國石化集團公司科學技術委員會顧問5李大東中國石化石油化工科學研究院學術委員會主任，中國石化集團公司科學技術委員會顧問中國工程院院士6徐承恩中國石化工程建設公司專家委員會主任，中國石化集團公司科學技術委員會顧問7侯芙生中國石化集團公司科學技術委員會顧問8袁晴棠中國石化集團公司科學技術委員會顧問9顧心懌中國石化勝利油田資深首席高級專家，中國石化集團公司科學技術委員會顧問10汪燮卿中國石化石油化工科學研究院學位委員會主任，中國石化集團公司科學技術委員會顧問11毛炳權中國石化北京化工研究院科技委副主任，中國石化集團公司科學技術委員會顧問12關興亞中國石化上海石油化工研究院技術顧問，中國石化集團公司科學技術委員會顧問13楊啟業中國石化工程建設公司專家委員會委員，中國石化集團公司科學技術委員會顧問14胡永康中國石化撫順石油化工研究院，中國石化集團公司科學技術委員會顧問15曹湘洪中國石化集團公司科學技術委員會顧問16蔣士成中國石化儀征化纖股份公司顧問，中國石化集團公司科學技術委員會顧問17舒興田中國石化石油化工科學研究院學術委員會副主任，中國石化集團公司科學技術委員會顧問18王基銘中國石化集團公司科學技術委員會顧問19康玉柱中國石化西部新區勘探指揮部專家組副組長，中國石化集團公司科學技術委員會顧問20馬永生中國石油化工股份有限公司油田勘探開發事業部副主任，川氣東送建設工程指揮部副指揮信息來源：根據企業官網2014年信息整理

H. 急求。。萬科集團的公司治理結構圖。

上它的官方網站就有吧

I. 哪位知道海航集團的公司治理模式呀謝謝！！！

海航人秉承著相同的海航精神價值體系，以「為了人類的幸福與世界內的和平」為共同理想、以容「天佑善人、天自我立、自我主宰」為共同信仰、以「大眾認同、大眾參與、大眾成就、大眾分享」為共同追求、以「誠信、業績、創新」為共同理念。展望未來，全體海航人將為創建世界級企業和世界級品牌的偉大目標不懈奮斗。