投資機構與公司治理

A. 機構投資者參與公司治理的案例

舉一個國外投資機構對國內公司投資的案例：新橋投資深發展銀行
新橋是美國專業股權投資集團———德州太平洋投資集團(TPG)在亞洲的公司，一直專注於亞洲地區投資，也善於發現重組問題纏身卻依然有發展潛力的銀行。
其合夥人單偉建曾在一次談話中向外界透露：「新橋投資是買不起好銀行的，但我們可以買別人不願意買的壞銀行，使它變好，然後賣給好銀行。」
在深發展之前，韓國第一銀行是新橋最引以為豪的傑作。1999年底，新橋以5億美元獲得韓國第一銀行49%的股權和100%的投票權，2005年初，以33億美元將韓國第一銀行的股權賣給了渣打銀行。新橋此次投資獲得巨利，成為海內外投資界的經典案例。
2004年底，新橋以每股3.54元受讓深發展17.89%股權成為第一大股東，並承諾五年鎖定期。其後的故事，與當初新橋入主韓國第一銀行如出一轍，成立全新管理團隊，改革重組、管理提升。
至2008年末，深發展的資產質量明顯改善，不良貸款余額迅速下降至19.28億元，不良貸款率下降至0.68%，撥備覆蓋率迅速上升至105.14%。
2009年第一季度公司獲得凈利潤11.22億元，比上年同期增長11.74%，同期不良貸款余額略有增加，達到19.63億元，不良貸款率繼續下降至0.61%，撥備覆蓋率則上升至130.43%。
到2010年平安集團完成對深發展的收購，並與平安銀行整合。新橋入股5年時間，獲利5倍以上，這也意味著深發展銀行的市場價值在這5年的時間里獲得了5倍的成長。

B. 審計和公司治理

公司審計應注意

一、計提減值准備的審核

1．掌握新制度各項准備計提標準的變化

短期投資跌價准備、長期投資減值准備、壞賬准備、固定資產減值准備、無形資產減值准備的計提標准及方法與《企業會計制度》一致，需要關注的是貸款損失准備應按新的《金融企業會計制度》的有關規定計提：（1）專項准備，按照貸款五級分類結果，及時、足額計提；具體比例根據貸款資產的風險程度和回收的可能性合理確定。（2）特種准備，是對特定國家發放貸款計提的准備，具體比例根據貸款資產的風險程度和回收的可能性合理確定。

2．著重關注以下問題

（1）應將計提准備方法交由董事會通過並形成書面決議。

（2）短期投資採用成本與市價孰低計量時，以單項投資為基礎核定計提的跌價准備；股票、基金等短投資項目，應以年末證券市場的收市價作為市價。

（3）長期投資包括有市價、無市價兩種情況，應根據新制度規定的標准判斷是否需要計提相應的減值准備。股票、基金等項目應按照年末證券市場的收市價作為市價，並與其成本進行比較；對無市價的投資項目，應了解實際情況，與公司管理層磋商就是否計提准備及計提比例取得一致的意見。

（4）本年度將部分短期投資（基金）劃轉為長期投資的，應按照成本與市價孰低結轉，並按此確定的價值作為長期投資新的投資成本，該項處理應經董事會批准。

（5）按《企業會計制度》規定的四種情況不能全額提取壞賬准備。

（6）貸款應按人民銀行頒布的「銀行貸款損失准備計提指引」按季對貸款（不包括委託貸款）進行五級分類，並計提專項准備。具體計提比例：關注類貸款2%、次級類貸款25%、可疑類貸款50%、損失類貸款100%、次級和可疑類貸款的損失准備計提比例可以上下浮動20%。同時，應按季計提一般准備一年末余額應不低於年末貸款余額的1%。

（7）根據實際情況計提固定資產、無形資產等的減值准備。

二、理財收入的審核

理財收入主要是與證券公司簽訂的國債委託管理協議而收取的收益。應關注雙方是否在協議上規定了公司委託證券公司理財獲得的最低年收益率及收入的確認原則。同時，公司應制定相應的風險控制制度，防止證券公司私下盜賣及挪用國債。公司確認理財收入是按收付實現制，而根據新的《金融企業會計制度》，應以權責發生制為基礎，凡是不屬於當期的收入和費用，即使款項已在當期收付，也不應確認計入。因此，應將證券公司支付的款項作為預收款，按照受益期限結轉理財收入。

三、財務監管指標的審核

每年應保證財務指標不超過監控指標。按公司審核後的財務數據，對監控指標作比較分析，這些監控指標包括：資本充足率；流動性比率；拆入資金比例；委託貸款、投資比例；長期負債比例；對集團外負債比例；長期投資比例；對單一企業股權投資最大比例；自有固定資產比例；消費售貸比例；資產質量指標。

一個企業的公司治理機制是否健全，已經成為影響投資者決策過程的最重要組成部分。從世界各地的情況來看，良好的公司治理機制和實踐能夠在很大程度上有助於企業獲得外部融資、提高經營業績、保證企業長期持續而穩定地成長。

目前許多中國民營企業在公司治理方面面臨許多問題，包括缺乏透明度、組織結構不明晰、財務報告和內控系統不完善、關聯交易導致利益沖突等。

C. 債權人在公司治理結構中扮演什麼角色

債權人在公司治理結構中扮演什麼角色? 金融機構持股現象的出現，機構投資者的崛起及關聯投資的盛行，期權激勵以及虛擬公司股權的流行，這些債權和股權的融合無不昭示著公司治理的變化趨勢：公司的債權人並不是傳統的單純的債權人，它有著復雜的復合的性質，有著強烈的參與公司治理的意識和要求。 銀行： 二十世紀美國銀行業的重大變化之一就是由傳統銀行業向著銀行持股公司、金融控股公司的方向發展，分業經營向混業經營方向發展。這種發展變化的趨勢促進了銀行角色性質的變化和復雜化。銀行不單純是公司的債權人，也成為了公司的股東。銀行業的這種變化表面上看來是由於銀行業在二十世紀八十年代以來所面臨盈利能力下降的危機所致，而實質上卻是金融創新和放鬆管制帶來的貸款人道德風險加重引致銀行強烈要求參與公司治理的願望體現，是銀行繞開現行法規的約束參與公司治理所採取的可行措施。實際上，日本和德國的銀行在公司治理中一直都發揮著十分重要的作用。在日本，銀行可以集中持有一家公司5%或更多比例的股票，有資料表明，日本的銀行和其它金融機構共持有日本公司全部股票的40%，其它法人持有的股票約為30%，由於銀行同樣持有其它法人的股份，意味著對於大多數公司來說，50%以上的股票是由銀行及其它金融機構所擁有。這些公司一旦出現資金周轉困難，銀行往往會制訂救助計劃，還會向公司董事會委派得力官員協助公司工作直至問題解決。在德國，對銀行持有一家公司股票的數額或比例並不限制，公司與銀行保持密切聯系，銀行的總裁往往也是公司董事會的成員。 機構投資者： 機構投資者的大規模迅速發展，對公司治理產生了實質性的影響。機構投資者是指以投資公司債券和股票為目標的金融中介機構。銀行也是機構投資者之一，其它包括保險公司、共同基金、養老基金、風險資本投資公司等，它們既擔當公司股東的角色，又擔當著公司債權人的角色，但法律對其又有特殊的、強制性的規定。在美國，機構投資者持有公司債券的80%以上和一半以上的公司股票索取權。在最大和最搶手股票的公司，機構投資者往往是最大的股東----所擁有的股票約占公司總發行量的60% -- 70%。機構投資者至少在下列四個方面影響了公司治理結構：(一)作為股東具有投票權;(二)通過購買垃圾債券、提供資金給收購者及出售公司股票，促進了公司的接管活動;並由此產生的(三)對經理人員產生壓力，為防止「代理人控制」找到了制衡點;(四)成為公司顧問，對董事會進行適當的干預。 職工： 通過向職工出售公司股份，使職工成為公司真正的股東，擁有公司的所有權，這是許多公司在改善公司治理結構方面的成功做法。這表明職工在公司所扮演的角色正在發生變化，說明職工並不是單純的債權人了。但是職工的持股可以隨時轉讓，尤其在股價處於高位時，職工隨時會出售手中持有的股票，從而放棄做為股東的地位。職工持股並沒有從實質上解決職工作為債權人的性質----即並沒有將職工的人力資本和專業技能股份化，從而賦予職工以與其所承擔的風險相適應的控制權和收益分配權。如果說日本公司的終身僱傭制度使職工在公司治理中發揮著核心作用，強調公司是為職工的利益服務，更多地象是一種文化現象，那麼德國在這方面的做法是實在和具體的。在德國的大型公司里，職工是公司的長期相關利益者，他們不僅在公司專業化人力資本上已經做出了投資，而且還將他們2/3的養老基金資產投資於他們所服務的公司里，他們有權選舉50%的公司監事會成員(監事會有權選擇和監督進行日常決策的「管理委員會」的活動並對外代表公司)，盡管監事會另一半的成員及監事會主席由股東選舉產生，同時德國公司還設有由職工和工會代表組成的「勞動委員會」，經理人員必須接受這一委員會對有關主要業務決策的質詢。當前，越來越多的國家開始嘗試並通過修改法律，准許公司根據職工的服務時間的長短及專業化能力的大小給予職工股票期權，以及由職工以人力化資本及專業技能投資設立虛擬公司，由虛擬公司持有公司的股票的辦法，使職工能避開現行法規而參加入公司治理結構中去。 關聯投資： 關聯投資是對傳統公司治理提出挑戰的又一種形式。關聯投資的概念在美國更多地是指機構投資者在市場中的操作行為，在本文則指公司與其供應商、客戶之間的投資行為。關聯投資一直以來受到市場的責備，認為其增加了市場風險，但法律上並未禁止。關聯投資的盛行表面看來是供應商、客戶為了維系一種正常的商業利益關系，但並不排除通過持股的形式來達到維護其作為債權人的利益。這是一種趨勢。 獨立董事： 在理論上強調公司獨立董事的作用，並以法律的形式要求公司設立獨立董事的規定，其實質就是將公司治理的理念引導至「參與者利益平衡」而不僅僅是「股東利益至上」。 獨立董事制度起源於美國，是「外部人控制」模式下防止出現「內部人控制」而採取的平衡措施。獨立董事代表了其它非股東的公司參與者利益，其中也包括了債權人的利益。是非股東代表參與公司治理結構的一種形式。獨立董事的實際作用取決於一個國家的傳統文化和政治制度的影響、以及市場體系的完善程度。因此，筆者對中國股份制企業及亞洲公司實施這一制度的效應持保留態度。

D. 個人投資者，如何判斷上市公司治理結構是否混亂是否家族企業

用戶關注一下上市公司的年報，因為年報需要會計師進行審計。
尤其注意其中的非標意見。

E. 股東和投資人有什麼區別

合夥人和股東的區別：1、適用的法律法規不同，合夥人與股東的區別在於專：合夥人適用於《合夥企業法屬》。股東適用於《公司法》。2、身份不同，合夥人是依照《合夥企業法》成立的普通合夥企業和有限合夥企業，即非法人組織的投資人;股東是依照《公司法》成立的有限責任公司和股份有限公司，即獨立法人單位的投資人(股東名冊置備於公司，進行工商登記)。3、出資不同，普通合夥人除了可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等財產出資之外，也可以用勞務出資。股東是不允許用勞務出資的。4、責任形式不同，合夥企業因不具備法人資格，故也就沒有獨立的責任能力，故普通合夥人對於合夥企業債務，承擔無限連帶責任。對於公司，無論是有限責任公司，還是股份有限公司均具有獨立法人資格，具有獨立的企業財產權，並以公司自己所有的全部財產，對公司債務承擔責任。股東僅在出資范圍內承擔有限責任。

F. 投資者是否因為貴州茅台優秀的公司治理才投資公司的呢

茅台優秀的公司治理，如果你不清楚要怎麼進行投資，可以看一看相關的新聞或者是這個公司的財報。

G. 5.如何學習和借鑒美國經驗,發揮我國機構投資者在公司治理中的重要作用

1、要大力發展機構投資者，要進一步發展證券投資基金，壯大基金的資產規模，要加快商業銀行設立證券基金的試點工作。中國工商銀行設立基金管理公司的工作已經完成。同時，還要積極研究保險機構設立基金管理公司的工作，擴大合格境外機構投資者的試點，穩步增加合格境外機構投資者的投資規模。

2、促進機構投資者協調發展。在穩步發展證券投資基金的同時，要不斷擴大保險資金、企業年金和社保基金投資資本市場的資產比例和規模，並積極推動其他機構投資者的發展和壯大。

3、要豐富市場投資產品，積極推動市場的創新，研究開發適合於不同機構投資者投資資本市場的產品。

4、加強對各類機構投資者投資資本市場的監控，有效防範投資機構的投資風險。

5、建立健全對基金管理公司等資產管理機構主要股東的有效約束機制，保持這些管理機構運行的獨立性和穩定性。

6、繼續完善有利於各類投資者投資資本市場的稅收政策等等措施。

(7)投資機構與公司治理擴展閱讀

在西方國家，以有價證券收益為其主要收入來源的證券公司、投資公司、保險公司、各種福利基金、養老基金及金融財團等，一般稱為機構投資者。

其中最典型的機構者是專門從事有價證券投資的共同基金。在中國，機構投資者主要是具有證券自營業務資格的證券自營機構，符合國家有關政策法規的各類投資基金等。機構投資者通常具有集中性、專業性的特點，比較注重理性投資和長期投資。

H. 分散股權時代後，公司治理與資本運作當如何升級

投資10股的話是兩條線發展，需要2個合作夥伴，其中一個人是團隊幫你發展，那麼你自己只需要尋找1個合作夥伴就可以了。
投資20股的話是三條線發展，需要3個合作夥伴，其中一個人是團隊幫你發展，那麼你自己只需要尋找2個合作夥伴就可以了。
投資30股的話是四條線發展，需要4個合作夥伴，其中一個人是團隊幫你發展，那麼你自己只需要尋找3個合作夥伴就可以了。
備註：以上是商城2區、3區、4區出局規定的理論依據。這個是最保守的演算法，沒有加上開發獎、領導獎、滿點獎。因為開發獎和領導獎是非常高額的，每個人的能力和努力不一樣，所以無法算上這些，要是加上開發獎、領導獎，滿點獎就會更多。網商是多勞多得的行業，一分耕耘，一分收獲！
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I. 公司治理與投資研究什麼

公司治理結構是一種據以對工商公司進行管理和控制的體系。而公司治理與投資主要研究以下5大議題：

1、公司治理結構。雖然世界普遍採用決策、執行、監督三權分立的模式，但是不同的模式也各有區別。比如治理層、管理層各自的職責，權力機構的產生方式和權力運行方式。比如英美公司治理架構下，權力機構是股東大會，由於大公司股權分散，活躍性股東（主動性股東）往往是一些大型私募基金，而其餘的投資者往往更多採取「用腳投票」的辦法。而德日系公司治理則強調大銀行對公司的控制和主動治理行為，股權更加集中，因此公司規模也相對較小。

2、公司融資模式。直接融資和間接融資各有優勢，英美製度下發達的債券市場就是直接融資最好的證明，而德日制度下大型銀團和托拉斯銀團則證明了其依賴於間接融資的程度。由於融資模式不同，英美製度企業往往更獨立，較少交叉持股，而德、法、意、日等國往往股權縱橫交錯，形成了交叉持股網路。

3、公司投資決策。公司投資作為公司業務重心的表現形式，不同的投資目標勢必造成不同的結果。市場化導向強烈的英美體系下，政府更多地充當「守夜人」而非「領路人」，因此企業往往更強調市場導向和業績導向；與之相反，亞洲國家，比如四小龍韓國和新加坡，由於政府幹預經濟強烈，因此企業往往嚴格遵循政府的宏觀經濟導向。

4、公司運營管理。核心化、單一化還是多元化？企業需要專精一個尼基市場還是專精於某個行業或者板塊，還是實現多元化經營？不同的模式下自然也有不同的答案。英美模式往往強調專精化或者單一化，因此無論微軟還是埃克森美孚，無論可口可樂還是蘋果，往往都在一個有限的行業或者板塊內經營。但是亞洲新興市場國家和地區往往強調多元化，比如李嘉誠，長江實業（建築和房地產），和記黃埔（房地產、物業管理、商業貿易），長江生命科技（醫葯與保健），港燈集團（公共事業），盈科電訊和3（通訊與互聯網），即涉足了很多不同模式，不同周期敏感性的行業。但是，每種模式下都有勝者，因此關鍵不是模式，而是人的智慧。

5、公司創立模式和目標。英美模式的公司創立往往更加簡單，創業企業家在創造公司後往往選擇推向市場和社會，使之變成公眾公司。因此家族企業，尤其大型家族企業很少。而歐洲大陸和亞洲新興市場國家往往相反，家族企業眾多，非上市大型集團眾多。相比前者，後者在財務、法務和運營方面的透明度都大大不如前者，而縱橫交錯的持股關系，也進一步模糊了後者的經濟狀況。而對外部投資者的限制、抵觸和排斥，後者往往規模更小。

J. 公司治理的三種投資主體模式是

公司治理結構自20世紀90年代在西方發達國家興起以來，主要被概括為兩種模式：美英模式和大陸模式。前者以美國為代表，後者以日本為代表。兩個國家企業在發展背景、市場結構、文化傳統上各具特色，它們導致了兩者在公司治理結構方面的巨大差異。以下從公司治理結構的產生背景、公司的外部治理結構模式和內部治理結構模式等三個方面對美日公司治理結構模式進行比較。 1.美、日公司治理結構的產生背景 美國從立憲到1840年半個多世紀的時間內，依然是一個以農業經濟為主的國家。此時的美國尚不存在過股份公司。但是從1840年以後，美國股份公司以鐵路企業的發展為起點並迅速崛起，這種現代企業制度隨後又很快蔓延到批發、零售、金融、製造等各大行業。美國因此成為現代公司制企業的發祥地，美國公司的組織體系、管理方法等為其他西方國家所效仿。 股份公司在美國的迅速發展導致了國家的經濟實力迅速集中到少數大股份公司手中，但經濟力的集中與股份公司的所有權的分散是同步進行的。在股份公司所有權日益分散化的趨勢下，其中掌握「有意義股權」所需的股份額也日趨減少。其結果是，現代股份公司只是由最少量的股份所有權來行使支配權，甚至完全沒有股份的經營者也可以行使支配權。進入七八十年代，美國股份公司所有權的趨勢仍在發展。據統計，1982年美國直接持有上市公司股票的人數達3 200萬，加上間接持股（即以股票經紀人登記和持有股票）的人數，則高達13 300萬，約佔美國人口的60%，這還不包括非上市公司的股東，而非上市公司在數量上占股份公司總數的95%以上，這種情況是其他西方國家無法比擬的。這種所有權與經營權的分散會產生代理成本，而高度的股權分散則會帶來更大的代理成本。要減少這種成本，就需要設置一種恰當的機制，以激勵和約束經營者，使其為股東的利益而行動，這種機制即為公司治理結構。美國公司的股權結構十分分散，直接監督成本包括獲取信息的成本太高，外部股東運用所有權直接約束的力量是不足的，由此形成了以資本市場間接監管為特色的美國公司治理結構。 日本企業結構則是典型的法人持股結構。二戰前日本大公司的股權份額由以家族為核心的一些財閥絕對控制，甚至達到100%的控股，構成了戰前日本企業的所有制特點。二次大戰以後，美國佔領日本，對這種制度進行了重大結構性改組。大多數以家族為核心的財閥被強行解體，完全消滅了個人大股東，其位置均被法人股東占據。日本法律對法人持股的限制不多，並不像美國立法加以嚴格限制。這樣就導致了日本金融機構和企業之間互相持有股份。日本法律為法人持股開綠燈，成為戰後日本法人持股迅速發展的重要原因。 日本所具有的文化傳統加強了其獨特的法人持股結構的色彩。日本企業之間、企業與職工之間，均信仰「和為貴」、「忠誠心」，日本人具有強烈的集體主義意識。這些文化特徵反映在經濟活動上，就是日本企業間的兼並很少發生，這不僅因為被兼並的企業員工淪為別人的附屬物，喪失獨立企業的共同榮譽感，而且兼並企業的員工也會抵制一個陌生群體的進入。因此，通過兼並來促進企業的擴張在日本是很難實現的。這樣，日本企業之間只能通過相互投資、交叉持股形成縱橫交錯的經濟網相互控制，不斷擴張。 2.美、日公司外部治理結構模式比較 完善的市場體系為美國公司運行提供了良好的外部環境。在美國公司治理結構模式中，市場起著不可替代的作用。美國是市場經濟比較發達和完善的國家，其健全而有效的產品市場、資本市場、技術市場以及勞動力市場等為其公司的各相關利益主體提供了便利的監控。其中，產品市場與技術市場對企業的產品和技術迅速做出評價，並影響到企業的財務；而企業財務的變化又通過金融市場的信息披露制度披露出來。金融市場通過股權市場和債權市場予以反應，這表現為公司股票價格的升降和外部融資的可能性，透明的證券市場使公司潛在的收購者能不受阻礙地收購公司的股票，從而使公司所有權易手，新的股東通過改組公司的經理層解僱不稱職的經理；經理勞動力市場對經理的人力資本進行評價，從而使不稱職經理的人力資本貶值，最終影響公司的收入。產品市場、金融市場、經理人市場構成了對企業和經理的外部監管體系。 相反，日本的市場化程度相對較弱，強有力的政府幹預為其公司外部治理結構染上了鮮明的特色。日本模式中，政府通過制定經濟戰略、運用合適的產業政策和貿易政策加強同企業的合作並參與企業的內部治理。日本政府運用多種手段與企業保持經常性聯系、互通信息、共同商討、制定、調整、實施有關政策、措施和計劃，通過這種方式，使企業按政府的意圖進行運轉。 高度透明的企業運作是美國外部治理模式的又一特色。在美國，通過會計、外部獨立審計、內部監督制度和信息披露的四位一體，保證企業運作的高度透明，以提供一個有效發現經營者濫用權力的外部監管環境。如果沒有信息的充分披露，經營者濫用權力的行為就會難以被發現。美國企業所具有的高度的運作機制、有效透明，發達的會計、獨立的審計和健全的內部監控從本質上確保了企業所有的交易能以令人滿意的方式記錄下來，並以全面公開的原則披露出來。 日本企業則是通過主銀行的相機控制形成對經營者行為的外部監督。相對於以市場為公司治理模式的美國來說，銀行成了日本模式的中心。盡管銀行對貸款的公司擁有的股權不太大，但卻能施以重大影響，包括：以股東或債權人身份，派駐人員到公司；要求查閱公司的有關信息資料；與公司高層人員洽談，了解公司經營情況，並依此決定是否追加貸款等等。這樣，銀行對公司的信息有了更充分的了解，因而能對公司形成有效的監督，使業績穩定增長。政府對企業的干預弱化了證券市場對企業的治理，企業監控權市場的功能缺失又會導致嚴重的內部人控制問題。主銀行制為解決這一問題提供了新的思路，對企業的經營管理形成了有力的監督。 3.美、日公司內部治理結構模式比較 美國的內部治理結構主要由股東大會、董事會和經理層組成。其發達的證券市場為公司的經營管理方面施加了巨大的外部壓力。在美國公司的融資結構中，主要呈現以股權為主、股份高度分散化，並且股份多為機構投資者持有的特徵。這種分散化的特點導致了其所有權的間接控制，即股東通過在股票市場上買賣股票的方式來評價經營者的績效，影響公司的經營決策，而不是通過股東會來實現所有者對企業的控制，它被形象地比喻為「用腳投票」。由於分散的小股東難以承擔昂貴的監督成本的問題，又會因「搭便車」而弱化對代理人約束的問題。因此美國通過「用腳投票」來抑制這一內部監控效率低下的缺點。它以簡單、便捷、成本低下構成了對所有權的間接約束，成為美國股東的必然選擇。 美國公司的股權分散的特點導致了股權結構不穩定，股東不能聯合起來對公司進行控制，因此股東大會形同虛設。董事會和經理層則是分開運作的，經理層負責公司的日常工作，董事會負責重大項目的決策以及對經理層進行監督。傳統的公司董事會常由公司的內部職員組成，因此無法切實履行監督職責。因此，現代美國企業更強調董事會的獨立性。其董事須未被公司或子公司僱傭，也非任何公司雇員的親屬，不得向公司提供任何服務。這些規定確保了董事會的獨立性，使其權力能夠有效地予以執行。 日本模式中企業經營者成了實際權力擁有者。日本企業法人股東相互持股、交叉結合，占企業股份的絕對比重。法人股東相互持有股份常常使股東的影響力相互抵消。此外，不同的法人股東之間互相默契，互不幹涉，一般不會反對公司的議案，並不構成對經營者決策的威脅。個人股東十分分散，基本上不起影響經營者決策的作用。 日本公司的治理結構由股東大會、董事會和經理層構成。日本企業的董事會成員主要來自企業集團內部，這種狀況使得日本公司的高層領導機構既是最高決策機構，又是最高業務執行機構，這就形成了其決策和決策執行一體化的特點。日本企業公司董事名義由股東選舉產生，實際上由經理直接提名經股東大會通過，而經理又是在董事會上選舉的，這無異於經理自己選舉自己，並在實際上導致了經營者具有超越股東會的特殊權力。